Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр» о признании права собственности на недвижимое имущество,

по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3

на решение Октябрьского районного суда города Белгорода от 20.07.2021.

Заслушав доклад судьи Переверзевой Ю.А., объяснения представителя ФИО1 – ФИО4, ФИО3, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр» ФИО5, ФИО6, ФИО7 к., третьего лица ФИО8о, возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр» (далее – ООО «АвтоТехЦентр») о признании права собственности в порядке наследования на 1/2 часть земельного участка площадью 762 кв.м. и 1/2 часть нежилого здания площадью 948,1 кв.м, кадастровой стоимостью 23 906 692 рубля 30 копеек, расположенных по адресу: , в порядке наследования после смерти ФИО9

В обоснование заявленных требований указал, что является единственным наследником, принявшим наследство после смерти отца ФИО9, которому принадлежала в размере 50 % доля в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр». Другой участник общества ФИО8 выразил отказ от перехода доли в уставном капитале к наследнику, что предусмотрено уставом общества. Считает, что имеет право на получение от общества части имущества, соответствующей действительной стоимости унаследованной доли, поскольку денежных средств у общества не имеется, а право выбора возмещения принадлежит наследнику.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 просят решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Относительно доводов апелляционной жалобы ФИО8 поданы возражения.

В судебное заседание истец ФИО1 и третье лицо ФИО2 не явились, извещены смс-сообщениями (доставлены 23.08.2022), истец уполномочил представлять свои интересы представителя, что позволяет в силу положений части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, выслушав представителей сторон, третьих лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 09.08.2018 умер ФИО9, после смерти которого открылось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50 %.

Сыну ФИО9 – ФИО1 нотариусом 01.03.2021 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50 %.

Собственником оставшейся 50 % доли уставного капитала является ФИО8

Пунктом 6.8 Устава ООО «АвтоТехЦентр» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

ФИО8 отказал в даче согласия на вступление в состав участников ООО «АвтоТехЦентр» наследников ФИО9

Оценив установленные по делу обстоятельства, руководствуясь положениями статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21, 23, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 4, 5, 6 Порядка расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержденного Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из непредставления истцом в подтверждение своих требований доказательств действительной стоимости унаследованной им доли имущества, а также отсутствия согласия участника общества ФИО8 на выделение конкретного имущества в счет унаследованной доли.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 6.19 Устава ООО «АвтоТехЦентр» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 6.8 и 6.9 настоящего Устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из заявленных истцом требований о выделе в натуре имущества ООО «АвтоТехЦентр», юридически значимыми обстоятельствами по делу являются установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что участник общества возражает против введения в учредители наследника, что предусмотренный законом и Уставом общества срок выплаты стоимости доли в уставном капитале истек, что общество согласно выдать наследнику в натуре имущество равной стоимости доли, и наследник не возражает против принятия в натуре имущества общества, соответствующей стоимости доли.

Из материалов дела и объяснений ФИО8, единственного учредителя оставшейся 50 % доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» следует, что он возражает против введения в учредители наследника и против выдачи наследнику в натуре имущества общества равного стоимости доли, указывая на то, что срок выплаты доли не наступил, и у общества имеется возможность выплатить своевременно стоимость доли наследодателя.

По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В данном случае волеизъявление на передачу наследнику (истцу) имущества в натуральной форме у ООО «АвтоТехЦентр» отсутствует.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наследник не обладает правом выбора получить по собственному усмотрению стоимость наследуемой доли либо конкретное имущество такой же стоимости, в обязанности общества входит выплата наследнику действительной стоимости наследуемой доли.

При этом требований о взыскании стоимости доли истцом не заявляется, а в силу части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Более того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что срок выплаты стоимости доли в уставном капитале как на момент принятия решения судом первой инстанции, так и в настоящее время не истек.

Отказ ФИО8 против перехода доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50 % к наследникам ФИО9 заявлен 28.01.2022 и удостоверен нотариусом (т. 5 л.д. 149).

02.02.2022 нотариусом выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, которым удостоверено, что 02.02.2022 внеочередным общим собранием участников ООО «АвтоТехЦентр» принято, в том числе решение: считать долю умершего участника общества ФИО9 перешедшей к обществу с момента подписания протокола, и в связи с этим возникшую обязанность общества по выплате наследникам умершего участника действительной стоимости доли.

Заявление ФИО8 об отказе от дачи согласия на переход доли к наследникам ФИО9 от 17.02.2021 не может быть расценено как надлежащим образом оформленный отказ.

Данный отказ представляет собой сделку и одновременно – решение учредителя ФИО8, который с 09.08.2018 является единственным учредителем в связи со смертью второго участника ФИО9

Решение общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и единственных их учредителей подлежит оформлению в нотариальной форме, что предусмотрено подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказ ФИО8 против перехода доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» к наследникам ФИО9 имел место лишь 28.01.2022.

Пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО «АвтоТехЦентр» иные положения о сроке выплаты действительной стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости не предусмотрены.

Согласно подпункту 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Таким образом, доля умершего участника ФИО9 перешла к ООО «АвтоТехЦентр» с 28.01.2022 (с даты получения от единственного участника общества ФИО8 отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО9), и именно с указанной даты у ООО «АвтоТехЦентр» возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли наследнику ФИО1

Следовательно, предусмотренный пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества (один год со дня перехода к обществу доли) ни на момент принятия решения суда, ни в настоящее время не истек, а истекает 28.01.2023.

Поскольку единственный участник ООО «АвтоТехЦентр» ФИО8 возражает против введения в учредители наследника ФИО9, срок выплаты наследнику (истцу) стоимости доли в уставном капитале не истек, общество возражает против выдачи наследнику в натуре имущества, при этом согласно выплатить стоимость доли в установленный срок, что сообщено представителями в судебном заседании, оснований для удовлетворения требований истца о признании права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда не имелось.

По существу доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали бы изложенные выводы, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда города Белгорода от 20.07.2021 по гражданскому делу по иску ФИО1 (паспорт №) к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр» (ИНН <***>) о признании права собственности на недвижимое имущество оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения путем подачи кассационной жалобы (представления) через Октябрьский районный суд города Белгорода.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 28.09.2022.

Председательствующий

Судьи

Определение28.09.2022