Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Республики Крым гражданское дело по иску Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Южная-Холдинг" к Кобец П.П., Миронов А.Б., третье лицо – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании договора купли-продажи недействительным,

по апелляционным жалобам Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Южная-Холдинг" и Общества с ограниченной ответственностью "Хлебодар" на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 22.02.2018г.,

заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Крым Кузнецовой Е.А., пояснения представителя истца АООО "Южная-Холдинг", представителей апеллянта ООО "Хлебодар", поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя Кобец П.П. - Паркина А.П., представителя Миронов А.Б. - Бабаковой О.Ю., возражавших против доводов жалоб, исследовав материалы дела, судебная коллегия Верховного Суда Республики Крым

УСТАНОВИЛА:

Агропромышленное сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью "Южная-Холдинг" (АООО "Южная-Холдинг") в иске от 24.10.2017г. просило признать недействительным договор купли-продажи 76/100 долей нежилых зданий, расположенных по <адрес>, заключенный 21.08.2015г. между АООО "Южная-Холдинг", в лице директора Кобец П.П., и Миронов А.Б., и возвратить стороны в первоначальное положение.

В обоснование иска АООО "Южная-Холдинг" указало на то, что согласно свидетельству о праве собственности является собственником вышеуказанного имущества, состоящего из нежилых зданий: литер "А", общей площадью 2 701,5 кв.м., кадастровый №, литер "Д", общей площадью 482,2 кв.м., кадастровый №; литер "Ж", общей площадью 334,6 кв.м., кадастровый №; литер "Е", общей площадью 489,0 кв.м., кадастровый № на №. В марте 2014г. Общество изменило адрес регистрации по ул. Школьная, 9 с. Перово, Симферопольского района на с. Чернобаевка, Белозерского района, Херсонской области. На территории Республики Крым представительство интересов Общества, в пределах предоставленных Уставом полномочий, осуществлял директор Кобец П.П., с которым в феврале 2016г. прекращены трудовые отношения. Летом 2017г. при рассмотрении иного гражданского дела истцу стало известно о том, что 21.08.2015г. от имени Общества был заключен спорный договор об отчуждении принадлежащего им имущества. При этом, единственный участник Общества – Компания Авангардко Инвестментс Паблик Лимитед (Зинас Кансер, 16-18 Агиа Триада, п/с 3035, Лимассол, Республика Кипр) своего согласия на отчуждение имущества Общества и заключение указанного договора не давало, денежные средства от сделки в распоряжение Общества не поступали, сделка заключена без нотариального оформления и истец не согласен с оценкой отчуждаемого в договоре спорного имущества. Указали, что спорный договор заключен в августе 2015г., однако государственная регистрация перехода права собственности проведена только в марте 2017г., когда Кобец П.П. уже не являлся директором Общества и не был наделен полномочиями по представительству интересов Общества, в связи с чем правовые основания для регистрации перехода права собственности отсутствовали. Указав на то, что возвращение спорного имущества возможно только путем оспаривания законности сделки по отчуждению этого имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 22.02.2018г. в удовлетворении иска АООО "Южная-Холдинг" отказано.

Апелляционные жалобы на указанное решение суда поданы АООО "Южная-Холдинг" и ООО "Хлебодар".

Мотивируя апелляционную жалобу, ООО "Хлебодар" указало на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполноту выяснения юридически значимых обстоятельств и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам. Утверждают, что решением суда разрешены вопросы относительно прав и обязанностей Общества, поскольку спорное имущество было передано в собственность Общества и на момент заключения оспариваемой сделки находилось в их владении, однако определением Симферопольского районного суда Республики Крым от 22.02.2018г. в удовлетворении заявления ООО "Хлебодар" о привлечении Общества к участию в деле в качестве 3-го лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. ООО "Хлебодар" просит решение суда первой инстанции отменить, постановить новое решение, которым признать оспариваемую сделку недействительной, признать за ними право собственности на спорное имущество и истребовать его из незаконного владения Миронов А.Б.

АООО "Южная-Холдинг" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права и несоответствующее фактическим обстоятельствам по делу. Просят решение суда первой инстанции отменить, постановить решение об удовлетворении иска.

В возражениях представитель Кобец П.П. – Паркина А.П. и представитель Миронов А.Б. – Бабаковой О.Ю. просят апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, указав на несостоятельность изложенных в них доводов.

Обсудив доводы апелляционных жалоб и поданных на них возражений, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу АООО "Южная-Холдинг"– без удовлетворения, апелляционную жалобу ООО "Хлебодар" – без рассмотрения по существу, по следующим правовым основаниям.

Разрешая спор, суд первой инстанции, правильно и полно установив юридически значимые обстоятельства, характер спорных правоотношений и нормы права, которые их регулируют, обоснованно исходил из того, что в соответствии с положениями ст. ст. 1205, 1206 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится или находилось когда имело действие или иное обстоятельство, послужившее основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Аналогичные положения были установлены и нормами материального права Украины, регулировавшего спорные правоотношения до 18.03.2014г.

По общему правилу право собственности приобретается по основаниям, не запрещенным законом, в частности по сделкам, и считается приобретенным правомерно, если иное не следует из закона или незаконность приобретения права собственности не установлена судом.

Согласно абз. 1 ч. 2 ст. 8 ГК РФ, основанием возникновения гражданских прав являются в том числе договоры и иные сделки.

Договором, в силу п. 1 ст. 420 ГК РФ, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ с момента заключения договор вступает в силу и становится обязательным для сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (ст. 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ), а покупатель - оплатить товар по цене, предусмотренной этим договором (п. 1 ст. 485 ГК РФ).

При этом в силу положений ст. 8.1, 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п. 1 ст. 131 ГК РФ).

Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные (п. 6 ст. 8.1 ГК РФ).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что АООО "Южная-холдинг" по состоянию на 17.10.2017г. по данным Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, с 20.07.1998г. зарегистрировано в качестве юридического лица, место нахождения – Украина, Херсонская область, Белозерский район, с. Чернобаевка; с 25.02.2016г. руководителем является ФИО13, основателем (участником) общества - Компания "AVANGARDCO INVESTMENTS PUBLIC LIMITED" (л.д. 60-70 т. 1).

Согласно Уставу (в редакции от 01.03.2012г., зарегистрирован 14.03.2012г.) местом нахождения АООО "Южная-холдинг" являлось - АР Крым, Симферопольский район, с. Перово, ул. Школьная, 9 (п. 1.3); объем уставного капитала Общества для обеспечения его деятельности был определен в 51 691 931,11 гривен (п. 6.3), исполнительным органом - Дирекция, в состав которой входят Генеральный директор и его заместители (п. п. 7.3.1., 7.3.4).

Полномочия Генерального директора определены в разделе 7.4 Устава, в том числе: право представлять интересы Общества во всех организациях, в том числе за рубежом (п. б п. 7.4.1), распоряжаться имуществом Общества, в том числе проводить его отчуждение и передачу в залог в размере 20 % (в том числе в совокупности в течение финансового года) от основных фондов Общества на день проведения операции, а при превышении этого размера по решению собрания участников (п. "в" ст. 7.4.1) (л.д. 189-216 т. 1).

Согласно свидетельству о праве собственности № от 10.02.2002г., выданному на основании распоряжения Симферопольской районной государственной администрации № 8-р от 08.01.2002г., АООО "Южная-Холдинг" являлось собственником в целом комплекса ЦРМ, расположенного в <адрес> (л.д. 43 т. 2).

Согласно свидетельству о праве собственности № от 19.09.2002г., выданному на основании распоряжения Симферопольской районной госадминистрации № 1428-р от 17.09.2002г., 24/100 доли указанного имущества принадлежат АООО "Южная" (л.д. 44 т. 2).

По данным ГУП РК "Крым БТИ" от 20.04.2016г. по состоянию на 01.01.2013г. право собственности на объект недвижимого имущества – нежилые здания, комплекс ЦРМ, расположенный по <адрес>, было зарегистрировано: - 76/100 долей за АООО "Южная-Холдинг", - 24/100 доли за АООО "Южная" (л.д. 42 т. 2).

Аналогичная информация предоставлена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым по данным Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 03.07.2015г. (л.д. 250-265 т. 2).

Данных об определении долей АООО "Южная-Холдинг" и АООО "Южная" в натуре материалы дела не содержат.

Заявляя о своих правах на спорное имущество, ООО "Хлебодар" ссылается на то, что решением собрания участников АООО "Южная-Холдинг" от 13.10.2002г. при создании ООО "Хлебодар", как дочернего предприятия АООО "Южная-Холдинг", в качестве взноса в Уставной фонд было внесено основных средств на общую сумму 120 000 гривен; генеральному директору поручено определить перечень имущества (основных средств), которые по акту надлежит передать в Уставной фонд ДП "Хлебодар", а главному бухгалтеру после передачи имущества – внеси соответствующие изменения в баланс Общества (л.д. 64 т. 3);

- 10.12.2002г. АООО "Южная-Холдинг" и ДП "Хлебодар" оформлен акт приема-передачи, где, как указал представитель апеллянта в судебном заседании суда апелляционной инстанции, под № 120 указан склад ЦРМ, а под № 206 – здание ЦПМ на 600 усл.рем. (л.д. 65-70 т. 3);

- 10.12.2002г. решением собрания участников АООО "Южная-Холдинг" утверждены перечень передаваемого ДП "Хлебодар" имущества и акт приема-передачи имущества от 10.12.2002г. (л.д. 72-78 т. 3);

- согласно выписке из инвентаризационной ведомости основных средств, в состав передаваемого в Уставной фонд ДП "Хлебодар" от АООО "Южная-Холдинг" имущества включены вышеуказанные склад ЦРМ и здание ЦПМ на 600 усл.рем. (л.д. 79-84 т. 3).

Согласно правоустанавливающим документам ООО "Хлебодар", зарегистрированное на территории Российской Федерации 25.07.2014г., является правопреемником ДП "Хлебодар".

При этом, согласно копии Устава, утвержденного решением общего собрания акционеров от 13.09.2006г., начиная с 2006г. АООО "Южная-Холдинг" учредителем Общества не являлось, и не является таковым согласно правоустанавливающих документов Общества по состоянию на период возникновения спорных правоотношений и их разрешения судом.

Оценив доводы ООО "Хлебодар" и представленные ими доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности факта принадлежности им спорного имущества.

В соответствии со ст. 12 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (в редакции, действовавшей по состоянию на октябрь 2002г.), Общество является собственником имущества, переданного ему учредителями и участниками в собственность.

Между тем, согласно положениям Устава ООО "Хлебодар", утвержденного собранием участников АООО "Южная-Холдинг" от 23.10.2002г. (п. 3.1), имущество Предприятия составляют основные и оборотные средства, иные ценности, переданные ему Обществом в пользование, а не в собственность, и приобретенные в результате хозяйственной деятельности Предприятия, отображаемые в самостоятельном балансе Предприятия.

При этом, в перечне передаваемого имущества спорное имущество не индивидуализировано. Само по себе отображение в балансовых документах Общества имущества не свидетельствует о приобретении и наличии у Общества права собственности на спорное имущество.

Согласно действовавшему в указанный период законодательству право собственности на недвижимое имущество подлежало обязательной государственной регистрации, которая осуществлялась в соответствии с Временным положением о порядке регистрации права собственности на недвижимое имущество, утвержденным приказом Министерства юстиции Украины № 7/5 от 07.02.2002г., регистраторами бюро технической инвентаризации.

Обязательность государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, в том числе для юридических лиц, была установлена вступившими в последующем в законную силу Законом Украины от 01.07.2004г. № 1952-IV "О регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их обременений", а также ГК Украины 2003г.

Допустимых доказательств, свидетельствующих о регистрации права собственности ООО "Хлебодар" на спорное имущество суду, исходя из предписаний ст. 56 ГПК РФ, не предоставлено, а из пояснений представителей ООО "Хлебодар" следует, что зарегистрированное за АООО "Южная-Холдинг" право собственности на это имущество ими в установленном законом порядке не оспорено.

Доводы представителя ООО "Хлебодар" о приобретении права собственности на спорное имущество в силу ст. 128 ГК Украины 1963г. несостоятельны и с учетом конкретных обстоятельств основаны на неправильном толковании указанной правовой нормы.

Кроме того, доводы ООО "Хлебодар" об обстоятельствах приобретения и наличия у них права собственности на спорное имущество были предметом выяснения иных судебных споров между теми же сторонами, которые принимают участие в рассмотрении настоящего спора, в том числе, при рассмотрении иска ООО "Хлебодар" к Миронов А.Б., третьи лица – АООО "Южная-Холдинг", ООО "Южная" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 11.09.2017г., оставленным без изменения Апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 28.11.2017г., в удовлетворении указанного иска ООО "Хлебодар" отказано в связи с недоказанностью факта принадлежности Обществу спорного имущества (л.д. 167-186 т. 1).

Вопросы принадлежности ООО "Хлебодар" иного недвижимого имущества, указанного в акте приема-передачи от 10.12.2002г., в том числе автомойки ЦРМ, гаража ЦРМ, были предметом спора, разрешенного Двадцать первым арбитражным апелляционным судом, определением которого от 09.08.2017г. было прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Хлебодар" на решение Хозяйственного суда АР Крым от 08.05.2007г. по иску ЗАО "Птицефабрика Южная" к Симферопольскому районному БТИ о признании права собственности, в связи с недоказанностью наличия у ООО "Хлебодар" права собственности на это имущество.

Заявляя о том, что объектами купли-продажи являются, в том числе самовольно возведенные Обществом строения, ООО "Хлебодар" допустимых доказательств в подтверждение своих доводов суду также не предоставил. По данным Технического паспорта на спорный объект, проданные АООО "Южная-Холдинг" нежилые здания объектами самовольного строительства не являются (л.д. 3-38 т. 2).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, отказав в удовлетворении заявления ООО "Хлебодар" о привлечении Общества к участию в настоящем деле в качестве 3-го лица, заявляющего самостоятельные исковые требования (л.д. 162-164 т. 1, л.д. 270-271 т. 2).

Оспаривая указанные выводы суда первой инстанции, и, утверждая о нарушении своих прав, о разрешении судом спора относительно прав и обязанностей ООО "Хлебодар", апеллянт допустимые доказательств в подтверждение своих доводов суду не предоставил. Представленные к апелляционной жалобе (л.д. 64-116 т. 3), а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции доказательства (л.д. 135-252 т. 3, л.д. 1-258 т. 4, л.д. 1-216 т. 5), в том числе: копии приказов по Обществу, копии заключенных Обществом договоров, регистрационных карточек с указанием места расположения Общества по месту нахождения спорного имущества, инвентарных карточек Общества, актов проверки его деятельности, актов инвентаризации, заключение экспертного исследования специалиста о правильности ведения Обществом бухгалтерского учета основных средств и т.п., такими доказательствами не являются и не свидетельствуют о приобретении и наличии у ООО "Хлебодар" права собственности на указанное спорное имущество, а потому выводы суда первой инстанции, отказавшего Обществу в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, являются правильными и апеллянтом не опровергнуты.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012г. № 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании ч. 4 ст. 1, абз. 4 ст. 222 и п. 4 ст. 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционных жалобы, представления без рассмотрения по существу.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о наличии у АООО "Южная-Холдинг" права собственности и, соответственно, права на распоряжение спорным имуществом, являются правильными и апеллянтами не опровергнуты.

Согласно п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 2.3 Устава АООО "Южная-Холдинг" Общество владеет обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. Общество может продавать, передавать в залог, передавать бесплатно, обменивать, передавать в аренду юридическим и физическим лицам средства производства и иные материальные ценности, использовать и отчуждать их иным способом, если это не противоречит действующему законодательства и этому Уставу.

Судом установлено, что 21.08.2015г. между АООО "Южная-Холдинг" в лице директора Кобец П.П., действующего на основании Устава, и Миронов А.Б. заключен договор купли-продажи 76/100 долей нежилых строений, расположенных в <адрес>, состоящих из литера "А", общей площадью 2 701,5 кв.м, литер "Д", общей площадью 482,2 кв.м, литер "Ж", общей площадью 334,6 кв.м, и литер "Е", общей площадью 489 кв.м (л.д. 143-145 т. 1).

По состоянию на указанный период Кобец П.П. на основании приказа № 338-к от 21.12.2012г., принятого на основании решения общего собрания участников Общества от 20.12.2012г., с 21.12.2012г. исполнял обязанности Генерального директора АООО "Южная-Холдинг" (л.д. 147 т.1).

Согласно п. 3 Договора купли-продажи отчуждаемое имущество сторонами оценено в 1 000 000 рублей, которые покупатель Миронов А.Б. уплатил в полном объеме до подписания договора.

Факт проведения оплаты подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру №75 от 21.08.2015г., оригинал которой представлен в материалы дела (л.д. 187 т. 1).

22.03.2017г. на основании указанного договора купли-продажи от 21.08.2015г. проведена государственная регистрация права собственности Миронов А.Б. на спорные объекты недвижимого имущества (л.д. 106-117 т. 1).

Согласно копии уведомления от 15.07.2015г. АООО "Южная-Холдинг", ссылаясь на положения ст. 250 ГК РФ, сообщало сособственнику доли в объекте общей долевой собственности - ООО "Южная" о намерении продать принадлежащие ему 76/100 долей в недвижимом имуществе; а согласно ответу от 15.08.2015г. ООО "Южная" отказалось от права преимущественной покупки доли в общей собственности (л.д. 133, 134 т. 1).

Представленные суду доказательства, с учетом буквального толкования договора свидетельствуют о том, что сторонами договора купли-продажи спорных нежилых строений достигнуто согласие по всем существенным условиям договора, отчуждение имущества от имени собственника произведено лицом, имеющим достаточный объем полномочий, сделка совершена в установленной законом форме с проведением государственной регистрации перехода права собственности на объекты, являющиеся предметом договора.

Указанные выводы суда согласуются с установленными по делу юридическими значимыми обстоятельствами и нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ч. 3 ст. 166 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица, однако, при совершение сделки такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовым позициям, изложенным в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 настоящего Постановления, согласно которого, данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Судом установлено, что согласно Уставу АООО "Южная-Холдинг" и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины по состоянию на юридически значимую дату (21.08.2015г.), Кобец П.П. являлся Генеральным директором Общества с регистрацией за ним права, как руководителя и подписанта, на представительство интересов юридического лица в правоотношениях с третьими лицами без доверенности, в том числе на подписание договоров по распоряжению имуществом Общества более 20% от стоимости основных фондов (по Уставу – не более 20%) (л.д. 138-155, 156-173 т. 2).

При размере уставного каптала Общества в 51 691 931,11 гривен стоимость отчуждаемого имущества в 1 000 000 рублей не превышает 20% стоимости основных фондов, а потому полномочия генерального директора не ограничены необходимостью согласия, согласования и/или принятия собранием участников соответствующего решения.

Доводы апеллянта о несоответствии оговоренной сторонами стоимости отчуждаемого имущества фактической стоимости этого имущества допустимыми доказательствами не подтверждены.

Согласно выводам экспертного строительно-технического исследования ООО "Госкрымэкспертиза" № 35СТ/2015 от 14.07.2015г., физический износ строений, расположенных по <адрес>, составляет, в том числе литер "А" - 40%, литер "Д" - 36%, литер "Е" - 39%, литер "Ж" - 33% (л.д. 182-196 т. 2).

Доказательств, опровергающих выводы указанного экспертного заключения, а так же указывающих на иную, отличную от указанной сторонами договора купли-продажи от 21.08.2015г. стоимость спорного имущества, в материалы дела не представлено и судом указанное не установлено.

При таких обстоятельствах, доводы истца о превышении Кобец П.П. предоставленных ему полномочий обоснованно отклонены судом первой инстанции, как не нашедшие своего подтверждения.

Утверждения истца о том, что средства, полученные от спорной сделки не поступили в распоряжение АООО "Южная-Холдинг", опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе квитанцией к приходному кассовому ордеру № 75 от 21.08.2015г., согласно которой денежные средства по договору купли-продажи от 21.08.2015г. в сумме 386 000 гривен (определенные сторонами как эквивалент 1 000 000 рублей) поступили в кассу Общества (л.д. 187 т. 1).

В подтверждение факта получения указанных денежных средств и распоряжения ими Кобец П.П. представлены: - протокол общего собрания участников АООО "Южная-Холдинг" № 8 от 26.08.2015г., решением которого средства в сумме 386 000 гривен, полученные от продажи нежилых помещений по <адрес> распределены на погашение долговых обязательств по договору займа, исполнение обязательств по которому просрочено с 24.08.2015г.; - акты взаиморасчетов и расходный кассовый ордер от 26.08.2015г., согласно которым Обществом погашены долговые обязательства по договору займа от 24.06.2015г., заключенного между Обществом и ФИО14 на срок до 24.08.2015г. (л.д. 135-137, 138-142 т. 1, л.д. 174-177, 178-181, 222-225 т. 2).

При этом разрешая вопросы распределения полученных по сделке денежных средств, какие-либо претензии относительно полномочий Кобец П.П. на заключение сделки, в том числе по цене реализованного недвижимого имущества, предъявлены не были.

Доводы истца об отсутствии соответствующих полномочий у ФИО15, принимавшего 26.08.2015г. участие на общем собрании в качестве уполномоченного от имени собственника, допустимыми доказательствами не подтверждены, указанное решение общего собрания в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, доводы истца о непоступлении денежных средств от сделки в Общество, а также о неосведомленности Общества о заключенной сделке несостоятельны и не согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Анализ представленных в материалы дела доказательств не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению спорного имущества произведена вопреки интересам юридического лица, за пределами предоставленных генеральному директору Общества полномочий, либо причинила явный ущерб Обществу, а также о недобросовестности участников этой сделки, злоупотреблении ими своими правами с намерением причинить вред другому лицу.

Доводы истца о недействительности оспариваемой сделки в связи с отсутствием ее нотариального удостоверения несостоятельны, поскольку обязательность нотариального удостоверения сделки по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество на момент заключения оспариваемой сделки (21.08.2015г.) установлена не была.

Такие требования установлены ч. 1 ст. 42 Федерального закона от 13.07.2015г. № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" в редакции Федерального закона № 172-ФЗ от 02.06.2016г., согласно которой сделки по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, в том числе при отчуждении всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке, подлежат нотариальному удостоверению, за исключением сделок, связанных с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд или приобретаемым для включения в состав паевого инвестиционного фонда, сделок по отчуждению земельных долей.

При этом ч. 7 ст. 9 Федерального закона от 02.06.2016г. № 172-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" указанные изменения вступили в законную силу с 01.01.2017г.

Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со ст. 422 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Положениями закона, установившего обязательность нотариального удостоверения сделок с долями недвижимости, не предусмотрено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров, а потому доводы истца о несоблюдении установленной законом формы договора являются несостоятельными.

Сам по себе факт государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 21.08.2015г. лишь 22.03.2017г. не свидетельствует о недействительности договора, в том числе относительно требований к его форме.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено представителем ответчика Миронов А.Б. в суде первой инстанции 16.01.2018г. и 22.02.2018г., т.е. до принятия решения (л.д. 98-103 т. 1, 248-249 т. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что сделка совершена 21.08.2015г. генеральным директором АООО "Южная-Холдинг", наделенного полномочиями по управлению Обществом, в том числе по распоряжению ее имуществом, в тот же день Обществом получены денежные средства по сделке, а 26.08.2015г. собранием учредителей Общества разрешены вопросы распределения поступивших по указанной сделке денежных средств, а потому при обращении 24.11.2017г. (л.д. 4 т. 1) в суд с настоящим иском Обществом пропущен установленный законом срок исковой давности, правовые основания для восстановления которого не установлены.

Доводы истца о том, что об оспариваемой сделке им стало известно лишь в 2017г. при рассмотрении иного гражданского дела, не состоятельны и не согласуются с иными установленными по делу обстоятельствами.

Оценив изложенные в апелляционной жалобы доводы, судебная коллегия считает, что они не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения решения по существу, влияли бы на его законность и обоснованность либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения, судом не допущено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что решение суда постановлено с соблюдением норм действующего законодательства, отвечает требованиям законности и обоснованности, правовых оснований для отмены которого по апелляционной жалобе не установлено.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым, -

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 22.02.2018г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Южная-Холдинг" – без удовлетворения.

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Хлебодар" оставить без рассмотрения по существу.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение 6 месяцев непосредственно в суд кассационной инстанции.

Председательствующий судья: Кузнецова Е.А.

Судьи: Белоусова В.В.

Сыч М.Ю.