Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Хабаровске гражданское дело по иску ПАО «Амурский судостроительный завод» к ФИО2, ООО «Производственно - коммерческая фирма «Амгунь» о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 13.03.2017 года,

заслушав доклад судьи Верхотуровой И.В., пояснения ФИО2, представителя ПАО «Амурский судостроительный завод» ФИО3, у с т а н о в и л а:

ПАО «Амурский судостроительный завод» обратилось в суд с иском к ФИО2, ООО «Производственно - коммерческая фирма «Амгунь» о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по <адрес>, заключенного 28.06.2016 года, применении последствий его недействительности.

В обоснование предъявленных требований указано на то, что истец является единственным участником ООО «Производственно - коммерческая фирма «Амгунь» (далее ООО «ПКФ «Амгунь») и дочерним обществом акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» (АО ОСК»). Истцу стало известно, что в нарушение статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 5.2 Устава ООО «ПКФ «Амгунь», статей 173.1, 174 ГК РФ, обязательных указаний АО «Объединенная судостроительная корпорация» № от 21.11.2013 года, ООО «ПКФ «Амгунь» 28.06.2016 года совершила крупную сделку по отчуждению жилого дома и земельного участка по <адрес> по цене 2500000 руб. покупателю ФИО2, без одобрения истца, без соблюдения действующих в корпорации правил о проведении открытого аукциона и оценки рыночной стоимости имущества, чем причинило истцу ущерб.

Согласно заключению ЗАО «Независимая экспертиза и оценка» от 2014 года, итоговая величина рыночной стоимости жилого дома и с учетом земельного участка для целей реализации являлись: жилой дом - 13 009 000 руб., земельный участок - 1 006 000 руб., по данным бухгалтерского баланса за 2015 год ООО «ПКФ «Амгунь», стоимость жилого дома составляла 13 000 000 руб., стоимость земельного участка – 1 000 000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены директор ООО «ПКФ «Амгунь» ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, ФИО5

Решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 13.03.2017 года постановлено:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли - продажи жилого дома и земельного участка, заключенного 28.06.2016 года между ООО «ПКФ «Амгунь» и ФИО2 на жилой двухэтажный дом, находящийся по <адрес>, кадастровый №, общей площадью 461,7 кв. м., в том числе, жилой 308.5 кв. м., расположенного на земельном участке площадью 999,9 кв. м.; земельного участка 999.9 кв. м. с кадастровым номером № по <адрес>, общей стоимостью жилого дома и земельного участка 2 500000 руб.; применить последствия недействительности сделки - привести стороны в первоначальное положение, обязать ООО «ПКФ «Амгунь» возвратить ФИО2 стоимость жилого дома, расположенного по <адрес> и земельного участка, расположенного по <адрес> в общей сумме 2 500 000 руб.; обязать ФИО2 возвратить ООО «ПКФ «Амгунь» жилой двухэтажный дом, находящийся по <адрес>, кадастровый №, общей площадью 461,7 кв. м., в том числе, жилой 308,5 кв. м. и земельный участок 999,9 кв. м. с кадастровым номером №, расположенный по <адрес>.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Считает, что действия истца, связанные с предъявлением данного иска и отсутствием реальной возможности вернуть уплаченные денежные средства за проданное имущество являются злоупотреблением правом; о совершении сделки и стоимости отчуждаемых объектов недвижимости истцу, будучи единственным участником ООО «ПКФ «Амгунь» было известно в связи с тем, что спорное имущество было арестовано судебным приставом-исполнителем за долги ООО «ПКФ «Амгунь», было выставлено на продажу. Считает, что оспариваемая истцом сделка не относится к крупной сделке, доказательств того, что совершение данной сделки причинило истцу убытки, не представлено. ФИО2 является добросовестным покупателем, на момент совершения сделки не знала и не могла знать о ее совершении с нарушением требований законодательства. Полагает, что стоимость приобретенных ею объектов соответствует их фактическому состоянию, поскольку дом дважды горел, о чем истцу было достоверно известно, однако, после пожаров, истец не провел оценку фактической стоимости имущества, в связи с этим, полагает ссылку истца на стоимость, указанную в бухгалтерских документах, аудиторском заключении без осмотра имущества, необоснованной. После пожаров и отсутствия эксплуатации, данный дом требовал срочного ремонта, что подтверждается актом приема - передачи дома при совершении сделки по отчуждению имущества.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ПАО «Амурский судостроительный завод» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляли, на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в их отсутствие.

Проверив законность вынесенного судом решения по правилам ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворил заявленные требования, и пришел к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи руководителем ООО «ПКФ «Амгунь» нарушены требования о совершении крупных сделок, поскольку им заключен договор на сумму 2500000 руб., а в соответствии с данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2015 года стоимость спорного имущества составляет около 15000000 руб., что превышает 25% стоимости активов общества (2300000 руб.) и относится к крупной сделке; единственный участник общества - ПАО «АСЗ» решения об одобрении крупной сделки не принимало, действующий в корпорации порядок реализации недвижимого имущества не соблюден, чем истцу причинен ущерб ввиду невыгодности принятых условий, нарушены интересы истца и его участников. Доводы о добросовестности приобретения ФИО2 спорного имущества за 2500000 руб. при заключении аудиторской проверки за 2015 год и отчете о рыночной стоимости объектов на сумму более 15000000 руб., признал несостоятельными.

Судебная коллегия с выводом суда первой инстанции о недобросовестности ответчика ФИО2 при совершении сделки, что исключает удовлетворение иска, согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату заключения сделки предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 5 ст. 46 вышеназванного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Оспариваемый договор купли-продажи от 28.06.2016 года отвечает признакам крупной сделки, поскольку на 31.12.2015 года при стоимости активов ООО «ПКФ «Амгунь» в размере 25349000 руб., стоимости жилого дома и земельного участка по данным бухгалтерского баланса на сумму более 10000000 руб., эти объекты были проданы за 2500000 руб. и, следовательно, указанная сделка в соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, 174 ГК РФ подлежала одобрению общим собранием участников общества, и АО «ОСК», соблюдению правил продажи, установленных в корпорации о продаже исключительно с победителями открытых конкурсов с привлечением специализированной организации, обязательной оценке имущества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор от 28.06.2016 года одобрялся решением участника ПАО «АСЗ», как до его совершения, так и в последующем, совершен с соблюдением корпоративных актов корпорации АО «ОСК».

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных вышеуказанной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной подп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оценив в порядке ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что покупатель ФИО2 А. знала или должна была знать о каких-либо нарушениях ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», корпоративных правил продажи недвижимости, установленных у продавца, заниженной продажной стоимости, достаточными доказательствами не подтверждены.

Как следует из материалов дела, в отделе судебных приставов № 1 по г.Комсомольску-на-Амуре Управления ФССП по Хабаровскому краю были объединены исполнительные производства о взыскании с ООО «ПКФ «Амгунь» задолженности: на основании исполнительного документа Арбитражного суда Хабаровского края о взыскании в пользу ОАО «Амурский судостроительный завод» 4027218, 56 руб., в пользу администрации Комсомольского муниципального района в сумме 1403208, 5 руб., в сумме 5526271, 09 руб. и в пользу других юридических лиц, по состоянию на апрель 2016 года задолженность составляла 7414543, 17 руб. Руководитель должника также был предупрежден инспекцией ФНС по г.Комсомольску-на-Амуре о наличии задолженности по налогам на 18.05.2016 года в сумме 2656677, 68 руб. с предупреждением о том, что срок подачи заявления о банкротстве общества его руководителем наступил не позднее 25.04.2016 года (л.д. 105,106 т.2, л.д. 111-144 т.1).

В связи с тем, что требования исполнительных документов должником ООО «ПКФ «Амгунь» не были исполнены, судебным приставом-исполнителем 20.02.2015 года был наложен арест на жилой дом и земельный участок по <адрес> с оценкой жилого дома в сумме 2500000 руб., земельного участка в сумме 450000 руб., арест снят 01.09.2015 года в связи с отзывом исполнительного документа взыскателем – ОАО «АСЗ» (л.д. 241 т.2).

14.12.2015 года директор ООО «ПКФ «Амгунь» ФИО4 обратился с заявлением к врио генерального директора ПАО «АСЗ» ФИО1 о включении жилого дома и земельного участка по <адрес> в перечень объектов, подлежащих оценке в 2016 году (л.д. 102 т.2).

03.12.2015 года между ООО «ПКФ «Амгунь» и ООО «Ризолит-Амур» заключен договор о совершении действий по подбору покупателя на жилой дом и земельный участок по <адрес> (л.д. 103 т.2)

07.04.2016 года на вышеуказанное имущество вновь наложен арест судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения взыскания исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Хабаровского края о взыскании с ООО «ПКФ «Амгунь» в пользу администрации г.Комсомольска-на-Амуре задолженности в сумме 55526271,09 руб., с оценкой жилого дома и земельного участка в сумме 2500000 руб., арест снять в связи с погашением задолженности 28.06.2016 года (л.д 9 т.2).

28.06.2016 года между ООО «ПКФ «Амгунь» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого двухэтажного дома, находящегося по <адрес>, кадастровый №, общей площадью 461,7 кв. м., в том числе, жилой 308, 5 кв. м., расположенного на земельном участке площадью 999,9 кв. м.; земельного участка 999.9 кв. м. с кадастровым номером № по <адрес>, стоимостью жилого дома 2400000 руб. и земельного участка стоимостью 100000 руб.

При этом в тексте договора указано, что директор ООО «ПКФ «Амгунь» ФИО4 действует на основании устава, приказов о назначении и в порядке реализации сводного исполнительного производства ОСП № по г.Комсомольску-на-Амуре Управления ФССП по Хабаровскому краю (л.д. 81 т.1) Государственная регистрация произведена 26.07.2016 года, расчет по договору произведен в полном объеме 21.07.2016 г., 31.07.2016 г., 30.09.2016 годачерез кассу ООО «ПКФ «Амгунь» (л.д. 32 т.2).

Согласно акту приема-передачи от 29.07.2016 года покупатель принял у продавца жилой дом по <адрес> в состоянии, требующем частичной замены и ремонта помещений, окон, отделки после пожара, неисправными системами водоснабжения, электроснабжения, вентиляции, отопления и горячего водоснабжения (л.д. 46 т.2).

В обоснование стоимости спорного имущества истец предоставил отчет о рыночной стоимости на 11.06.2014 г., согласно которому рыночная стоимость дома с земельным участком по <адрес> составляет 13009000 руб., стоимость земельного участка 1006000 руб. Оценка проводилась по правоустанавливающим и техническим документам без осмотра (л.д. 152 т.2). Согласно справкам отдела МЧС по г.Комсомолську-на-Амуре в доме по <адрес> были пожары: 15.04.2014 года,07.03.2016 года, горели дощатая веранда, наружные стены, внутренние помещения рубленной бани, крытой металлосайдингом, чердачное помещение (л.д. 110, 111 т.2).

Таким образом, исходя из представленных документов, действия покупателя ФИО2 следует признать добросовестными, она не могла знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок, с нарушением установленных корпоративных правил и устава продавца, как на то ссылается истец, совершения на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца.

Кроме того, договор исполнен сторонами, со стороны покупателя оплачен, доказательств наличия возможности возврата исполненного со стороны продавца, истцом не представлены.

При указанных обстоятельствах отсутствуют условия, при которых оспоримая сделка подлежит признанию недействительной, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 13 марта 2017 года отменить и принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ПАО «Амурский судостроительный завод» к ФИО2, ООО «Производственно - коммерческая фирма «Амгунь» о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года недействительной, применении последствий ее недействительности, - отказать.

Председательствующий Ю.В. Моргунов

Судьи Т.В. Маслова

И.В. Верхотурова