Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Ижевске Удмуртской Республики 03 октября 2018 года гражданское дело по частной жалобе ФИО1 на определение Ленинского районного суда г Ижевска Удмуртской Республики от 27 августа 2018 года, которым:

отказано в принятии искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью « Удмуртская коммерческая компания», закрытому акционерному обществу « Удмуртская коммерческая компания» о признании недействительными ( ничтожными) дополнительных соглашений, применении последствий недействительности сделок, определении действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Фроловой Ю.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 ( далее- истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью « Удмуртская коммерческая компания» ( далее- ООО « УКК»), закрытому акционерному обществу « Удмуртская коммерческая компания» ( далее- ЗАО « УКК») о признании недействительными ( ничтожными) дополнительных соглашений от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.01.2010 г. №, от 27.06.2013 г. № к договору аренды от 29.12.2012 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.03.20108 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.10.2012 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.10.2010 г. № заключенным между ответчиками с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь-сентябрь 2013 года, определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО « УКК», подлежащей ему выплате ( 12%) в размере 931260 руб., взыскании с ООО « УКК» действительной стоимости доли в уставном капитале общества ( в виде разницы между действительной стоимостью и ранее выплаченной суммой ) в размере 873 447 руб.

Суд постановил вышеуказанное определение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просил решение суда отменить, ссылаясь на то, что на момент подачи заявления он уже не является участником ООО « УКК», так как расчеты по выплате ему действительной стоимости доли были произведены и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Исходя из субъектного состава спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку отсутствие статуса акционера ( участника общества) влечет прекращение производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее- АПК РФ).

В силу положений части 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - ГПК РФ) частная жалоба рассмотрена судебной коллегией без извещения лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность определения судьи в пределах доводов частной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 обратился за защитой своих прав в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчиков ООО « УКК» и ЗАО « УКК», мотивируя тем, что являлся участником ООО « УКК» с долей в уставном капитале 12 % и не согласен с размером выплаченной ему при выходе из состава участников общества части балансовой стоимости активов общества.

Отказывая в принятии искового заявления к производству, суд исходил из того, что спор связан с осуществлением прав истца как бывшего участника общества о выплате действительной стоимости его доли, следовательно, спор относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению арбитражным судом по положениям, предусмотренным АПК РФ.

Согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

К корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 ГПК РФ.

Из приведенных норм права следует, что критериями подведомственности спора арбитражному суду являются субъектный состав и экономический характер спора.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции от 21.12.2013 года, действующей на момент возникновения правоотношений сторон ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, споры о выплате действительной стоимости доли бывшему участнику общества отнесены законом к специальной подведомственности арбитражных судов.

Поскольку арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества, то доводы частной жалобы об отсутствии корпоративных отношений между сторонами, поскольку истец вышел из состава участников общества, не влекут отмену определения судьи, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

В рассматриваемом случае заявлен иск о признании недействительными дополнительных соглашений к договора аренды и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в виде разницы между действительной стоимостью и ранее выплаченной суммой, то есть спор возник между бывшим участником общества о выплате фактически стоимости его доли, что само по себе основано на принадлежности имущественной доли конкретному лицу и реализацией вытекающих из них прав, следовательно, данный спор исходя из вышеприведенной нормы относится к корпоративным спорам.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что согласно данных официального сайта Арбитражного Суда Удмуртской Республики http://www.udmurtiya.arbitr.ru 16.06.2014 года по делу № А71-3074/2014 было отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО « УКК», ЗАО « УКК» о признании недействительными дополнительных соглашений от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.01.2010 г. №, от 27.06.2013 г. № к договору аренды от 29.12.2012 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.03.20108 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.10.2012 г. №, от 27.06.2013 г. к договору аренды от 01.10.2010 г. №, заключенным между ответчиками с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь-сентябрь 2013 года, следовательно, заявленный спор был ранее рассмотрен арбитражным судом по существу.

26.05.2014 года по делу А71-3072/2014 Г13 иск бывшего участника общества ООО « УКК» ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли, подлежащей выплате на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества в размере 931 260,00 руб. был оставлен Арбитражным судом Удмуртской Республики без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца.

Принимая во внимание, что частная жалоба не содержит доводов, которые могли бы являться поводом для отмены обжалуемого определения судьи в апелляционном порядке, судебная коллегия не усматривает оснований для ее удовлетворения. При таких обстоятельствах обжалуемое определение является законным и обоснованным и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение судьи Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 27 августа 2018 года оставить без изменения, частную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Булатова О.Б.

Судьи Шалагина Л.А.

Фролова Ю.В.

Копия верна.

Председательствующий судья: Булатова О.Б.