Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Миленина ФИО22 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно- производственное предприятие «Пластополимер», Свистович ФИО24, Петрусевич ФИО23, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами – Администратор Пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», о признании недействительным договора паевого участия в строительстве и признании недействительным свидетельства о праве собственности, по апелляционной жалобе Свистовича Андрея Владимировича на решение Алуштинского городского суда Республики Крым от 15 февраля 2016 года.

Заслушав доклад судьи Самойловой Е.В. об обстоятельствах дела, содержании решения суда первой инстанции и доводах апелляционной жалобы, дополнений к ней, возражений на неё, пояснения ответчика Свистовича А.В., его представителя ФИО16, представителя истца Миленина М.И. - ФИО11, представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» - ФИО12, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ Миленин М.И. обратился в Алуштинский городской суд Республики Крым с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (далее - ООО «НПП «Пластополимер»), Свистовичу А.В., Петрусевичу В.В. о признании недействительным договора паевого участия в строительстве (т. 1 л.д. 2-6).

Увеличив исковые требования в октябре 2015 года (т. 1 л.д. 163-164), Миленин М.И. просил признать недействительным договор паевого участия в строительстве №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Свистовичем А.В. и ООО «Научно-производственное предприятие «Пластополимер», от имени которого действовал Петрусевич В.В.; признать недействительным свидетельство о праве собственности на апартаменты№в блоке «А», расположенные по адресу:<адрес> в <адрес>, выданноеСвистовичу А.В. исполнительным комитетом Алуштинского городского СоветаДД.ММ.ГГГГ на основании решения исполнительного комитета Алуштинского городского совета№ от ДД.ММ.ГГГГ.

Требования мотивированы тем, что Миленин М.И. до октября 2013 года являлся членом (учредителем) ООО «Научно-производственное предприятие «Пластополимер». В марте 2014 года ему стало известно о существовании договора, согласно которому Свистович А.В. и ООО «НПП «Пластополимер», от имени которого действовал генеральный директор Петрусевич В.В., заключили договор паевого участия в строительстве №, к которому ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ были заключены дополнительные соглашения, касающиеся изменения даты внесения денежных средств.

Истец считает, что данный договор является незаконным ввиду того, что он заключен от имени ООО «НПП «Пластополимер» лицом, не имевшим на то соответствующих полномочий. Кроме того, в результате заключения указанного договора и дополнительных соглашений к нему ответчикуСвистович А.В. было передано недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, а именно: апартаменты№ по <адрес>, общей площадью <данные изъяты> кв.м за цену <данные изъяты> грн., в то время как действительная их стоимость составляет не <данные изъяты> руб., т.е. имущество было передано ответчику Свистовичу А.В. за цену, которая более чем в 5 раз меньше его действительной стоимости.

Истец считает, что данным договором нарушены его права, как бывшего участника общества, поскольку в случае реализации указанного объекта недвижимого имущества по действительной рыночной стоимости, предприятие получило бы прибыль по итогам года, а он, как участник Общества, – дивиденды. Считает, что отчуждение имущества за цену <данные изъяты> гривен и на условиях рассрочки до ДД.ММ.ГГГГ повлекло причинение ущерба для истца. Кроме того, поскольку истец считает указанный договор незаконным, он также просит признать недействительным свидетельство о праве собственности на указанное имущество, выданное на имя Свистовича А.В.

В судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции представитель истца Миленина М.И. - ФИО11 исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика ООО «НПП «Пластополимер» ФИО12 исковые требования Миленина М.И. признал и просил их удовлетворить, поскольку было установлено, что спорный договор заключен генеральным директором ООО «НПП «Пластполимер» Петрусевичем В.В., не имевшим на то законных и достаточных полномочий.

Представитель ответчика Петрусевича В.В. - ФИО15, действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования признала и подтвердила, что Петрусевич В.В., заключая от имени предприятия спорный договор, действовал с нарушением предоставленных ему полномочий, а потому такой договор не может являться действительным.

Ответчик Свистович А.В. и его представитель ФИО16 в судебном заседании исковые требования не признали, просили суд отказать в их удовлетворении, мотивируя тем, что договор заключен в соответствии с требованиями закона. Ответчик выполнил все условия договора. Кроме того, в настоящее время истец не является членом общества, а потому отсутствуют основания полагать, что заключением спорного договора нарушены его права.

Представитель третьего лица ООО «Компания по управлению активами - Администратор Пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал» в судебное заседание не явился, причины своей неявки суду не сообщил.

Решением Алуштинского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования Миленина М.И. удовлетворены. Признан недействительным договор паевого участия в строительстве №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Свистовичем А.В. и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно – производственное предприятие «Пластополимер», от имени которого действовал Петрусевич В.В.; признано недействительным свидетельство о праве собственности на апартаменты № в блоке «А», расположенные по адресу: Республика Крым, <адрес>-и, выданное Свистовичу А.В. исполнительным комитетом Алуштинского городского Совета ДД.ММ.ГГГГ на основании решения исполнительного комитета Алуштинского городского совета № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 39-42).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик Свистович А.В. подал апелляционную жалобу (т. 2 л.д. 45-51), в которой просит решение суда отменить и постановить новое, которым в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Так апеллянт указывает на то, что суд не принял во внимание то, что в силу статьи 181.5 ГК РФ решения общих собраний участников ООО «НПП «Пластополимер» от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ничтожны в силу закона и являются недействительными с момента их принятия, поскольку оба протокола не соответствуют положениям действующего на тот момент Устава (общества), спорный договор был заключен в письменной форме в соответствии с действующим на момент его заключения законодательством, стороны имели полный объем гражданской дееспособности, волеизъявление участников было свободным, отвечало их внутренней воле и было направлено на реальное наступление правовых последствий. В соответствии с п. 6.19 Устава ООО «НПП «Пластополимер», который действовал на момент заключения договора, генеральный директор уполномочен заключать без доверенности договора, контракты, соглашения от имени Общества на сумму, не превышающую <данные изъяты> грн.

Также, апеллянт ссылается на то, что суд не принял во внимание п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Кроме того, апеллянт указывает на недобросовестность истца Миленина М.И., поскольку он, как соучредитель общества, достоверно знал о заключенной сделке, в связи с чем, суд безосновательно отказал в применении сроков исковой давности.

Также апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка вступившему в законную силу решению Алуштинского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, которым установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного дела. Указанное решение пересматривалось в апелляционном и кассационном порядке и в нём установлено, что решения общих собраний являются ничтожными, а договор паевого участия в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ - действительным.

В дополнениях к апелляционной жалобе от ДД.ММ.ГГГГ ответчик Свистович А.В. указывает на то, что договор о паевом участии в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ является аналогичным договорам о паевом участии в строительстве, заключенным между ООО «НПП «Пластополимер» и пайщиками Петрусевичем В.В., Милениным А.М. Из копии карты-счета 422 ООО «НПП «Пластополимер» за ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что платежи на расчетный счет ООО «НПП «Пластополимер» по паевому договору № от ДД.ММ.ГГГГ (пайщик Петрусевич В.В.) и паевому договору № от ДД.ММ.ГГГГ (пайщик Миленин А.М.) осуществлялись вплоть до февраля 2012 года. По мнению апеллянта, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный договор заключен Свистовичем А.В. на тех же условиях и по той же цене, что и договора с Милениным М.И. и с Петрусевичем В.В. и не нарушает права Миленина М.И., как бывшего учредителя общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 23 июня 2016 года, Свистович А.В. указывает на недобросовестность истца Миленина М.И., ответчиков ООО «НПП «Пластполимер» и Петрусевича В.В., которые безосновательно пытаются признать договор паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и завладеть принадлежащим апеллянту имуществом.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца Миленина М.И. – ФИО11 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность ее доводов, указывает на то, что истцу стало известно о заключенной сделке лишь при получении копии решения Алуштинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО «НПП «Пластполимер» к Свистовичу А.В. о признании недействительным договора паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 70-41).

В судебное заседание при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не явились истец Миленин М.И., ответчик Петрусевич В.В. и представитель третьего лица ООО «Компания по управлению активами – Администратор Пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтвердили представитель Миленина М.И. – ФИО18 и представитель ответчика ООО «НПП «Пластополимер» ФИО12

При таких обстоятельствах, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителя истца Миленина М.И. – ФИО18, представителя ответчика ООО «НПП «Пластополимер» - ФИО12, ответчика Свистовича А.В. и его представителя ФИО16, в соответствии с положениями статей 167, 327 ГПК Российской Федерации, судебной коллегией дело рассмотрено в отсутствии не явившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Свистович А.В. и его представитель ФИО16 поддержали доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, пояснили, что Свистовичу А.В. при заключении договора паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ не было известно об ограничениях, установленных общим собранием участников общества генеральному директору, в тоже время Миленин М.И., как участник общества, знал о заключении спорного договора, имел возможность контролировать деятельность общества, знакомиться с его балансом. Спорный договор с момента его заключения исполнялся как ответчиком Свистовичем А.В., так и ООО «НПП «Пластополимер», после его полного исполнения и внесения денежных средств, в 2012 году ответчик получил свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество.

Представитель истца Миленина М.И. – ФИО11 в судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции возражал против доводов апелляционной жалобы и пояснил, что считает договор паевого участия от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный обществом с Свистовичем А.А. недействительным по основаниям, предусмотренным частями 2,3,5 статьи 203 ГК Украины, которой соответствует положение статьи 173.1 ГК РФ, поскольку сделка была совершена директором общества, который не имел полномочий на её заключение. Миленину М.И. не известно о том, была ли доведена до сведения Свистовича А.В. информация об ограничении полномочий директора Петрусевича В.В. и о том, что сделка не утверждена на собрании учредителей общества.

Представитель ответчика ООО «НПП «Пластополимер» - ФИО12 возражал против доводов апелляционной жалобы и пояснил, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку была направлена против интересов общества и совершена генеральным директором с превышением его полномочий, сведениями об уведомлении Свистовича А.В. об ограничениях полномочий директора и о том, что сделка не была утверждена общим собранием, не располагает.

Из содержания ст. 11 ГПК Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, её субъектов и органов местного самоуправления.

Согласно ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, возражений на неё, исследовав материалы гражданского дела, новые доказательства, приобщенные к материалам дела определением судебной коллегии, выслушав пояснения ответчика Свистовича А.В., его представителя ФИО16, представителя истца Миленина М.И. - ФИО11, представителя ответчика ООО «НПП «Пластополимер» - ФИО12, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба ответчика Свистовича А.В. - удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 195 ГПК Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

По мнению судебной коллегии, обжалуемое решение суда первой инстанции не соответствует изложенным требованиям.

В соответствии со статьей 330 ГПК Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права, что в соответствии с частями 1, 4 статьи 330 ГПК Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта и принятия нового решения по существу спора.

Удовлетворяя исковые требования Миленина М.И., суд первой инстанции исходил из того, что при заключении ДД.ММ.ГГГГ договора паевого участия в строительстве № между ООО «НПП «Пластополимер» в лице его генерального директора Петрусевича В.В. и Свистовичем А.В., Петрусевич В.В., как генеральный директор ООО «НПП «Пластополимер», не имел права на заключение указанного договора, поскольку решением общего собрания участников ООО «НПП «Пластополимер», он такого права был лишен и ему об этом было достоверно известно, в связи с чем, договор о паевом участии является недействительным. При этом суд сослался на признание указанных фактов Петрусевичем В.В. и представителем ООО «НПП «Пластполимер».

С таким выводом суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может, поскольку он не соответствует обстоятельствам дела и сделан с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПП «Пластополимер», от имени которого действовал генеральный директор Петрусевич В.В. и Свистовичем А.В. был заключен договор о паевом участии в строительстве №. На договоре также проставлена подпись юрисконсульта. В соответствии с условиями указанного договора участники по договору обязуются совместно действовать без образования юридического лица, на основе объединения своих паевых вкладов для достижения общей цели: строительство и ввод в эксплуатацию гостиницы на 48 мест по адресу:<адрес>. Пункт 3.2 договора предусматривает, что ООО «НПП «Пластополимер» обязалось завершить строительство объекта в соответствии с требованиями ДБН с выделением пайщику по окончании строительства объекта из созданной участниками общей долевой собственности, их доли в натуре в виде: апартаменты № в крыле «А» основного блока на 9 этаже, общей проектной площадью <данные изъяты> кв.м согласно план-схеме, а Свистович А.В. в соответствии с пунктом 3.1 договора обязался в качестве вклада по договору внести денежные средства в сумме <данные изъяты> грн. в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Днём исполнения денежного обязательства по настоящему договору является день внесения денежного вклада на расчетный счет фирмы. Размер пая определяется из стоимости <данные изъяты> грн. за 1 кв.м фактической площади доли пайщика (т. 1 л.д. 167-168).

ДД.ММ.ГГГГ годаООО «НПП «Пластополимер» в лице директора Петрусевича В.В. иСвистович А.В.заключили дополнительное соглашение к указанному договору паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ№, внесли изменения в п. 3.1 договора и изложили его в следующей редакции: пайщик Свистович А.В. обязуется в качестве своего вклада по настоящему договору внести денежные средства в сумме 1280000,00 гривен в срок доДД.ММ.ГГГГ. Размер пая определяется из <данные изъяты> за 1 кв.м.

ДД.ММ.ГГГГ между теми же сторонами заключено аналогичное дополнительное соглашение, которым срок внесения вклада определен до ДД.ММ.ГГГГ.

Исполнение условий основного договора от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений сторонами не оспаривается. Свистович А.В. осуществил платежи, предусмотренные договором, что подтверждается справкой ООО «НПП «Пластополимер» и картой-счетом по договору №, а передача ему объекта в собственность подтверждается актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 169).

На основании решения Алуштинского городского совета № от ДД.ММ.ГГГГ Свистовичу А.В. выдано свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество: апартаменты № в блоке «А» по <адрес> в <адрес> АР Крым общей площадью 320,0 кв.м (том 1 л.д. 173). Право собственности на объект зарегистрировано Свистовичем А.В. ДД.ММ.ГГГГ в КРП «Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации», что подтверждается извлечением № (том 1 л.д. 174).

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Алуштинского городского суда АР Крым от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ при рассмотрении исковых требований ООО «НПП «Пластополимер» к Свистовичу А.В. о признании недействительным договора паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ и свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество (том 1 л.д. 44-54). Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенный между ООО «НПП «Пластополимер» и Свистовичем А.В. соответствует требованиям закона, выполнен обоими сторонами в полном объеме и правовые основания для признания его недействительным отсутствуют.

Кроме того, судами дана оценка протоколам общих собраний участников ООО «НПП «Пластополимер» от ДД.ММ.ГГГГ№, в соответствии с которым генеральному директору ООО «НПП «Пластополимер», его заместителям запрещено отчуждать объекты недвижимости и имущественные права на них, находящиеся в <адрес>, в том числе заключать договоры паевого участия в строительстве относительно этого объекта и от ДД.ММ.ГГГГ№, в соответствии с которым генеральному директору ООО «НПП «Пластополимер» Петрусевичу В.В. отказано в утверждении заключенного со Свистовичем А.В. договора паевого участия в строительстве объекта, который находится в <адрес>. Так, в апелляционном определении Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ указано, что исходя из условий договора от ДД.ММ.ГГГГ, а именно размера пая в сумме <данные изъяты> грн., внесенного ответчиком Свистовичем А.В., суд обоснованно пришел к выводу о том, что заключая оспариваемый договор, генеральный директор ООО «НПП «Пластополимер» Петрусевич В.В. не вышел за пределы полномочий, предоставленных ему утвержденным ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников Уставом ООО «НПП «Пластополимер».

Так, подпунктом «д» пункта 6.19 Устава закреплено право генерального директора ООО «НПП «Пластополимер» заключать без доверенности договоры, контракты, соглашения от имени общества на сумму, не превышающую <данные изъяты> грн. В связи с чем, ссылка ООО «НПП «Пластополимер» на отказ в утверждении договора общим собранием ООО «НПП «Пластополимер» не состоятельна, так как такой порядок для договоров, сумма которых не превышает <данные изъяты> грн., Уставом ООО «НПП «Пластополимер», действующим на момент заключения договора, не предусмотрен.

Поскольку в соответствии с частью 2 статьи 61 ГПК Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда и не доказываются вновь, не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, на что не обратил внимание суд первой инстанции, судебная коллегия полагает, что вывод суда о том, что Петрусевич В.В., как генеральный директор общества, не имел полномочий на совершении сделки ДД.ММ.ГГГГ со Свистовичем А.В. является необоснованным.

Кроме того, как следует из исковых требований Миленина М.И. и подтверждено его представителем ФИО18 в судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является её несоответствие на момент совершения частям 2, 3, 5 статьи 203 ГК Украины. В соответствии с указанными положениями статьи 203 ГК Украины, лицо, совершающее сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности, волеизъявление участника сделки должно быть свободным и соответствовать его внутренней воле, сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею.

Поскольку оспариваемая сделка была совершена сторонами ДД.ММ.ГГГГ, в период действия на территории Республики Крым законодательства Украины, а нормы Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ№-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя» не имеют обратного действия, то на правоотношения, возникшие из ранее заключенных договоров, распространяется законодательство, которое действовало в момент их заключения. При этом нормы материального права украинского законодательства применяются с учетом отсутствия противоречий их нормам российского законодательства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС14-1939).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с доводами апеллянта относительно неправильного применения судом первой инстанции при рассмотрении дела норм материального права.

Исходя из обстоятельств, установленных решением Алуштинского городского суда АР Крым от 03 марта 2014 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 18 июня 2014 года, Петрусевич В.В., являясь генеральным директором ООО «НПП «Пластполимер» имел в соответствии с Уставом общества, утвержденным общим собранием участников ДД.ММ.ГГГГ, копия которого приобщена к материалам дела, полномочия для заключения от имени общества сделки со Свистовичем А.В., поскольку она имела стоимость ниже 2000000,00 грн. Ограничение действий генерального директора общества путем принятия решения общим собранием участников действующим на время заключения сделки Уставом общества не предусмотрено, изменения в Устав в соответствующем порядке не вносились. Пункт 6.18 Устава предусматривает, что Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания. Общее собрание участников Общества может вынести решение о передаче части полномочий, принадлежащих ему, в компетенцию генерального директора. Генеральный директор действует от имени Общества в пределах, установленных уставными документами и действующим законодательством. Таким образом, ссылка представителя истца Миленина М.И. – ФИО18 на несоответствие оспариваемой сделки частям 2 и 3 статьи 203 ГК Украины является несостоятельной.

Также отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по тем основаниям, что она не направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею (часть 5 ст. 203 ГК Украины), поскольку сделка сторонами исполнена, стороны достигли результата, предусмотренного условиями договора. Это обстоятельство также установлено решением Алуштинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, где указано, что, заключая договор паевого участия в строительстве, стороны желали наступления реальных последствий заключенного договора и соглашений к нему. Все обязательства по договору сторонами были выполнены.

В соответствии с положениями статьи 62 Закона Украины «О хозяйственных обществах», в обществе с ограниченной ответственностью создаётся исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества за исключением тех, которые принадлежат к исключительной компетенции общих собраний участников. Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных данным Законом и учредительными документами. Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованными доводы апеллянта относительно того, что протоколы от ДД.ММ.ГГГГ№ и от ДД.ММ.ГГГГ№ не соответствуют положениям Устава общества, действующего на время заключения сделки, которая заключена с соблюдением требований статьи 203 ГК Украины, то есть договор заключен в письменной форме, его стороны имели полный объем гражданской дееспособности, волеизъявление сторон было свободным, отвечало их внутренней воле и было направлено на наступление реальных последствий. Изменения в учредительные документы общества в соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах», касающиеся ограничений полномочий исполнительного органа внесены не были.

Также, по мнению судебной коллегии заслуживают внимания доводы апеллянта относительно того, что ДД.ММ.ГГГГ были заключены на аналогичных условиях и за ту же стоимость 1 кв. м площади договора паевого участия на строительство объекта по <адрес> в <адрес> и с иными лицами. Так, в соответствии с приложением к решению исполнительного комитета Алуштинского городского совета № от ДД.ММ.ГГГГ, в списке апартаментов и нежилых встроенных помещений, расположенных по адресу: <адрес>, принадлежащих физическим и юридическим лицам указаны: ФИО20 (договор № от ДД.ММ.ГГГГ), Петрусевич В.В. (договор № от ДД.ММ.ГГГГ), Миленин А. М. (договор № от ДД.ММ.ГГГГ) (том 1 л.д. 123-127, 134-138). Изложенные обстоятельства опровергают доводы истца по поводу того, что условия, на которых был заключен договор долевого участия со Свистовичем А.В., являются невыгодными для общества и направлены на причинение ему вреда.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора истецМиленин М.И. являлся участником (учредителем) ООО «НПП «Пластополимер». Данное обстоятельство признается и не оспаривается сторонами.

Истец Миленин М.И. ссылается на то, что указанная сделка заключена в ущерб интересам ООО «НПП «Пластополимер», участником (учредителем) которого на момент заключения данного договора являлся истец, и, в свою очередь, направлена на передачу ответчикуСвистовичу А.В. имущества по необоснованно заниженной цене, явно не соответствующей рыночной стоимости апартаментов№, общей площадью320 кв.м по адресу: <адрес> в <адрес>. Однако в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не представил суду допустимые и относимые доказательства в обосновании своих требований.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции оставил без внимания положения пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на её совершение. Бремя доказывания того, что лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен исполнительным органом общества – его генеральным директором в пределах его компетенции, определенной в Уставе общества, в учредительных документах общества не было установлено ограничений на заключение генеральным директором сделки на объект недвижимости по <адрес> в <адрес>, установление таких ограничений общим собранием участников не предусмотрено учредительными документами, доказательств того, что Свистович А.В. знал или должен был знать об ограничениях, истцом не представлено, основания для признания такой сделки недействительной отсутствуют, как и основания для признания недействительным свидетельства о праве собственности, выданное Свистовичу А.В. на основании решения исполнительного комитета Алуштинского городского совета № от ДД.ММ.ГГГГ.

Совершение исполнительным органом общества в лице генерального директора Петрусевича В.В. убыточной, по мнению истца Миленина М.И., сделки, совершенной в пределах представленный исполнительному органу полномочий, не свидетельствует о недействительности сделки, но в то же время не лишает возможности ООО «НПП «Пластополимер» или участников общества требовать взыскания с исполнительного органа убытков, причиненных заведомо убыточной сделкой.

Поскольку вопрос о применении при рассмотрении дела последствий применения сроков исковой давности был предметом исследования президиума Верховного Суда Республики Крым, в постановлении которого от ДД.ММ.ГГГГ проанализированы обстоятельства дела и возможность применения положений статей 181, 199 ГК РФ при рассмотрении дела по иску ООО «НПП «Пластополимер» к Свистовичу А.В., Петрусевичу В.В. о признании недействительным договора паевого участия и дополнительных соглашений к нему, судебная коллегия не входит в обсуждение этого вопроса.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу о том, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права, что в силу пунктов 1, 4 части 1 статьи 330 ГПК Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении требований Миленина М.И.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 327.1, пунктом 2 статьи 328, статьей 329, пунктами 1, 4 части 1 статьи 330 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Алуштинского городского суда Республики Крым от 15 февраля 2016 года отменить, апелляционную жалобу Свистовича Андрея Владимировича - удовлетворить.

Принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых Миленина ФИО25 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно- производственное предприятие «Пластополимер», Свистовичу ФИО26, Петрусевичу ФИО27, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами – Администратор Пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», о признании недействительным договора паевого участия в строительстве и признании недействительным свидетельства о праве собственности.

Председательствующий, судья Е.В. Самойлова

судьи Л.В. Романова

А.В. Пономаренко