Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе прокуратуры Самарской области в лице представителя по доверенности - помощника прокурора Автозаводского района г. Тольятти Роговой О.В., апелляционной жалобе ЗАО «Завод строительных материалов» на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 24 декабря 2021 года, которым постановлено:

«Исковые требования Баранникова О.С. к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга - удовлетворить.

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 6320011475) в пользу Баранникова О.С. вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии № от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии № от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии № от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии № от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии № от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 200 рубля, а всего - 5033200 рублей».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мельниковой О.А., пояснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Баранников О.С. обратился в суд с иском к ЗАО «Завод строительных материалов» (далее по тексту ЗАО «ЗСМ) о взыскании вексельного долга, указав в обоснование, что 30.09.2020 г. ООО «МАТТОНЕ» Баранникову О.С. переданы по акту приема-передачи векселей простые векселя на общую сумму 5 000 000 руб., ранее выданные ЗАО «Завод строительных материалов», в счет частичной оплаты задолженности по Договору займа № от 03.07.2020 г., заключенного между ООО «МАТТОНЕ» (заемщик) и Баранниковым О.С. (займодавец). Требование ЗАО «Завод строительных материалов» об оплате векселей, направленное истцом 09.10.2020 г. и 13.10.2020г. оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на изложенное, Баранников О.С. просил суд взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» (ОГРН № ИНН №, КПП №<адрес>) в пользу Баранникова О.С., ДД.ММ.ГГГГ г.р., вексельный долг в общем размере 5 000 000 руб., основанный на следующих векселях:

- простой вексель серии №, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.,

- простой вексель серии №, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа- по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

- простой вексель серии № номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа- по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

- простой вексель серии №, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа- по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» (ОГРН №, ИНН № КПП №, <адрес>) в свою пользу госпошлину в размере 33 200 руб.

Протокольным определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 30.10.2020 г. к участию в рассмотрении гражданского дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено МРУ Росфинмониторинга по ПФО (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 27.11.2020 г. к участию в рассмотрении гражданского дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ТД «Алтезза», ООО «Маттоне», Пинегина О.Н., Пинегин Ю.Ю., Абрамов А.А. (т. 1 л.д. 37).

Протокольным определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 30.07.2021 г. к участию в рассмотрении гражданского дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «ТД МАТТОНЕ» (т. 1 л.д. 196-198- протокол судебного заседания от 30.07.2021 г.).

Протокольным определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 10.09.2021 г. к участию в рассмотрении гражданского дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Прокуратура Самарской области (т. 3 л.д. 191-193- протокол судебного заседания от 10.09.2021 г.).

Протокольным определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 25.11.2021 г. к участию в рассмотрении гражданского дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена временный управляющий ООО «Маттоне» Исханова Виктория Жамильевна (т. 3 л.д. 219-220- протокол судебного заседания от 25.11.2021 г.).

24.12.2021 г. судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ЗАО «Завод строительных материалов» в лице представителя по доверенности Чугунова В.Н. не согласен с решением суда первой инстанции, просит его отменить, постановить по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает на то, что судом не исследованы в полном объеме обстоятельства по делу. Не проверена реальность существования обязательств. Не дана оценка всем сделкам, связанным с передачей векселей, которые либо не имели экономического смысла, либо были оформлены по подложным документам, что указывает на наличие финансовых махинаций, направленных на вывод активов ответчика. Кроме того, судом неправильно применены нормы материального права при оценке обстоятельств, связанных с превышением Абрамовым А.А. (бывшим генеральным директором ЗАО «ЗСМ») своих полномочий по выдаче векселей, при отсутствии одобрения сделки Советом директоров ЗАО «ЗСМ».

В апелляционной жалобе прокурор Самарской области в лице представителя по доверенности - помощника прокурора Автозаводского района г. Тольятти Роговой О.В., решение суда полагает необоснованным и подлежащим отмене, как постановленное с нарушением норм материального права, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Судом не учтено, что спорные векселя были выданы бывшим генеральным директором ЗАО «ЗСМ» Абрамовым А.А. по акту приема-передачи в оплату задолженности по агентскому договору № от 20.07.2015, право требования, по которому перешли от ООО ТД «Алтезза» на основании соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017. Однако, в нарушение требований закона не получено предварительное одобрение Совета директоров. Судом не учтены положения п. 1 ст. 145 ГК РФ, ст.ст. 17, 77 Положения о векселе, не исследованы, не учтены доводы о фактической аффилированности сторон.

В заседание судебной коллегии представитель ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенности Елькин В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал и просил её удовлетворить.

Прокурор Валюткина С.Ш. просила решение суда отменить по доводам апелляционной жалобы, постановить новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца Баранникова О.С. по доверенности Бубнов Э.Н., решение суда полагал законным и обоснованным, не имеющим оснований к отмене.

Представитель третьего лица ТД «Алтезза» по доверенности Григорова Н.А. решение суда просила оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель третьего лица Пинегиной О.Н. по доверенности Уланов С.А. в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал,

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились по неизвестным причинам, о дне слушания дела извещены надлежащим образом. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания была доступна к ознакомлению на официальном сайте Самарского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в срок, достаточный для подготовки к делу и своевременной явки в суд.

В силу статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно частям 1 и 2 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, обсудив их, возражениях на апелляционные жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.07.2015 г. между ИП Пинегиной О.Н. и ЗАО «Завод строительных материалов» был заключен Агентский договор №, согласно которому Пинегина О.Н. (Агент) по поручению ЗАО «Завод строительных материалов» (Принципал) реализует жилые дома и перечисляет Заводу вырученные средства.

В период действия вышеуказанного агентского договора ИП Пинегина О.Н. перечислила в ЗАО «Завод строительных материалов» денежные средства в сумме 159 879 786 руб. 98 коп, из них стоимость самих жилых домов составляет 98 714 660 руб., в связи с чем, на стороне ИП Пинегиной возникла переплата в размере 61 916 230 руб. 48 коп. (разница между суммой перечисленных на расчетный счет Завода средств от ИП Пинегиной О.Н. в размере 159 589 786 руб. 98 коп. и суммой реализованных объектов ИП Пинегиной О.Н. в размере 98 714 660 руб., а также задолженности перед Пинегиной О.Н. сформированной из однородных требований в рамках Акта о взаимозачете).

20.03.2019 г. между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза» составлен акт приема-передачи векселей в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей - № номера векселей с № Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11 марта 2019 года Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Согласно данному акту, ЗАО «Завод строительных материалов» передает векселя в оплату задолженности по Агентскому договору № от 20.07.2015 г., права требования по которому перешли от Пинегиной О.Н. к ООО ТД «Алтезза» на основании Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 г. по делу №, вступившим в законную силу установлено отсутствие оснований для признания Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017 г., заключенного между Пинегиной О.Н., ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза», мнимой сделкой.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, судом сделан вывод, что в соответствии с условиями заключенного Соглашения о замене стороны в обязательства от 26.10.2017 г. ООО ТД «Алтезза» было вправе требовать от ЗАО «Завод строительных материалов» уплаты задолженности в размере 61 916 230 руб. 48 коп. по Агентскому договору № от 20.07.2015 г.

В дальнейшем, согласно акту приема-передачи векселей от 31.03.2019 г. и товарных накладных № от 23.07.2018 г., № от 06.08.2018 г., № от 28.12.2018 г., № от 20.12.2018 г., № от 20.02.2019 г., № от 12.02.2019 г., № от 12.02.2019 г., № от 12.02.2019 г., № от 12.02.2019 г., № от 31.03.20219 г., № от 30.03.2019 г., № от 28.03.2019 г., № от 23.03.2019 г., векселя, в том числе за № от 11.03.2019 г., переданы ООО «МАТТОНЕ» в счет оплаты товара, переданного согласно указанных накладных.

03.07.2020 г. между Баранниковым О.С. и ООО «МАТТОНЕ» заключен договор займа.

30.09.2020 г. ООО «МАТТОНЕ» Баранникову О.С. в счет частичной оплаты задолженности по заключенному между ними Договору займа № от 03.07.2020 г., переданы по акту приема-передачи векселей, простые векселя ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН №, <адрес>), на общую сумму 5 000 0000 рублей:

- простой вексель серии № номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

- простой вексель серии № номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

- простой вексель серии №, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.;

- простой вексель серии №, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп., дата составления 11.03.2019 г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020 г.

Неисполнение должником ЗАО «ЗСМ» требования по оплате векселей послужило основанием для обращения Баранникова О.С. в суд с настоящим иском.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», утвержденным Центральным Исполнительным Комитетом и Советом Народных Комиссаров СССР (далее - Положение о векселе).

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными. Предъявительской является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец. Ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 Положения о векселе (абзац первый статьи 76 Положения).

По смыслу пункта 3 статьи 14 Положения о векселе векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исследовав представленные в материалы оригиналы спорных векселей, суд первой инстанции сделал вывод о том, что данные векселя составлены и выданы в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При этом судом не допущено нарушений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в силу которых при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Правильно применив нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам, установленным в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что доказательств недействительности спорных векселей в материалы дела не представлено, вексельные обязательства подтверждены оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения о векселе, предъявлены в пределах установленных сроков, доказательства недобросовестности истца при предъявлении векселей к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства в материалах дела отсутствуют.

С целью проверки в действиях лиц, участвующих в деле, признаков недобросовестности и незаконных финансовых операций, судом к участию в деле привлечено МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

Поступившая информация из МРУ Росфинмониторинга по ПФО какие-либо сведения о признаках недобросовестности и незаконных финансовых операций между сторонами сделок не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Баранников О.С., которому были переданы спорные векселя ООО «МАТТОНЕ» в счет частичного исполнения обязательств по договору займа от 03.07.2020 г., является законным векселедержателем и вправе требовать по ним оплату согласно их номиналу, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии оснований нет.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд не исследовал обстоятельства, послужившие основанием возникновения обязательства у ответчика перед истцом, реальность сумм задолженности, недействительности сделки по выдаче векселей ЗАО «Завод строительных материалов», которая является для Завода крупной сделкой, совершенной без одобрения Совета директоров, не исследованы доводы о фактической аффилированности сторон, судебная коллегия отклоняет как необоснованные.

По общему правилу, выдача векселя представляет собой одностороннюю сделку, которая, по смыслу положений статьи 8 ГК РФ является достаточным основанием возникновение у векселедателя обязательств, в том числе по отношению к предъявителю векселя. Вексельные обязательства носят самостоятельный и безусловный характер, и, по общему правилу, не зависят от содержания правоотношений, в рамках которых имела место выдача векселя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 ГК РФ, в силу которой лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.

Единственное исключение из указанного правила следует, когда владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1 ГК РФ).

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Статьей 17 Положения установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Статьей 77 Положения указанные нормы распространены на правоотношения по обращению простых векселей.

Как указано в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Применение указанных выше положений разъяснено также пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в силу которых в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, при предъявлении требования относительно установления вексельной задолженности, в признании такого требования обоснованным может быть отказано при представлении доказательств недобросовестности заявителя при приобретении векселя.

О недобросовестности приобретателя векселя свидетельствует отсутствие каких-либо обязательств, лежащее в основе выдачи векселей, отсутствие связи выдачи векселей с хозяйственной деятельностью векселедателя и отсутствие получения им какой-то имущественной либо иной выгоды.

Между тем, таких доказательств материалы дела не содержат.

Как достоверно установлено судом, спорные простые векселя ЗАО «ЗСМ» переданы ООО «МАТТОНЕ» Баранникову О.С. по акту приема-передачи от 30.09.2020 г. в счет частичной оплаты задолженности по заключенному между ними Договору займа № от 03.07.2020 г. Законность владения ООО «МАТТОНЕ» указанными векселями не оспорена в установленном порядке и подтверждается, в том числе, представленными МИФНС России № 2 по Самарской области налоговыми декларациями по налогу на прибыль организаций за 2020г., где отраженная прибыль от выбытия векселей вошла в налогооблагаемую базу расчета налога, исчисленные налоги в полном объеме погашены перед бюджетом (т.1 л.д. 166-173, 188), что является достаточным доказательством движения денежных средств в рамках спорных правоотношений.

Из материалов дела также следует, что ООО ТД «МАТТОНЕ» указанные векселя были переданы ООО ТД «Алтезза» в счет оплаты за поставленную продукцию.

В свою очередь, ООО ТД «Алтезза» по акту приема-передачи от 20.03.2019 г. ЗАО «ЗСМ» переданы векселя в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей – №, номера векселей с №; Векселедержатель – ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11.02.2019; Срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 10.03.2020; Номинал векселей – 1 000 000 рублей каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 рублей 48 копеек.

Как следует из содержания Акта от 20.03.2019, ЗАО «ЗСМ» переданы векселя в оплату задолженности по Агентскому договору № от 20.07.2015, права требования по которому перешли от Пинегиной О.Н. к ООО ТД «Алтезза» на основании Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017, действительность данного Соглашения на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не была оспорена.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции в полном объеме исследована позиция стороны ответчика о том, что ответчик помимо кредиторской обладал и дебиторской задолженностью и ООО ТД «Алтезза» во встречному обязательству по Инвестиционному договору № от 09.07.2017 было должно ответчику 69 296 538,26 рублей, а также о фактическом исполнении договоров. Указанным доводам судом дана надлежащая оценка.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области по делу № с участием тех же лиц, вступившим в законную силу, установлено, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА» передало свой долг в сумме 69 296 538,26 рублей по Инвестиционному договору № от 09.07.2015 перед ЗАО «ЗСМ» Пинегину Ю.Ю. на основании трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательстве от 26.02.2018, заключенному между ООО ТД «АЛТЕЗЗА», Пинегиным Ю.Ю. и ЗАО «Завод строительных материалов».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 по делу от 07.062019 по делу № с участием ООО ТД «АЛТЕЗЗА», Пинегина Ю.Ю., Пинегиной О.Н. установлено, что с даты заключения трехстороннего соглашения Пинегин Ю.Ю. является стороной трехстороннего договора вместе ООО ТД «Алтезза» в сумме 35 000 000 рублей Черных А.Р., а, ООО ТД «АЛТЕЗЗА» произвело оплату Черных А.Р. в сумме 16 000 308,90 рублей. При этом, Соглашение от 26.02.2018 г. не оспорено в установленном законом порядке. Судами установлено, что Инвестиционный договор прекратился в результате совпадения должника и кредитора, зачет по Агентскому и Инвестиционному договору не был произведен до передачи прав, в настоящее время возможность зачета утрачена.

Из материалов дела также следует, что Соглашение от 26.10.2017 являлось предметом оспаривания Авиновым А.В., председателем Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» по основанию мнимости в соответствии со ст.ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021, по делу № в удовлетворении исковых требований Авинова А.В. – председателя Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» в интересах ЗАО «Завод строительных материалов» к ООО ТД «Алтезза» о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО ТД «Алтезза» задолженность по оплате вексельного долга в размере 54 916 230 рублей 48 копеек по простым векселям в количестве 55 штук серии – № с номерами от № (векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов) с датой составления « 11.03.2019», со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 10.03.2020».

Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 04.04.2022 по делу № решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021 по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба Авинова А.В. – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2022 по делу № решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № оставлены без изменения, апелляционная жалоба Авинова А.В. – без удовлетворения.

Судебной коллегией для проверки доводов апелляционных жалоб и установления юридически значимых обстоятельств вышеуказанные судебные постановления приобщены к материалам дела и исследованы в судебном заседании в качестве новых доказательств, в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что поскольку истец являлся законным владельцем векселей, удостоверяющих его право требовать от векселедателя уплаты определенной денежной суммы в соответствии с его ничем не обусловленным обязательством, выраженным в векселе, содержащим все необходимые реквизиты, в том числе подпись генерального директора ООО «Завод строительных материалов» Абрамова А.А., уполномоченного на совершение сделок от имени этого Общества, и печать организации, у суда первой инстанции, отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы, о том, что векселя выданы генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» Абрамовым А.А. с превышением полномочий, определенных Уставом общества, поскольку ЗАО «ЗСМ» не одобряло сделку по выдаче векселей, являлись предметом исследования и оценки судом первой инстанции.

Так судом установлено, что на дату принятия векселей в оплату задолженности по Агентскому договору № от 20.07.2015 ответчик исходил из доступных сведений о том, что Абрамов А.А. является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» и обладает необходимыми полномочиями Кроме того, следует из пояснений представителя ООО ТД «АЛТЕЗЗА» являлся контрагентом ЗАО «Завод строительных материалов» с 2016 года, ранее до подписания спорного акта приема-передачи векселей ответчик также передавал в оплату по заключенному договору поставки продукции с ЗАО «Завод строительных материалов» его собственные векселя. Векселя выдавались и прежним руководством ЗАО «Завод строительных материалов». Оснований сомневаться в наличии у генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» Абрамова А.А. полномочий по передаче векселей в оплату задолженности, которая никем не оспаривалась у ответчика не имелось.

Кроме того, выдача векселей, в счет исполнения обязательств, не повлекшую изменение ранее возникшего обязательства, возникновение нового обязательства не является сделкой, подлежащей одобрению (Постановление Президиума ВА РФ от 24.12.2002 № 961 1/02, постановление ФАС Московского округа от 31.05.2010г. по делу « КГ-А40/5221-10).

При этом указания судом на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения данные в Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о необоснованности выводов суда не свидетельствуют.

Кроме того, суд самостоятельно определяет нормы законодательства, подлежащие применению.

Судебная коллегия полагает отметить следующее, пунктом 22 статьи 15.2 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе, предварительное одобрение сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, включая приобретение имущества, в случае если сумма сделки (взаимосвязанных сделок) превышает 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

В статье 8 Положения о переводном и простом векселе указано на представительство при отсутствии полномочий, что урегулировано статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, в случае превышения полномочий органом юридического лица, в данном случае генеральным директором, с учетом положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, названная норма не подлежит применению. Только лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан.

Между тем, согласно установленным по делу обстоятельствам, истец Баранников О.С. получил вексель не от ЗАО «ЗСМ», а в порядке индоссирования, что исключает подобные возражения.

Указание заявителей жалобы на аффилированность сторон договоров судебная коллегия считает необоснованным, поскольку само по себе наличие каких-либо правоотношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами, при отсутствии допустимых и достоверных доказательств обратного.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в спорный период (с 2017 по 2019) нахождения ЗАО «ЗСМ» под управлением Баранникова А.С. сознательно не исполняло свои обязательства, выдавая векселя, оформленные с первым и единственным бланковым индоссаментом, что в значительной степени упрощает процедуру взыскания с ЗАО «ЗСМ» денежных средств со стороны любого векселедержателя, также являются голословными и доказательствами не подтверждены.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь требованиями законодательства, регулирующего спорные отношения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований Баранникова О.В. к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд дал неверную оценку представленным доказательствам, судебная коллегия отклоняет, поскольку согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 67 ГПК РФ). Оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется. Само по себе несогласие ответчика с произведенной судом оценкой доказательств не является основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку не свидетельствует о неправильности изложенных в решении суда выводов.

Остальные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Выводы решения сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, судебная коллегия с ними согласна.

Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Апелляционные жалобы не содержат правовых оснований к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 24 декабря 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы прокуратуры Самарской области в лице представителя по доверенности - помощника прокурора Автозаводского района г. Тольятти Роговой О.В., ЗАО «Завод строительных материалов» - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 04.07.2022.