Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20 декабря 2021 года по гражданскому делу № 2-7273/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» к ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи, неустойки за просрочку оплаты товара, по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» о прекращении поручительства

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Матвеевой Н.Л., объяснения представителя ответчика ФИО1 Горбатенко А.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, оъяснения представителя истца ООО "Нокиан Шина" ФИО4, просивший решение суда оставить без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

ООО "Нокиан Шина", с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось во Всеволожский городской суд Ленинградской области с иском к ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 21 марта 2019 года в размере 2 990 896,45 руб., а также неустойки за просрочку оплаты товара в размере 987 859,55 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 21 марта 2019 года между ООО «Нокиан-Шина» и ООО «Барьер 2000» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого, истец осуществил ряд поставок - автомобильных шин (колес) на общую сумму в размере 2 990 896,45 руб. ответчику ООО «Барьер 2000». При этом последний свои обязательства по оплате товара не выполнил. В обеспечение обязательств по договору купли-продажи, между ООО «Нокиан-Шина» и ФИО1, ФИО3, ООО «Компания «Хорошие Колеса», с каждым в отдельном порядке, были заключены договоры поручительства. До настоящего времени задолженность по договору поставки не погашена. Истцом направлены претензии в адрес поручителей и покупателя, однако требования исполнены не были.

Не согласившись с требованиями первоначального искового заявления ФИО1 обратился со встречным исковым заявлением с требованием о признании поручительства прекращенным.

В обоснование заявленных требований ответчик пояснил, что являлся владельцем 100% долей в ООО «Барьер 2000», однако его доля продана по договору купли-продажи от 13 марта 2020 года другому лицу – ФИО3, сведения о новом владельце внесены в ЕГРЮЛ. Ответчик неоднократно обращался к истцу с просьбой о расторжении договора поручительства. Ответчик так же не получал свой экземпляр договора купли-продажи, договора поручительства. Указывает, что в период с октября по декабрь 2020 года ответчик не осуществлял прямого или косвенного контроля за деятельностью ООО «Барьер 2000».

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20 декабря 2021 года исковые требования ООО "Нокиан Шина" удовлетворены, суд взыскал солидарно с ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «Нокиан-Шина» задолженность по договору купли-продажи от 21 марта 2019 года в размере 2 990 896,45 руб., а также неустойку за просрочку оплаты товара в размере 987 859,55 руб. Кроме того, суд взыскал с ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «Нокиан-Шина» расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 465 руб. В удовлетворении встречного иска ФИО1 к ООО «Нокиан Шина» о прекращении поручительства отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ФИО1, просит отменить решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20 декабря 2021 года в части взыскания в солидарном порядке с ФИО1 задолженности по договору купли – продажи от 21 марта 2019 года, неустойки за просрочку оплаты товара, а также в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления о признании поручительства прекращенным, принять по делу новое решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции не были установлены и исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, поскольку ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли – продажи ФИО1 осуществил продажу доли в уставном капитале ООО «Барьер 2000» составляющую 100%, покупателем по договору выступил ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом владельце, с ДД.ММ.ГГГГ полномочия ФИО1 как генерального директора и учредителя ООО «Барьер 2000» прекращены. На дату продажи доли и смене генерального директора ООО «Барьер 2000» не имело задолженности перед ООО «Нокиан Шина». Кроме того, ФИО1 неоднократно обращался к руководителю ООО «Нокиан Шина» с просьбой расторгнуть договор поручительства, однако все обращения оставлены без ответа. Также, ответчику не предоставлен экземпляр договора поставки от 21 марта 2019 года, договора поручительства, что лишило его возможности осуществить свое право на возражения против требований кредиторов и на защиту своих интересов. В период возникновения спорных правоотношений генеральным директором и единственным участником ООО «Барьер 2000» являлся ФИО3 ФИО1 полагает, что основное обязательство по договору поручительства от 21 марта 2019 года им выполнено в полном объеме и считается прекратившимся с 24 марта 2020 года, с момента утраты статуса учредителя ООО «Барьер 2000» и возможности осуществлять контроль за деятельностью ООО «Барьер 2000».

В судебное заседание ответчики ФИО1, ФИО3, ООО «Барьер 2000», ООО «Компания «Хорошие колеса» не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащем образом, в связи с чем коллегия рассмотрела жалобу в порядке ч. 2 ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства. Дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. О принятии новых доказательств суд апелляционной инстанции выносит определение.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований к отмене решения суда.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Нокиан Шина» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, неустойки за просрочку оплаты товара и отказывая во встречных исковых требованиях ФИО1 о признании поручительства прекращенным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт продажи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Барьер2000» не является основанием для прекращения договора поручительства, равно как и информирование об этом истца ООО «Нокиан шина».

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции правильными, мотивированными и не опровергнутыми по существу доводами апелляционной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что 21 марта 2019 года между истцом и ООО «Барьер 2000» был заключен договор купли-продажи №№, по условиям которого, истец осуществил ряд поставок автомобильных шин (колес) на общую сумму 2 990 896,45 руб. ответчику ООО «Барьер 2000» (л.д. 29-36).

Пунктом 1.2 указанного договора установлено, что ассортимент, количество, цена единицы, и общая стоимость товара, сроки и способы оплаты, сроки, адрес и иные условия поставки устанавливаются для каждой партии в счетах.

Пунктом 7.2 вышеназванного договора установлено, что в случае просрочки исполнения денежного обязательства ООО «Барьер 2000» уплачивает ООО «Нокиан Шина» штрафную неустойку по письменному требованию истца в размере 0,13% от суммы основной задолженности за каждый день просрочки за период с момента наступления срока платежа до фактического исполнения обязательств по оплате.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Барьер 2000» было заключено соглашение об обмене электронными документами №.

Указанный договор подписан с использованием УКЭП. Цена договора составила 321 453, 26 руб.

К счету представлен счет-фактура № (л.д.78-80), из которого следует, что указанные в счете № от ДД.ММ.ГГГГ товары были получены ДД.ММ.ГГГГ, счет-фактура подписан надлежащим образом с использованием УКЭП.В материалы дела представлен счет № от ДД.ММ.ГГГГ по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.73), из которого следует, что товар был отгружен ДД.ММ.ГГГГ.

В материалы дела также представлен счет № от ДД.ММ.ГГГГ по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.75), из которого усматривается, что товар указанный в данном счете был отгружен ДД.ММ.ГГГГ. Договор подписан с использованием УКЭП. Цена договора составила 2 804 392,28 руб. К счету представлен счет-фактура №(л.д.78-80), из которого следует, что указанные в счете № от ДД.ММ.ГГГГ товары были получены ДД.ММ.ГГГГ, счет-фактура подписан надлежащим образом с использованием УКЭП.

В материалы дела представлен счет № от ДД.ММ.ГГГГ по заказу № от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.76), из которого усматривается, что товар указанный в данном счете был отгружен ДД.ММ.ГГГГ. Договор подписан с использованием УКЭП. Цена договора составила 637 190,22 руб. К счету представлен счет-фактура №(л.д.78-80), из которого следует, что указанные в счете № от ДД.ММ.ГГГГ товары были получены ДД.ММ.ГГГГ, счет-фактура подписан надлежащим образом с использованием УКЭП.

Между истцом и ООО «Барьер 2000» заключен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому на указанную дату задолженность по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 990 896,45 руб.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В соответствии с частями первой, третьей статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В обеспечение обязательств по договору купли-продажи, между ООО «Нокиан-Шина» и ФИО1, ФИО3, ООО «Компания «Хорошие Колеса», с каждым в отдельном порядке, были заключены договоры поручительства.

Так, ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком ФИО2 заключен договор поручительства №№(л.д.17-18), согласно которому последний принимает на себя обязательство отвечать перед истцом за полное и неукоснительное исполнение ООО «Барьер 2000» своих обязательств (п.2). Ответчик при невыполнении обязательств несет солидарную ответственность совместно с ООО «Барьер 2000» за выплату ООО «Нокиан Шина» суммы основной задолженности, неустоек, штрафов, пеней, возмещение любых убытков, в пределах суммы 40 000 000 руб (п.3)

В материалах дела также имеется нотариальным образом заверенное заявление ФИО2 о добровольности принятых обязательств по указанному договору поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Компания «Хорошие Колеса» заключен договор поручительства № (л.д.21-23), согласно которому последний принимает на себя обязательство отвечать перед истцом за полное и неукоснительное исполнение ООО «Барьер 2000» своих обязательств (п.1.1). Ответчик при невыполнении обязательств несет солидарную ответственность совместно с ООО «Барьер 2000» за выплату ООО «Нокиан Шина» суммы основной задолженности, неустоек, штрафов, пеней, возмещение любых убытков, в пределах суммы 40 000 000 руб. (п.1.2)

В материалах дела также имеется нотариальным образом заверенное заявление ООО «Компания «Хорошие Колеса», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава и Решения от ДД.ММ.ГГГГ, о добровольности принятых обязательств по указанному договору поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком ФИО3 заключен договор поручительства №№.д.26-27), согласно которому последний принимает на себя обязательство отвечать перед истцом за полное и неукоснительное исполнение ООО «Барьер 2000» своих обязательств (п.2). Ответчик при невыполнении обязательств несет солидарную ответственность совместно с ООО «Барьер 2000» за выплату ООО «Нокиан Шина» суммы основной задолженности, неустоек, штрафов, пеней, возмещение любых убытков, в пределах суммы 40 000 000 руб. (п.3)

В материалах дела также имеется нотариальным образом заверенное заявление ФИО3 о добровольности принятых обязательств по указанному договору поручительства.

При этом установлено, что согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ответчик ФИО6 передает ФИО3, а последний получает долю в уставном капитале ООО «Барьер», составляющего 100% указанного общества. Переход права произведен надлежащим образом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сведения о генеральном директоре с ответчика ФИО1 были изменены на ответчика ФИО3 (л.д. 18а т.2)

Статьей 367 ГК РФ, предусмотрены основания прекращения поручительства. Так, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В соответствии с п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы опровергаются представленным в материалы договором поручительства от 21 марта 2019 года (т.1 л.д.17), заключенным между ООО «Нокиа Шины» и ФИО1, согласно которому договор поручительства вступает в силу ДД.ММ.ГГГГ и действует в течение 8 лет, обязательства по данному договору остаются в силе и не могут быть прекращены поручителем в одностороннем порядке в течение срока действия настоящего договора. Утрата поручителем статуса владельца покупателя и(или) возможности осуществлять контроль над деятельностью покупателя не влечет прекращение обязанностей поручителя.

С учетом приведенных выше правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, вывод суда первой инстанции о наличии оснований к удовлетворению заявленных требований о взыскании задолженности по договору купли - продажи не противоречит требованиям действующего гражданского законодательства, регулирующего настоящие правоотношения, и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана согласно ст. 67 ГПК РФ. Договор поручительства в установленном законом порядке ответчиком не оспорен.

При этом отсутствие у ФИО1 договора поставки и договора поручительства не свидетельствует об отсутствии возможности осуществить ответчиком свое право на возражения против требований кредитора и не может являться основанием к отказу в иске.

В остальной части, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют обстоятельства по делу, установленные судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены решения суда, поскольку были предметом подробного изучения суда первой инстанции, направлены на оспаривание выводов суда, и фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции и иному толкованию правовых норм.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20 декабря 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий:

Судьи: