Гражданский кодекс часть 1

В обоснование иска указано, что ФИО4 состоял в зарегистрированном браке с ответчиком, ФИО5, с 12.08.2011 вплоть до 03.08.2015. На основании решения мирового судьи брак между сторонами прекращен. Во время брака сторонами нажито следующее имущество:

- 5/11 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент», номинально стоимостью 5000 рублей, что составляет 45% в уставном капитале.

- стиральная машина HAIER HW60-182, стоимостью 21000 рублей;

- телевизор SAMSUNG, стоимостью 15000 рублей;

- спальный гарнитур, стоимостью 50000 рублей;

- мягкий уголок, стоимостью 15000 рублей.

15.07.2015 в период рассмотрения гражданского дела о расторжении брака у мирового судьи судебного участка №4 г.Невинномысска ответчицей подано заявление о выходе из состава участников ООО «Континент» и 23.07.2017 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись государственной регистрации №2152651301559 и её доля в уставном капитале перешла к ООО «Континент».

В связи с изложенным заявляет требования о признании сделки по выходу из состава участников ООО «Континент» ФИО5 недействительной и применении последствий недействительности сделки, исключении из единого государственного реестра юридических лиц записи регистрации, разделе совместно нажитого имущества по следующим основаниям.

Решением мирового судьи судебного участка №4 г.Невинномысска от 03.08.2015 года брак между истцом и ответчиком прекращен. ФИО5, как участнику ООО «Континент», было доподлинно известно о наличии между нею и истцом бракоразводного процесса, поскольку она являлась его инициатором.

Ссылаясь на положения ст.ст. 34, 38, 39 Семейного кодекса РФ, ст.ст. 10, 154, 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая время подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников ООО «Континент» (рассмотрение дела о расторжении брака - 15.07.2015) считает, что целью подачи заявления о выходе из состава участников общества являлось исключение доли в уставном капитале общества из состава совместно нажитого имущества, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки по выходу из состава участников общества ФИО5 недействительной.

Указывает, что общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанной нормой является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

В данном случае восстановлением прежнего состояния будет являться исключение из единого государственного реестра юридических лиц записи государственной регистрации №2152651301559 от 23.07.2015 о выходе из состава участников ФИО5 и переходе ее доли ООО «Континент».

С учетом сложившегося порядка пользования, считает наиболее рациональным вариантом будет следующий раздел совместно нажитого имущества:

ФИО4 в собственность переходит следующее имущество:

- доля (22,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент», номинально стоимостью 2500 рублей;

- стиральная машина HAIER HW60-182, стоимостью 21000 рублей;

- телевизор SAMSUNG, стоимостью 15000 рублей;

- мягкий уголок, стоимостью 15000 рублей.

ФИО5 в собственность переходит следующее имущество:

- доля (22,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной от «Континент», номинально стоимостью 2500 рублей.

- телевизор SAMSUNG, стоимостью 15000 рублей;

- спальный гарнитур, стоимостью 50000 рублей.

Решением суда от 06.04.2018 года исковые требования
ФИО4 к ФИО5, ООО «Континент» о признании сделки недействительной, исключении записи из ЕГРЮЛ, разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично, судом постановлено

выделить в собственность ФИО4

- стиральную машину HAIER HW60-182, стоимостью 21000 рублей;

- телевизор SAMSUNG, стоимостью 15000 рублей;

- мягкий уголок, стоимостью 15000 рублей,

всего на сумму 51000 рублей;

выделить в собственность ФИО5

- телевизор SAMSUNG, стоимостью 15000 рублей;

- спальный гарнитур, стоимостью 50000 рублей;

всего на сумму 65000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе полагает, что при вынесении судебного решения судом были нарушены нормы материального и процессуального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Указывает, что суд в обоснование своей позиции об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Континент» сослался на недоказанность со стороны истца того, что ООО «Континент», как сторона сделки, знала или заведомо должно было знать о несогласии ФИО4 на совершение сделки.

В опровержение приведенной позиции указывает, что в июне 2015 года ответчицей - ФИО5 подано исковое заявление о расторжении брака.

15.07.2015 в период рассмотрения гражданского дела о расторжении брака у мирового судьи судебного участка № 4 г.Невинномысска, ответчицей подано заявление о выходе из состава участников ООО «Континент» и 23.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о государственной регистрации №2152651301559 и её доля в уставном капитале перешла к ООО «Континент». После подачи заявления ФИО5 продолжала состоять в трудовых отношениях с ООО «Континент» до октября 2015 года.

Таким образом, подача ответчиком ФИО5 заявления о выходе из состава участников ООО «Континент» является односторонней сделкой, которой в соответствии с ч.2 ст.154 ГК РФ является сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В связи с чем, считает вывод суда о необходимости стороне истца, в силу ч.2 ст.35 СК РФ, доказывания того факта, что ООО «Континент», как сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, является неправильным определением обстоятельств, имеющим значение для дела, поскольку сделка по выходу ФИО5 из состава участников является односторонней, и для ее заключения волеизъявления и согласия ООО «Континент» не требовалось, а было достаточно воли лишь ответчицы - ФИО5

Стороной истца предъявлялось в суд исковое требование о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в иске, а именно в связи со злоупотреблением правом со стороны ФИО5, а не по мотивам отсутствия согласия второго супруга на совершение сделки.

ФИО5 в судебном заседании, воспользовавшись своим процессуальным правом, предусмотренным ст.39 ГПК РФ, признала исковые требования истца, пояснив, что, не желая раздела доли в уставном капитале, после согласования с директором ООО «Континент», подала в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО «Континент», при том, что объективных предпосылок, для выхода из состава участников у ответчицы не имелось.

Считает, что данное признание иска ответчиком -
ФИО5 не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе прав и законных интересов второго ответчика по делу ООО «Континент», по причине невыплаты им действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО5, что также было установлено в судебном заседании.

Таким образом, считает, что наличие злоупотребления правом со стороны ответчика ФИО5 доказано в судебном заседании с помощью относимых, допустимых и достаточных доказательств, таких как пояснения ФИО5, признавшей данный факт, а также сопоставления дат ее действий (выход из состава участников ООО «Континент» путем совершения односторонней сделки в период бракоразводного процесса), и позволяет прийти к выводу о том, что единственной целью выхода ФИО5 из состава участников и передачи доли ООО «Континент» являлось не допустить раздела доли в уставном капитале ООО «Континент» между ней и истцом.

Считает, что односторонняя сделка, совершенная
ФИО5, путём подачи последней заявления о выходе из состава участников ООО «Континент», является в силу ч.2 ст.168 ГК РФ ничтожной, поскольку нарушает конкретную норму закона (ст.10 ГК РФ), а также нарушает права и законные интересы ФИО4, лишая его права на имущество, на которое распространяется законный режим имущества супругов и является совместной собственностью ФИО4 и ФИО5

Просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Континент» недействительной, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи регистрации №2152651301559 от 23.07.2015. а также о разделе доли в уставном капитале ООО «Континент» и вынести в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу генеральный директор ООО «Континент» ФИО6 указывает, что решение суда является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, выслушав представителя истца ФИО4 – адвоката Агаянца Д.А., поддержавшего доводы жалобы, просившего её удовлетворить, решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Континент» недействительной, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи регистрации №2152651301559 от 23.07.2015. а также разделе доли в уставном капитале ООО «Континент» и вынести в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований, выслушав мнение представителей ответчика ООО «Контитент» ФИО6, ФИО7, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, просивших оставить решение суда без изменения, в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте краевого суда в сети Интернет, о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно ст.196 ГПК РФ, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, а также усматривается из исследованных материалов дела следующее.

ФИО4 приходился супругом ответчице ФИО5 (до расторжения брака ФИО8).

Разрешая спор, руководствуясь положениями ст.181 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), ст.ст. 33, 34, 35, 39 Семейного кодекса РФ, Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), установив, что форма сделки по выходу из участников ООО «Континент» и передаче ФИО5 своей доли Обществу была соблюдена, нотариальная форма не требовалась, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в части признания указанной сделки недействительной, а также удовлетворении исковых требований о разделе совместно нажитого имущества, постановив вышеуказанное решение.

Судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным и оснований для его отмены либо изменения не усматривает, ввиду следующего.

Доводы жалобы о незаконности решения в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, необоснованны и опровергаются материалами дела.

Согласно ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.26 Закона об ООО участник общества вправе был в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, выход из состава общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим.

В силу п.16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ №90/14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует считать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. В случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В Определении от 15.02.2016 №310-ЭС15-18228 Верховный Суд Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 14, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом положений семейного законодательства «супруга учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами общества, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества».

С учётом данной позиции Верховного Суда РФ представляется, что заявленное истцом требование о выделении ему в собственность доли в уставном капитале ООО «Континент» изначально не подлежало удовлетворению, ввиду его правовой необоснованности.

Истец, заявляя требование о признании недействительной сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Континент», исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации №2152651301559 от 23.07.2015, раздела совместно нажитого имущества, выделив истцу доли (22,5%) в уставном капитале ООО «Континент», номинальной стоимостью 2500 рублей, выделив ответчику доли (22,5%) в уставном капитале ООО «Континент», номинальной стоимостью 2500 рублей не принял во внимание, что участие в хозяйственном обществе ФИО5 или выход из такого общества, на момент подачи ею заявления о выходе из ООО «Континент», ни в коей мере не может ставиться в зависимость от волеизъявления истца.

Исходя из толкования положений статей 21, 26 Закона об ООО по спору о выходе из ООО, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В силу ст.8 Закона об ООО, право на выход из состава участников общества является корпоративным правом и принадлежит только участнику общества. Выход участника общества из ООО, а также правовые последствия такого выхода регламентированы ст.94 ГК РФ, ст.26 Закона об ООО.

Права участника возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами ГК РФ, Закона ООО и учредительными документами общества, а не иными законами; положения статей 34, 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим; порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства; порядок выхода из состава участников общий и определяется учредительными документами.

Как следует из решения суда, в соответствии с Уставом ООО «Континент», требуется получение согласия других участников общества на переход доли к третьим лицам (п.7.3 Устава).

Согласно п.10 ст.12 Закона об ООО (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным закона (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представленные и составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.11 ст.21).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, форма сделки по выходу из участников Общества и передаче ФИО5 своей доли Обществу была соблюдена, нотариальная форма не требовалась. Аналогичные положения закреплены и в Уставе Общества.

В соответствии с Законом об ООО (статьи 8, 32) доля в уставном капитале общества наделяет ее обладателя рядом прав имущественного и корпоративного характера. Однако в случае приобретения доли общества в совместную собственность супругов (ст.34 СК РФ) корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества.

Супруг, не являвшийся ранее участником общества, при приобретении права собственности на долю в уставном капитале получает документальное подтверждение не только вещных прав, но и корпоративных прав, принадлежащих участнику общества.

Истец в обоснование требований о ничтожности сделки сослался на злоупотребление правом со стороны ФИО5, поскольку отчуждение доли произведено в период бракоразводного процесса, и ответчик, в нарушение интересов истца отказался от доли и вышел из состава Общества, лишив его права на долю в уставном капитале.

Данные доводы не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материально права и неверном установлении обстоятельств по делу.

Юридически значимым обстоятельством является установление того, необходимо ли в соответствии с Уставом Общества согласие всех его членов на отчуждение доли третьему лицу, что фактически приводит к вступлению этого лица в состав Общества и наделение его корпоративными правами по управлению Обществом.

Как отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 №1564-О, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст.35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и ком он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и истец.

Ввиду вышеизложенного, выход ответчика ФИО5 из состава учредителей ООО «Континент» не затронул прав истца, как супруга. Он имел и имеет право на получение причитающейся ему части действительной стоимости доли, которой обладала ответчик ФИО5, однако такого требования им не заявлялось.

Иных доказательств, опровергающих выводы суда, либо свидетельствующих и об их неправильности, а также могущих повлиять на суждение суда первой инстанции, апеллянтом не представлено (ст.56 ГПК РФ).

Бремя доказывания между сторонами распределено судом верно, приведенные в судебном решении выводы об обстоятельствах дела, подтверждены доказательствами, убедительно мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и в жалобе не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит решение суда в обжалуемой части обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В остальной части решение суда никем не обжалуется, поэтому в силу диспозитивности гражданского судопроизводства в апелляционном порядке не проверяется и остается в этой части в неизменном виде.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 06 апреля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: