Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2018 года, которым отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Браун Калининград» о признании договоров купли-продажи нежилого помещения от 11 сентября 2013 года и от 20 сентября 2013 года заключёнными между ООО «Боубилд» и ФИО1 и между ФИО1 и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», соответственно.

Этим же решением отменены меры обеспечения иска ФИО1, наложенные определением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18 мая 2018 года, в виде запрета органам управления ООО «Браун Калининград» совершать действия, направленные на ликвидацию ООО «Браун Калининград», запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области производить регистрационные действий по ликвидации ООО «Браун Калининград».

Заслушав доклад судьи Шкарупиной С.А., объяснения представителя ООО «Браун Калининград» ФИО2, представителя ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» Абдурахманова С.И., полагавших решение законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с вышеназванным иском, в обоснование которого указал, что по результатам торгов 11 сентября 2013 года между ООО «Браун Калининград», единственным учредителем и директором которого в тот момент являлся ФИО1, и ООО «Боулдбилд» был заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым ООО «Браун Калининград» приобрело право собственности на нежилое помещение, площадью 1433,1 кв.м., литер A1, А2, A3, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132804:192, за общую сумму 11115000 рублей.

Для приобретения указанного недвижимого имущества он (истец) по договору беспроцентного займа от 30 августа 2013 года предоставил своей компании ООО «Браун Калининград» заем в размере 12000000 рублей, которые были им внесены на расчетный счет ООО «Браун Калининград» согласно ордеру № 54 от 03 сентября 2013 года.

Впоследствии ООО «Браун Калининград» в лице директора ФИО3 продало вышеназванное недвижимое имущество ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» за 12000000 рублей по договору купли-продажи от 20 сентября 2013 года с отсрочкой платежа на месяц, и с регистрацией обременения (ипотеки) в пользу ООО «Браун Калининград». Однако, обязательства по оплате в установленный договор срок исполнены не были.

После длительных обещаний расплатиться за переданный объект недвижимости, 07 апреля 2014 года было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой и возврате недвижимого имущества, которое не было зарегистрировано в установленном порядке по вине представителей ООО «Гостевой дом Зеленоградск».

В декабре 2014 года ему случайно стало известно о дополнительном соглашении № 1 от 27 сентября 2013 года к договору купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым оплата договорной цены недвижимого имущества производится ООО «Гостевой дом Зеленоградск» путем передачи продавцу простого векселя на сумму 12000000 рублей.

Однако, никаких дополнительных соглашений с ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» он как директор ООО «Браун Калининград» не заключал, акт приема-передачи не подписывал, никакого векселя не получал и не видел. По утверждению истца, данные документы были сфальсифицированы третьими лицами с целью получения недвижимого имущества без какой-либо оплаты.

После его обращения в Арбитражный суд Калининградской области об оспаривании данного Дополнительного соглашения, прежний участник ООО «Браун Калининград» ФИО4, спустя 5 лет после выхода из состава участников общества, в марте 2016 года обратился с иском в Арбитражный суд Калининградской области о признании недействительными записи в ЕГРЮЛ о смене участника общества с Е. на В. и с В. на ФИО1, о назначении ФИО1 на должность генерального директора общества и о восстановлении за собой корпоративного контроля над ООО «Браун Калининград».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14 октября 2016 года по делу № А21-4538/2015, вступившим в законную силу 08 февраля 2017 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Браун Калининград» о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 27 сентября 2013 года к договору купли-продажи нежилого помещения от 20 сентября 2013 года было отказано.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02 ноября 2016 года по делу № А21-2458/2016, вступившим в законную силу 15 февраля 2017 года, ФИО1 был лишен прав на ООО «Браун Калининград» как учредитель и директор, восстановлен корпоративный контроль над обществом Е.

В этой связи истец, ссылаясь на то, сделки по приобретению недвижимого имущества и его продаже компанией ООО «Браун Калининград» были совершены им от имени общества, имущество приобретено на его денежные средства, предоставленные обществу по договору займа, какого-либо волеизъявления иного лица на приобретение и отчуждение вышеуказанного недвижимого имущества обществом не было и нет, во всех судебных процессах с его участием представители ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» неоднократно заявляли, что он (ФИО1) не имел права на подписание от имени общества никаких документов, что все сделки, заключенные ФИО1 в период его незаконного управления компанией ООО «Браун Калининград», изначально являются недействительными как заключенные лицом, не имеющим соответствующих полномочий, в связи с чем юридической силы не имеют, исполнению не подлежат и не влекут для сторон наступления каких-либо обязательств, в том числе и сделки по приобретению и продаже вышеуказанного недвижимого имущества, а также на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил признать Договор от 11 сентября 2013 года купли-продажи нежилого помещения, площадью 1433,1 кв.м., литер AI, А2, A3, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132804:192, заключенным между ООО «Боулдбилд» и ФИО1; признать Договор от 20 сентября 2013 года купли-продажи нежилого помещения площадью 1433,1 кв.м., литер Al, А2, A3, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132804:192, заключенным между ФИО1 и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск».

Рассмотрев дело, суд вынес изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 в лице своего представителя ФИО5 просит решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных им исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на то, что по настоящему делу и ранее рассмотренным делам принимали участие разные стороны, обстоятельства по оплате договора купли-продажи не устанавливались.

Не соглашаясь с выводом суда о том, что договор купли-продажи от 20 сентября 2013 года исполнен, настаивает на том, что оплата проданного имущества не осуществлена до настоящего времени, оплата имущества векселем не свидетельствует о совершении платежа, до фактической уплаты денежных средств по векселю задолженность по расчетам за поставленное покупателю имущество числится как кредиторская задолженность.

Также полагает необоснованным вывод суда о том, что ООО «Браун Калининград» одобрило договоры купли-продажи от 11 сентября 2013 года и от 20 сентября 2013 года. По мнению заявителя, в спорном случае имеет место недобросовестное поведение и злоупотребление правом со стороны ООО «Браун Калининград», поскольку первоначально общество при разрешении ранее рассмотренных гражданского и арбитражного дел, равно как и в начале рассмотрения настоящего дела, отрицало правомочность заключения этих сделок, а, когда стало выгодно, начало говорить об одобрении спорных сделок.

От представителей ООО «Браун Калининград», ООО «Гостевой дом Зеленоградск» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых полагают приведенные в ней доводы несостоятельными и просят решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание ФИО1 не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежаще, с заявлением об отложении судебного заседания не обращался.

С учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие указанного лица.

Проверив материалы дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции допущено не было.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19 сентября 2013 года на основании договора купли-продажи от 11 сентября 2013 года, заключённого между ООО «Боулдбилд» и ООО «Браун Калининград» по результатам торгов, было зарегистрировано право собственности ООО «Браун Калининград» на нежилое помещение площадью 1433,1 кв.м., литер А1, А2, А3, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 39:15:132804:192 (далее по тексту – нежилое помещение).

В настоящее время ООО «Боулдбилд» ликвидировано с исключением из ЕГРЮЛ без правопреемства.

20 сентября 2013 года между ООО «Браун Калининград» в лице генерального директора ФИО1 со стороны продавца и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» со стороны покупателя был подписан договор купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю данное нежилое помещение, а покупатель обязался принять нежилое помещение и уплатить за него обусловленную настоящим договором цену.

Пунктом 3.1 договора договорная цена нежилого помещения согласована сторонами в размере 12000000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора оплата договорной цены нежилого помещения производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 20 октября 2013 года.

В этот же день между сторонами был заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору на передачу в аренду городских земель № от 24 января 2001 года.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 27 сентября 2013 года к договору купли-продажи от 20 сентября 2013 года (далее по тексту – дополнительное соглашение № 1) в вышеуказанный договор купли-продажи внесены изменения, согласно которым оплата договорной цены нежилого помещения производится покупателем путем передачи продавцу одного простого векселя на сумму 12000000 рублей (пункт 3.2 договора); обязательства покупателя по оплате договорной цены нежилого помещения считаются исполненными в момент передачи продавцу указанного в пункте 3.2 настоящего договора векселя по акту приема-передачи ценных бумаг; из договора купли- продажи исключен раздел 4 договора «Ограничения (обременения) права».

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения № 1 оно вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует в течение всего срока действия договора.

По сведениям Росреестра по Калининградской области право собственности ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» на вышеуказанный объект недвижимости, возникшее на основании договора купли-продажи от 20 сентября 2013 года и дополнительного соглашения к нему от 27 сентября 2013 года зарегистрировано 01 октября 2013 года за № 39-39-01/373/2013-75.

Согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 27 сентября 2013 года ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» передало, а ООО «Браун Калининград» приняло простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», номер - 001, вексельная сумма -12000000 рублей, дата составления – 27 сентября 2013 года, срок платежа – в определенный день 10 октября 2013 года, процентная ставка - 0.

На вышеназванных дополнительном соглашении и акте приема-передачи ценных бумаг имеются подписи от имени директора ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» Шелевер С.Н. и генерального директора ООО «Браун Калининград» ФИО1, печати сторон.

01 октября 2013 года представители сторон ООО «Браун Калининград» (ФИО1) и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» обращались в Управление Росреестра по Калининградской области с заявлениями о прекращении регистрационной записи № (ипотека) в связи с произведенной оплатой недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14 октября 2015 года, вступившим в законную силу 15 февраля 2017 года, по гражданскому делу № А21-4538/2015 в удовлетворении исковых требований об оспаривании дополнительного соглашения № 1 и акт приема-передачи ценных бумаг от 27 сентября 2013 года, заявленных ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 по основанию их фиктивности, отказано.

При разрешении данного спора арбитражный суд подробно исследовал доводы ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 о том, что вышеназванные документы он не подписывал, оплата по договору купли-продажи ему не поступила, спорное нежилое помещение по договору покупателю передано не было, и на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, включая заключение эксперта, материалы регистрационного дела в отношении нежилого помещения, бухгалтерскую документацию ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Другим вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 02 ноября 2016 года по делу № А21-2458/2016 признаны недействительными регистрационные записи, на основании которых с 18 февраля 2013 года к ФИО1 перешли правомочия участника и генерального директора ООО «Браун Калининград», восстановлен корпоративный контроль Е. над ООО «Браун Калининград».

Удовлетворяя названные требования Е., арбитражный суд исходил из того, что юридической силы у решения общего собрания участников ООО «Браун Калининград» от 17 ноября 2011 года, согласно которому генеральным директором общества был избран ФИО6, и протокола общего собрания участников от 11 января 2012 года о выходе Е. из состава участников общества не имелось и, соответственно, полномочий на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Браун Калининград» с ФИО1 В силу закона, несмотря на признаки добросовестности у приобретателя спорной доли лицо, утратившее долю или часть доли в уставном каптале, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя, если докажет, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Суд также учел, что, установив 03 февраля 2013 года факт утраты доли, Е. в течение короткого периода времени предпринял разумные меры к восстановлению нарушенного права, обратившись с иском и с заявлением в правоохранительные органы.

Из материалов последнего арбитражного дела также следует, что в период рассмотрения арбитражным судом данного корпоративного спора, 26 сентября 2016 года между ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 и ФИО1 как физическим лицом был заключён договор об уступке прав по договору купли-продажи от 20 сентября 2013 года.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 09 февраля 2018 года, вступившим в законную силу 15 мая 2018 года, в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи от 20 сентября 2013 года, о возврате нежилого помещения, о признании недействительными последующих договоров и погашении регистрационных записей, заявленных ФИО1 к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», ООО «Реверс», ООО «Форсайт» по основанию неоплаты переданного недвижимого имущества, отказано в полном объёме.

Данным судебным постановлением установлено, что договор купли-продажи от 20 сентября 2013 года, заключенный между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», сторонами исполнен в полном объеме, установленных законом оснований для расторжения данного договора в одностороннем порядке по инициативе ФИО1 на основании договора уступки прав от 26 сентября 2016 года не имеется, права ФИО1 договором купли-продажи от 20 сентября 2013 года, заключенным между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», не нарушены.

Учитывая такие обстоятельства в их совокупности, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований в удовлетворении заявленных истцом по настоящему делу исковых требований о признании договоров купли-продажи нежилого помещения от 11 сентября 2013 года и от 20 сентября 2013 года заключёнными между ООО «Боубилд» и ФИО1 и между ФИО1 и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», соответственно.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу положений статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вышеприведенные вступившие в законную силу судебные постановления имеют преюдициальное значение по настоящему делу, установленные ими обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора купли-продажи нежилого помещения от 20 сентября 2013 года с учетом дополнительного соглашения № 1, не подлежат оспариванию со стороны ФИО1, являвшегося участником судебных разбирательств вышеуказанных арбитражных и гражданских дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом установленных указанными судебными постановлениями обстоятельств в их совокупности при обращении в суд с настоящим иском истец не раскрыл гражданско-правовые последствия признания его стороной по указанным договорам с точки зрения защиты его субъективного права. Тогда как, из взаимосвязанных положений статей 309, 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что надлежащее исполнение прекращает обязательство. В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В этой связи ФИО1 не может быть признан стороной прекращённого обязательства. Кроме того, признание его стороной соответствующих договоров не приведёт к защите или восстановлению его прав, при том, что истцом не доказано: каким образом с учётом состоявшихся судебных решений нарушены его права как физического лица существом состоявшихся сделок купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Боулдбилд» и ООО «Браун Калининград» и между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», каким образом права и законные интересы ФИО1 могут быть восстановлены при удовлетворении заявленного иска.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, находит их правильными, принятыми с соблюдением норм материального права.

Также при разрешении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно учел, что в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Принимая во внимание, что после восстановления корпоративного контроля Е. над ООО «Браун Калининград» последний от имени общества не только не оспаривал договоры купли-продажи от 19 сентября 2013 года и от 20 сентября 2013 года, но и неоднократно подтверждал, в том числе в судебных разбирательствах, что все взаиморасчеты между ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» и ООО «Браун Калининград» по сделке купли-продажи нежилого помещения осуществлены в полном объеме, и у ООО «Браун Калининград» отсутствуют какие- либо требования материального характера к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Браун Калининград» в лице его уполномоченных органов полностью одобрило спорные сделки, вследствие чего права и обязанности по этим сделкам возникли непосредственно у ООО «Браун Калининград».

Судебная коллегия считает, что при принятии решения судом первой инстанции правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованным в судебном заседании доказательствам, применены нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, и постановлено законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения. Все доводы стороны истца, повторно приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены, в дополнительной правовой аргументации не нуждаются.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что в апелляционной жалобе не приведено доводов, которые могли бы быть расценены в качестве правовых оснований для отмены судебного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи