Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО «ГеоПоиск» на решение Волховского городского суда Ленинградской области от 14 апреля 2021 года по делу № 2-209/2021, которым истцу отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании недействительными договоров займа, договоров об освобождении от имущественной ответственности, применений последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения представителя истца ООО «ГеоПоиск» ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения ответчика ФИО1, полагавшего решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

12 ноября 2020 года ООО «ГеоПоиск» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 7167000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что ответчик ФИО1 в период с 21.12.2011 по 16.01.2020 являлся генеральным директором ООО «ГеоПоиск».

На основании приказа нового генерального директора ФИО3 от 01.09.2020 № в Обществе проведена внутренняя проверка наличия договоров и движения по банковскому счету Общества за период с 30.07.2012 по 12.12.2019. Целью проведения проверки был финансовый анализ движения денежных средств Общества, выявление (подтверждение) задолженности перед контрагентами Общества, а также выявление наличия непогашенной задолженности контрагентов перед Обществом.

В результате проведенной проверки установлено, что за период с 30.07.2012 по 12.12.2019 Обществом был совершен ряд операций по возврату займов на банковские карты №, №, №, выданные на имя генерального директора ФИО1, на которые ему перечислялась заработная плата и подотчетные денежные средства.

Согласно платежным поручениям на счета ответчика осуществлены следующие денежные переводы:

- от 30.07.2012 № перевод на карту № в размере 150 000 руб., основание платежа: возврат займа по договору от 07.02.2012 №;

- от 04.10.2012 № перевод на карту № в размере 100 000 руб., основание платежа: возврат займа по договору от 07.02.2012 №;

- от 25.09.2014 № перевод на карту № в размере 25 000 руб., основание платежа: возврат займа по договору;

- от 02.10.2014 № перевод на карту № в размере 50 000 руб., основание платежа: возврат займа по договору;

- от 08.10.2014 № перевод на карту № в размере 50 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 29.10.2014 № перевод на карту № в размере 30 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 05.11.2014 № перевод на карту № в размере 700 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 11.11.2014 № перевод на карту № в размере 100 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 18.11.2014 № перевод на карту № в размере 300 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 23.11.2014 № перевод на карту № в размере 300 000 руб.; основание платежа: возврат займа по договору;

- от 13.02.2015 № перевод на карту № в размере 50 000 руб.; основание платежа: зачисление средств по договору беспроцентного займа от 13.02.2015 №;

- от 03.08.2015 № перевод на карту № в размере 300 000 руб.; основание платежа: возврат заемных средств;

- от 20.10.2015 № перевод на карту ответчика в размере 1 500 000 руб.; основание платежа: возврат денежных средств по договору займа от 16.04.2015 №;

- от 28.10.2015 № перевод на карту ответчика в размере 1 400 000 руб.; основание платежа: возврат денежных средств по договору займа от 16.04.2015 №;

- от 13.12.2015 № перевод на карту № в размере 60 000 руб.; основание платежа: возврат займа;

- от 18.12.2015 № перевод на карту № в размере 70 000 руб.; основание платежа: возврат займа;

- от 19.01.2016 № перевод на карту ответчика в размере 232 000 руб.; основание платежа: перечисление по договору займа от 12.01.2016 №;

- от 19.12.2016 № перевод на карту ответчика в размере 1 500 000 руб.; основание платежа: возврат по договору займа от 10.06.2016 №;

- от 02.11.2018 № перевод на карту ответчика в размере 55 000 руб.; основание платежа: оплата по договору займа от 30.03.2018;

- от 05.11.2018 № перевод на карту ответчика в размере 50 000 руб.; основание платежа: оплата по договору займа от 30.03.2018;

- от 12.12.2019 № перевод на карту ответчика в размере 50 000 руб.; основание платежа: оплата по договору займа от 27.09.2018;

- от 12.12.2019 № перевод на карту ответчика в размере 95 000 руб.; основание платежа: оплата по договору займа от 30.03.2018.

ИТОГО на сумму 7 167 000 руб.

В ходе проведения проверки и изучения финансовой документации Общества договоров займа, на которые имеется указание в перечисленных платежных поручениях, в наличии не оказалось.

Данный факт подтверждается также Передаточным актом от 20.01.2020, согласно которому бывший генеральный директор ФИО1 передал всю документацию Общества новому генеральному директору ФИО3

Таким образом, за период с 30.07.2012 по 12.12.2019 ответчик ФИО1 без основательно перевел со счета ООО «ГеоПоиск» на свои личные счета денежные средства в сумме 7 167 000 руб.

На указанный период владельцем ЭЦП в Обществе являлся именно ответчик, дубликат либо второй сертификат (ЭЦП) в организации не оформлялись, что говорит о полном доступе ответчика ФИО1 к банковскому счету ООО «ГеоПоиск» и невозможности совершения перевода денежных средств третьими лицами без его ведома.

Таким образом, как указывает истец, списанные с расчетного счета ООО «ГеоПоиск» денежные средства в размере 7 167 000 руб. являются неосновательным обогащением ФИО1, поэтому подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 1102 ГК РФ.

18 февраля 2021 года представитель истца ООО «ГеоПоиск» увеличил исковые требования и дополнительно просил признать недействительными следующие сделки:

- договор займа от 13.02.2015 №, согласно которому займодавец ООО «ГеоПоиск», в лице директора ФИО1, передал заемщику ФИО1 денежные средства в размере 50 000 руб. сроком возврата до 01.07.2016;

- договор займа 12.01.2016 №, согласно которому займодавец ООО «ГеоПоиск», в лице директора ФИО1, передал заемщику ФИО1 денежные средства в размере 232 000 руб. сроком возврата до 01.07.2016;

- договор об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 15.08.2019, согласно которому займодавец ООО «ГеоПоиск» (даритель) безвозмездно освобождает заемщика ФИО1 (одаряемого) от имущественной обязанности по возврату денежных средств в размере 50 000 руб., полученных на основании договора займа от 13.02.2015 №;

- договор об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 15.08.2019, согласно которому займодавец ООО «ГеоПоиск» (даритель) безвозмездно освобождает заемщика ФИО1 (одаряемого) от имущественной обязанности по возврату денежных средств в размере 117 000 руб., полученных на основании договора займа от 12.01.2015 №.

Истец указывает, что данные сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью, так как стороной и выгодоприобретателем этих сделок является ответчик ФИО1, который на момент их совершения и исполнения одновременно являлся генеральным директором ООО «ГеоПоиск» и участником этого Общества с долей в уставном капитале 37,5 %, и, таким образом, распоряжался имуществом Общества в своих интересах, в одном лице являлся как единственным исполнительным органом и участником займодавца, так и непосредственно самим заемщиком.

Вопреки статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункту 15 пункта 14.2 Устава ООО «ГеоПоиск» ответчик ФИО1 не довел до сведения остальных участников Общества информацию о совершаемых им сделках, в которых он является заинтересованным лицом. Решение о согласии совершения ФИО1 таких сделок общим собранием остальных незаинтересованных участников Общества не принималось.

Указанные сделки совершены ответчиком в ущерб интересам ООО «ГеоПоиск», так как длительное время до их совершения и в момент их совершения Общество находилось в сложной финансовой ситуации, о чем ФИО1, как исполнительному органу, достоверно было известно. Согласно бухгалтерской отчетности Общество было убыточным длительное время, за период с конца 2015 года и до конца 2019 года наблюдался стабильный рост кредиторской задолженности Общества перед контрагентами; сотрудники Общества направлялись в отпуска без сохранения заработной платы; налоговая декларация по налогу на прибыль организации за 2016 год, бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2019 годы отражают данные об отсутствии прибыли у Общества.

Не за долго до своего увольнения, зная о финансовом положении Общества, о наличии кредиторской задолженности, которую Общество было не в состоянии оплатит в 2019 году, о принятии вынужденных мер для снижения расходов Общества, ответчик ФИО1 причинил Обществу убыток, заключив 15.08.2019 два договора об освобождении себя от имущественной обязанности (о дарении) по возврату Обществу денежных средств на общую сумму 167 000 руб.: 50 000 руб. и 117 000 руб. соответственно. О заключении данных сделок участникам и новому руководству Общества стало доподлинно известно только после предъявления ответчиком копий договоров в январе 2021 года.

Данные сделки по договорам займов и об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) являются для ООО «ГеоПоиск» нежелательными и неуместными в сложившейся финансовой ситуации и являются убыточными для Общества в целом и все они являются сделками с заинтересованностью. Фактически все четыре договора подписаны одним лицом, получившим прибыль в обход общего решения участников Общества.

Поэтому на основании пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ заключенные ответчиком ФИО1 от имени ООО «ГеоПоиск» и в своих личных интересах договоры займа от 13.02.2015 №, от 12.01.2016 №, а также договоры от 15.08.2019 об освобождении от имущественной ответственности (о дарении) являются недействительными.

Денежные средства, полученные ответчиком ФИО1 по договорам займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 №, как пояснил представитель истца ООО «ГеоПоиск», учтены в общей сумме 7 167 000 руб., которую истец просит взыскать с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статей 166, 167, 174, 1102 Гражданского кодекса РФ, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», представитель ООО «ГеоПоиск» обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик ФИО1 при рассмотрении дела в суде первой инстанции исковые требования не признал, указывая, что в период с 07.02.2012 по 28.09.2018 в связи с отсутствием у ООО «ГеоПоиск» денежных средств, необходимых для внесения обязательных платежей (налоги, пенсионные отчисления, заработная плата), им было принято решение о предоставлении Обществу займов из своих личных денежных средств. Всего с Обществом было заключено 17 договоров займа, по которым он перечислил Обществу денежные средства в общей сумме 6 819 500 руб.

Также ответчик ФИО1 пояснил, что по договорам займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 № уже само Общество предоставило ему займы в размере 50 000 руб. и 232 000 руб. соответственно. По договору займа от 12.01.2016 № он вернул Обществу денежные средства в размере 100 000 руб. – 15.06.2016 и в размере 15 000 руб. – 12.12.2017, остаток долга составлял 117 000 руб.

Затем 24.05.2018 общим собранием участников ООО «ГеоПоиск» было принято решение о списании имеющейся у него задолженности по договорам займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 № в общей сумме 167 000 руб. (50000 руб. + 117000 руб.).

Полагает, что никакой задолженности перед Обществом у него не имеется.

Кроме того, просил применить к заявленным требованиям исковую давность.

Решением Волховского городского суда Ленинградской области от 14 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая постановленное по делу решение суда незаконным и необоснованным, представитель истца ООО «ГеоПоиск» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что при разрешении дела судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы истец указывает, что представленные ответчиком договоры займа, платежные документы не могут являться доказательством получения истцом ООО «ГеоПоиск» денежных средств от ответчика, поскольку банковские квитанции и ордера не содержат сведений об ответчике как собственнике денежных средств и о договорах займа. Основания поступления денежных средств указаны в квитанциях не полно: «поступление займов, погашение кредитов …» без указания фамилии ответчика. Приходные ордера оформлены с нарушением правил, установленных «Положением о порядке ведения кассовых операций», утвержденным Банком России от 24.04.2008 №-П, а также «Положением о порядке ведения кассовых операций», утвержденным Банком России от 12.10.2011 №-П

Судом не принято во внимание, что в момент составления договоров займа ответчик ФИО1 являлся генеральным директором Общества и, следовательно, лицом, имеющим право без доверенности вносить на расчетный счет Общества любые денежные средства, полученные Обществом от любых третьих лиц и организаций, что в свою очередь свидетельствует о невозможности идентифицировать банковские документы именно как внесение денежных средств по договорам займов, заключенных сторонами спора.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами суда о пропуске исковой давности по требованию о признании недействительными договоров займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 №, договоров от 15.08.2019 об освобождении ответчика от имущественной обязанности (о дарении), указывая, что такой вывод противоречит пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Кроме того, о данных сделках истцу стало известно только при рассмотрении настоящего дела, когда истцом были представлены соответствующие договоры. Ранее эти документы Обществу не передавались, в наличии у истца отсутствовали и, таким образом, скрывались ответчиком от истца.

От ответчика ФИО1 поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указывается на то, что в ходе рассмотрения дела доподлино установлено, что денежные средства, которые истец полагает неосновательным обогащением ответчика, были перечислены истцом на счет ответчика во исполнение встречного обязательства по возврату ранее полученных от него денежных займов. Ни один из договоров займа не был оспорен в установленном законом порядке. На момент подачи искового заявления истекли сроки исковой давности. Вся финансовая информация, в то числе по выданным займам, отражалась в финансовых отчетах Общества, которые регулярно направлялись его участникам. Никто из участников общества, действовавших в 2015-2016 годах, не воспользовался свои правом и не обжаловал ни один из договоров займа. Таким образом, как полагает ответчик, доводы апелляционной жалобы истца не основаны на законе, не находят своего объективного подтверждения и не подлежат удовлетворению.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда по доводам жалобы.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При рассмотрении дела судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «ГеоПоиск» (размер доли 37%).

В период с 21.12.2011 по 16.01.2020 ФИО1 одновременно являлся генеральным директором ООО «ГеоПоиск».

С 17.01.2020 на должность генерального директора ООО «ГеоПоиск» избран ФИО3

Согласно платежным поручениям ООО «ГеоПоиск» от 30.07.2012 №, от 04.10.2012 №, от 25.09.2014 №, от 02.10.2014 №, от 29.10.2014 №, от 05.11.2014 №, от 11.11.2014 №, от 18.11.2014 №, от 23.11.2014 №, от 03.08.2015 №, от 20.10.2015 №, от 28.10.2015 №, от 13.12.2015 №, от 18.12.2015 №, от 19.12.2016 №, от 02.11.2018 №, от 05.11.2018 №, от 12.12.2019 №, от 12.12.2019 № на счета ответчика ФИО1 перечислены следующие денежные платежи: 150000 руб. +100000 руб. +25000 руб. +50000 руб. + 50000 руб. + 30000 руб. + 700000 руб. + 100000 руб., + 300000 руб. + 300000 руб. + 300000 руб. + 1500000 руб. + 1400000 руб. + 60000 руб. + 70000 руб. + 1500000 руб. + 55000 руб. + 50000 руб. + 50000 руб. + 95000 руб.

ИТОГО: 6 885 000 руб.

Во всех платежных документов основанием перечисления Обществом на счет ответчика денежных средств указано: возврат займа по договору либо возврат заемных денежных средств либо оплата по договору займа.

Истец ООО «ГеоПоиск» полагает, что указанные денежные средства в сумме 6 885 000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку они приобретены последним без установленных законом или сделкой оснований.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между займодавцем ФИО1 и заемщиком ООО «ГеоПоиск» были заключены следующие договоры беспроцентного займа, по условиям которых ФИО1 перечислил Обществу на условиях возвратности денежные средства в общей сумме 6 891 500 руб.:

- договор от 07.02.2012 №, сумма 500 000 руб., срок возврата до 07.02.2012. Согласно квитанции от 07.02.2012 № денежные средства в размере 500 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 10.04.2012 №, сумма 250 000 руб., срок возврата до 10.04.2013. Согласно квитанции от 10.04.2012 № денежные средства в размере 250 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 14.03.2012 № сумма 10 000 руб., срок возврата до 14.03.2013. Согласно квитанции от 14.03.2012 № денежные средства в размере 10 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 14.05.2012 №, сумма 240 000 руб., срок возврата до 14.05.2013. Согласно квитанции от 14.05.2012 № денежные средства в размере 240 000 руб. 00 коп. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 09.01.2013 №, сумма 60 000 руб., срок возврата до 08.12.2013. Согласно приходному кассовому ордеру от 09.01.2013 № денежные средства в размере 60 000 руб. поступили в кассу ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 22.03.2013 №, сумма 20 000 руб., срок возврата до 21.02.2014. Согласно квитанции от 29.03.2013 № денежные средства в размере 20 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 13.09.2013 №, сумма 40 000 руб., срок возврата до 13.08.2014. Согласно квитанции от 13.09.2013 № денежные средства в размере 40 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 11.12.2013 №, сумма 229 500 руб., срок возврата до 10.11.2014. Согласно квитанции от 11.12.2013 № денежные средства в размере 229 500 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 11.03.2014 №, сумма 200 000 руб., срок возврата до 10.02.2015. Согласно квитанции от 12.03.2014 № денежные средства в размере 200 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 11.06.2014 №, сумма 150 000 руб., срок возврата до 10.05.2015. Согласно квитанции от 11.06.2014 № денежные средства в размере 150 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 08.09.2014 №, сумма 50 000 руб., срок оплаты до 08.08.2015. Согласно квитанции от 09.09.2014 № денежные средства в размере 50 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 16.04.2015 №, сумма 2 900 000 руб., срок возврата до 15.03.2016. Согласно квитанции от 17.04.2015 № денежные средства в размере 2 900 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 10.06.2015, сумма 290 000 руб., срок возврата до 01.05.2016. Согласно квитанции от 10.06.2015 № денежные средства в размере 290 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 08.12.2015, сумма 130000 руб., срок возврата до 01.12.2016. Согласно чек-ордерам от 09.12.2015 денежные средства в размере 130 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 10.06.2016 №, сумма 1 500 000 руб., срок возврата до 31.12.2016. Согласно квитанциям Сбербанка от 15.06.2016 и от 01.07.2016 денежные средства в размере 1 500 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 30.03.2018 №, сумма 200 000 руб., срок возврата до 30.09.2018. Согласно приходному кассовому ордеру от 03.04.2018 № денежные средства в размере 200 000 руб. поступили в кассу ООО «ГеоПоиск»;

- договор от 27.09.2018, сумма 50 000 руб., срок возврата до 01.05.2019. Согласно справке ПАО «Сбербанк России» от 23.11.2020 денежные средства в размере 50 000 руб. поступили на счет ООО «ГеоПоиск» 27.09.2018.

ИТОГО на сумму 6 891 500 руб.

Разрешая исковые требования в указанной части и принимая решение об отказе в их удовлетворении, суд первой инстанции, верно определив обстоятельства, имеющие значение для дела, и установив, что спорная денежная сумма 6 885 000 руб., перечисленная Обществом на счет ответчика ФИО1 в период с 30.07.2012 по 12.12.2019, фактически является исполнением истцом встречного обязательства по возврату полученных от ФИО1 денежных займов в сумме 6 891 500 руб., что в силу статьи 810 ГК РФ является обязанностью заемщика, пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения к правоотношениям сторон правил Главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик неосновательно получил от Общества денежные средства в сумме 6 885 000 руб., представителем истца в ходе судебного разбирательства не представлено, и судом при рассмотрении дела таких доказательств добыто не было.

Доводы апелляционной жалобы о недочетах, имеющихся в бухгалтерских документах Общества, отражающих движение денежных средств по представленным ответчиком договорам займа, не опровергают установленных судом обстоятельств перечисления на счет ООО «ГеоПоиск» ответчиком ФИО1 на условиях возвратности денежных средств в общей сумме 6 891 500 руб.

Согласно пунктам 1-3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 31.12.2016):

- Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

- Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

- Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела следует, что 13.02.2015 между займодавцем ООО «ГеоПоиск», в лице директора ФИО1, и самим ФИО1, выступающим заемщиком, заключен договор беспроцентного займа №, по условиям которого Общество предоставило ФИО1 в долг денежные средства в размере 50 000 руб. сроком возврата до 01.07.2016. Указанные денежные средства перечислены на счет ответчика платежным поручением от 13.02.2015 №.

12.01.2016 между займодавцем ООО «ГеоПоиск», в лице директора ФИО1, и самим ФИО1, выступающим заемщиком, заключен договор беспроцентного займа №, по условиям которого Общество предоставило ФИО1 в долг денежные средства в размере 232 000 руб. сроком возврата до 01.07.2016. Указанные денежные средства в размере 232 000 руб. перечислены на счет ответчика платежным поручением от 19.01.2016 №.

Таким образом, по указанным двум сделкам ФИО1 получил от Общества на условиях возвратности денежную сумму 282 000 руб. (50000 руб. + 232000 руб.).

15.06.2016 ФИО1 перечислил на счет Общества в счет возврата полученного займа 100 000 руб.

12.12.2017 ФИО1 перечислил на счет Общества в счет возврата полученного займа 15 000 руб.

Остаток долга ФИО1 перед Обществом по договорам займа от 13.02.2015 и от 12.01.2016 составляет 167 000 руб. (282000 руб. – 115000 руб.).

Из материалов дела также усматривается, что 24.05.2018 состоялось решение общего собрания участников ООО «ГеоПоиск», в котором приняли участие ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

На обсуждение собрания вынесены вопросы: отчет генерального директора о работе Общества за 2017 год; приобретение Обществом техники; продажа доли участника Общества ФИО9, списание займов с участников Общества.

Из протокола общего собрания участников ООО «ГеоПоиск» от 24.05.2018 № следует, что собранием единогласно принято решение о списании займов ФИО10 в сумме 700000 руб. и ФИО1 в сумме 167000 руб.

15.08.2019 между ООО «ГеоПоиск» (дарителем) и ФИО1 (одаряемым) заключено два договора об освобождении последнего от имущественной обязанности по возврату Обществу суммы долга 50 000 руб. по договору займа от 13.02.2015 №, а также от имущественной обязанности по возврату Обществу оставшейся суммы долга 117 000 руб. по договору займа от 12.01.2015 №.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными договоров займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 №, а также договоров от 15.08.2019 об освобождении ответчика ФИО1 от денежного обязательства по возврату Обществу оставшейся суммы долга 167 000 руб., суд первой инстанции, установив, что данные сделки, в которых имеется заинтересованность ФИО1, являвшегося на момент их совершения единственным исполнительным органом Общества и участником Общества с размером доли 37,5%, в последующем единогласно были одобрены решением общего собрания участников ООО «ГеоПоиск» от 24.05.2018, протокол №, пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что такое одобрение сделки участниками Общества является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Несогласие подателя жалобы с выводом суда о пропуске срока исковой давности, который в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год и течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, на правильность выводов суда не влияет и отмену решения суда не влечет.

Исходя из того, что оспариваемые истцом сделки по предоставлению ответчику ФИО1 займов по договорам от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 № в последующем фактически были одобрены решением общего собрания участников ООО «ГеоПоиск» от 24.05.2018 №, которым ФИО1 освобожден от имущественной обязанности перед Обществом по возврату оставшейся части долга по этим сделкам, то в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этих сделок недействительными.

Решение общего собрания участников ООО «ГеоПоиск» от 24.05.2018 по данному вопросу в порядке, установленном статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оспорено не было.

Кроме того, судебная коллегия находит, что о совершении ответчиком договоров займа от 13.02.2015 № и от 12.01.2016 № истцу достоверно было известно 24.05.2018 при проведении общего собрания участников ООО «ГеоПоиск», на котором единогласно принято решение об освобождении ответчика от исполнения имущественной обязанности по возврату Обществу суммы долга 50 000 руб. по договору займа от 13.02.2015 №, а также по возврату остатка долга 117 000 руб. по договору займа от 12.01.2015 №.

Поэтому, истец должен был обратиться в суд с настоящим иском не позднее 24.05.2019, тогда как исковое заявление о признании указанных договоров займа недействительными подано Обществом в суд только 16.02.2021, то есть со значительным пропуском исковой давности.

При таких обстоятельствах, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований для отмены решения суда не содержат, так как не опровергают выводов суда, не имеют указаний на обстоятельства, нуждающиеся в дополнительной проверке, по существу сводятся к повторному изложению обстоятельств, которые были исследованы судом первой инстанции, и которым судом дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Волховского городского суда Ленинградской области от 14 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ГеоПоиск» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Кузнецова Л.А.