Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Банка ВТБ (ПАО) к ЗАО «Востокбункер», Tranzit – DV Group Limited, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному соглашению, договорам поручительства и судебных расходов по апелляционной жалобе представителя ЗАО «Востокбункер» на решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 8 ноября 2017 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Гончарова А.А., пояснения представителя истца ФИО2, представителя ЗАО «Востокбункер» ФИО3, третье лицо ФИО4 судебная коллегия

установила:

Банк ВТБ (ПАО) обратилось в суд с иском к ЗАО «Востокбункер», Tranzit – DV Group Limited, ФИО1, ООО «Северо-восточное морское пароходство», ООО Группа «Транзит-ДВ», ФИО5, ООО «Северо-восточная судоходная компания», ООО Торговый дом «Транзит–ДВ» ООО «Магадан – Транзит ДВ» о взыскании задолженности по кредитному соглашению, договорам поручительства и судебных расходов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 19 июня 2014 года между ОАО Банк ВТБ (Кредитор) и ООО Торговый дом «Транзит-ДВ» (заемщик) заключено кредитное соглашение № ... в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом 3600 000 долларов США. Общий срок предоставления кредитов 700 календарных дней с даты вступления Соглашения в законную силу, под 6,7% годовых со дня вступления Соглашения в законную силу по дату выполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 22 и 23 пункта 9.1 Соглашения и под 6,2% годовых с даты, следующей за датой выполнения обязательств, с условием погашения кредитов 18 июня 2016 года. Обеспечением исполнения кредитных обязательств Заемщика являются: поручительство ЗАО «Востокбункер» договор № ДП1-... от 19 июня 2014 года; поручительство ООО «Северо-восточное морское пароходство» договор ... от 19 июня 2014 года; поручительство ООО Группа «Транзит-ДВ» договор № ... от 19 июня 2014 года; поручительство ФИО1 договор № ... от 19 июня 2014 года; поручительство ФИО5 договор № ... от 19 июня 2014 года; поручительство MARINE LODGISTICS LIMITED договор № ... от 19 июня 2014 года; поручительство ООО «Северо-восточная судоходная компания» договор № ДП7-702750/2014/00021 от 16 марта 2016 года; поручительство ООО «Магадан – Транзит ДВ» договор № ... от 16 марта 2016 года; ипотека морского судна «Золотой Мост», договор об ипотеке № ... от 16 марта 2016 года.

Заемщиком принятые на себя обязательства должным образом не исполнены, в связи с чем, образовалась задолженность перед Кредитором. Не смотря на неоднократные требования направляемые Кредитором Заемщику и поручителям задолженность не погашается.

Определениями суда исковые требования к ООО «Северо-восточное морское пароходство», ООО Группе «Транзит-ДВ», ФИО5, ООО «Северо-восточная судоходная компания», ООО Торговый дом «Транзит–ДВ» ООО «Магадан – Транзит ДВ» на основании заявления представителя истца, оставлены без рассмотрения в связи с введением в отношении них процедуры банкротства.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена ФИО4 Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований. Данные требования поддержаны и третьим лицом ФИО4. Представитель ЗАО «Востокбункер» возражал против удовлетворения иска.

Судом постановлено решение, которым исковые требования удовлетворены с ЗАО «Востокбункер», Tranzit – DV Group Limited, ФИО1 солидарно в пользу Банка ВТБ (ПАО) взыскана задолженность по кредитному соглашению в размере 4395947,02 долларов США расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

С данным решением не согласился представитель ЗАО «Востокбункер», которым подана апелляционная жалоба об отмене состоявшегося решения суда, в связи с тем, что договор поручительства от имени ЗАО «Востокбункер» подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, является не заключенным, поскольку доказательств последующего одобрения сделки ЗАО «Востокбункер» истец не представил. В дополнениях к апелляционной жалобе представитель ЗАО «Востокбункер» указал, что задолженность взысканная в пользу истца возмещена последнему в результате продажи морского судна «Золотой Мост» в рамках банкротного дела № .... Судом данное дело к ЗАО «Востокбункер» рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку данное дело подлежит рассмотрению Арбитражным судом, а так же, по мнению истца, состоявшееся решение суда подлежит отмене в связи с ненадлежащим извещением ответчика Tranzit – DV Group Limited, зарегистрированного в г. Гонконг, КНР.

Представителем ответчика поданы возражения на апелляционную жалобу, в которых указано на законность принятого судом решения.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, возражений на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 19 июня 2014 года между ОАО Банк ВТБ (Кредитор) и ООО Торговый дом «Транзит-ДВ» (заемщик) заключено кредитное соглашение № ... в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом 3600000 долларов США. В этот же день, в обеспечение исполнения указанного выше обязательства между ОАО Банк ВТБ и ЗАО «Востокбункер» в лице вице-президента по финансам ООО Группа «Транзит-ДВ» ФИО4 заключен договор поручительства № ..., в соответствии с п.2.1 Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком в полном объеме обязательств по возврату Кредита в рамках Кредитного соглашения в полной сумме, в том числе оплаты процентов и штрафных санкций.

В силу положений абз.3 п.1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Уставом ЗАО «Востокбункер» п.10.1 предусмотрено, что в качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать генеральный директор Общества или коммерческая организация – управляющая компания, в соответствии со ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанными выше положениями 1 июня 2011 года ЗАО «Востокбункер» с ООО Группа «Транзит-ДВ» заключен договор «Об осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Востокбункер». Согласно раздела 2 Договора Управляющая компания руководит работой управляемого Общества, принимает решения по всем вопросам отнесенным Уставом Общества к компетенции единоличного исполнительного органа, в том числе совершает сделки, заключает гражданско-правовые договоры, распоряжается имуществом и средствами общества. Управляющая компания вправе делегировать исполнение своих полномочий, установленных Договором руководителю Управляющей компании и/или руководителю Общества посредством выдачи доверенности. При этом руководителем считается работник занимающий должность в административном управлении предприятием.

Доверенностью 25АА0615255 от 23 мая 2012 года ООО Группа «Транзит-ДВ» доверило вице-президенту по финансам ООО Группа «Транзит-ДВ» ФИО4 право первой подписи финансово-хозяйственных документов, а так же, уполномочило на совершение действий от имени Общества и Обществ, по отношению к которым ООО Группа «Транзит-ДВ» является управляющей компанией на основании заключенных с ними договоров осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, в том числе, совершать сделки от имени Общества и управляемых Обществ, заключать, подписывать гражданско-правовые договоры, соглашения и т.д.

Таким образом, ФИО4 подписывая оспариваемый Договор поручительства, исполняла возложенные на нее обязанности и действовала в пределах предоставленных полномочий, в связи с чем, оснований считать договор поручительства № ДП1-702750/2014/00021 незаключенным не имеется.

Судебная коллегия не принимает во внимание довод апелляционной жалобы о реализации морского судна «Золотой Мост» в рамках банкротного дела ... и возможном погашении требований истца, поскольку данный довод не свидетельствует о незаконности и необоснованности принятого судом первой инстанции решения.

Так же не основан на законе довод апелляционной жалобы представителя ЗАО «Востокбункер» о подсудности данного дела арбитражному суду, поскольку в соответствии с ч.3 и 4 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. При обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Одним из ответчиков по делу является физическое лицо, требования заявлены к нескольким ответчика в отношении одного и того же юридического факта, разделение их невозможно, то разрешение спора подсудно суду общей юрисдикции.

Оставление судом первой инстанции без рассмотрения требований к иным ответчикам юридическим лицам не свидетельствует о возможности разделения заявленных исковых требований. Судом первой инстанции принято такое решение в связи с введением в отношении них процедуры банкротства, что в силу пп.1 п.4 ст. 27 АПК РФ относится к исключительной подсудности арбитражного суда.

Так же не является основанием для отмены состоявшегося судебного решения довод апелляционной жалобы о ненадлежащем уведомлении о днях судебного заседания одного из ответчиков Tranzit – DV Group Limited.

Так, 19 августа 2014 года между Банком ВТБ (ОАО) и MARINE LOGISTICS LIMITED (юридический адрес <адрес> Он Хонг Коммершиал <адрес>) был заключен договор поручительства. От имени данной организации договор заключен ее директором ФИО1 (т.2 л.д. 1-11). Решением компания MARINE LOGISTICS LIMITED переименована в Tranzit – DV Group Limited (т.4 л.д. 60-63). Директором Tranzit – DV Group Limited является ФИО1 Им же, от имени общества были подписаны процессуальные документы, в том числе апелляционная жалоба от 02 мая 2017 года (т.6 л.д.222-225). Более того, ФИО1, как директором Tranzit – DV Group Limited лично было получено уведомление о дне судебного заседания (т.8 л.д. 123). Так же, о днях слушания дела ФИО1 уведомлялся и как ответчик по настоящему делу. Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о надлежащем уведомлении ответчика Tranzit – DV Group Limited, в лице его директора о дне рассмотрения дела судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному разрешению спора по существу судом не допущено, в связи с чем, оснований к отмене решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 327, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Владивостока Приморского края от 8 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ЗАО «Востокбункер» ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи