Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к Производственному кооперативу «Галит», ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании доверенностей недействительными, признании частично недействительными решений общего собрания членов кооператива, третьи лица: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, ФИО16, по апелляционным жалобам Производственного кооператива «Галит», ФИО14 на решение Сакского районного суда Республики Крым от 04 апреля 2017 года,

у с т а н о в и л а:

в декабре 2016 года ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в суд с иском к Производственному кооперативу «Галит», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 о признании доверенностей недействительными, признании частично недействительными решений общего собрания членов кооператива, мотивируя свои требования тем, что ПК «Галит» создан 15.03.1989 г. Истцы вступили в кооператив 03.08.2012 г., четвертым участником кооператива был ФИО15 Председателем кооператива являлся ФИО6, исполнительным директором ФИО9 В июне 2014 г. к ФИО4 обратился ФИО10 с предложением продать паи истцов в кооперативе. Осуществление сделки предполагалось в г. Киеве на начало августа 2014 года, для чего истцами 24 и 28 июля 2017 года выданы доверенности на имя ФИО9, ФИО7 и ФИО8 с полномочиями на голосование от их имени в ходе собраний членов ПК «Галит». Однако 10.08.2014 г. сделка по продаже паев, принадлежащих истцам, по неизвестным причинам не состоялась, в связи с чем, 11.08.2014 г. выданные доверенности отозваны истцами. Об отзыве доверенностей сообщено ФИО9, ФИО7 и ФИО8 В конце августа ФИО4 позвонил ФИО10, и сообщил, что сделка сорвалась по независящим от него причинам, но он готов продолжить переговоры. В начале ноября 2016 года им стало известно, что их вывели из членов кооператива, а их кооперативные права принадлежат нескольким гражданам с фамилией Д-вы. Перестал быть членом кооператива и ФИО15 В дальнейшем им стало известно, что 18.08.2014 г. состоялось общее внеочередное собрание членов кооператива, на котором в члены производственного кооператива принят ФИО10, не внесший паевого взноса. Кроме того, 30.09.2014 г. состоялось внеочередное собрание кооператива, созванное, якобы, по инициативе истцов. В собрании участвовали: представитель ФИО4 – ФИО9 по отозванной доверенности, представитель ФИО17 – ФИО7 по отозванной доверенности, ФИО6, якобы лично, ФИО10 лично и ФИО15 лично. На собрании председателем собрания избран представитель ФИО4 – ФИО9, секретарем собрания представитель ФИО17 – ФИО7 В члены (учредители) ПК «Галит» приняты: - ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16; удовлетворено заявление ФИО6 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит» и передаче его пая ФИО11, прекращено его членство в ПК «Галит», принят его отказ и решено не выплачивать ФИО6 часть прибыли ПК «Галит» за весь период чего членства в кооперативе; удовлетворено заявление ФИО17 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит» и передаче его пая ФИО12, прекращено ее членство в ПК «Галит», принят ее отказ и решено не выплачивать ФИО17 часть прибыли в ПК «Галит» за весь период ее членства в кооперативе; внесены соответствующие изменения в Устав кооператива. На внеочередном общем собрании ПК «Галит», состоявшемся 20.11.2014 г., удовлетворено заявление ФИО15 о выходе из членов (учредителей) кооператива «Галит» и передаче его пая ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в равных долях, прекращено его членство в ПК «Галит», принят отказ и решено не выплачивать ФИО15 часть прибыли ПК «Галит» за весь период его членства в производственном кооперативе; удовлетворено заявление ФИО4 о выходе из членов (учредителей) кооператива «Галит» и передаче его пая ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в равных долях, прекращено его членство в ПК «Галит», принят отказ и решено не выплачивать ФИО4 часть прибыли ПК «Галит» за весь период его членства в производственном кооперативе; удовлетворено заявление ФИО16 о выходе из членов (учредителей) кооператива «Галит» и передаче ее пая ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в равных долях, прекращено ее членство в ПК «Галит», принят отказ и решено не выплачивать ФИО16 часть прибыли ПК «Галит» за весь период ее членства в производственном кооперативе. В устав кооператива внесены соответствующие изменения. Считают, что данные решения приняты в нарушение действующего законодательства, в связи с чем, просят: признать недействительными доверенности от имени ФИО6 на имя ФИО7, ФИО8 и ФИО9, от имени ФИО4 на имя ФИО7, ФИО8 и ФИО9, от имени ФИО18 на имя ФИО7, ФИО8 и ФИО9; признать недействительными решения общего собрания членов ПК «Галит» в части принятия в члены кооператива ФИО19, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО16 и утверждения состава членов производственного кооператива, удовлетворения заявлений ФИО6, ФИО17 в части выхода из членов кооператива и передачи пая ФИО20, ФИО12 соответственно, отказа от выплаты части прибыли ПК «Галит»; признать недействительными решения об изменении Устава ПК «Галит» в части перечня членов кооператива, избрания председателя и исполнительного директора кооператива, предоставления в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю необходимых документов для внесения соответствующих изменений в Устав; признать недействительными решения в части удовлетворения заявлений ФИО15, ФИО4, ФИО16 о выходе из состава членов (учредителей) кооператива и внесения соответствующих изменений в Устав, перевода в соответствие с Российском законодательством учредительных документов кооператива, утверждения Устава в новой редакции и предоставления в инспекцию ФНС г. Симферополя необходимых документов для внесения изменений в Устав.

Определением Сакского районного суда Республики Крым от 24 января 2017 года производство по гражданскому делу по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании доверенностей недействительными, признании частично недействительными решений общего собрания членов кооператива в части требований к ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 прекращено.

Определением Сакского районного суда Республики Крым от 24 января 2017 года, постановленным на месте, без удаления в совещательную комнату, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, Инспекция федеральной налоговой службы по г. Симферополю привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Решением Сакского районного суда Республики Крым от 04 апреля 2017 года иск ФИО4, ФИО5 к Производственному кооперативу «Галит», ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании доверенностей недействительными, признании частичного недействительными решений общего собрания членов кооператива удовлетворен частично. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК «Галит», утвержденное протоколом от 18.08.2014 г. в части пункта 3 (о принятии в члены ПК «Галит» ФИО10 и утверждении ФИО10 в составе членов ПК «Галит»). Признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК «Галит», утвержденное протоколом от 30.09.2014 года в части пунктов 2 (о принятии в члены (учредители) ПК «Галит» ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16), 3 (об удовлетворении заявления ФИО6 и ФИО17 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит», передаче их паев ФИО11, прекращении их членства в ПК «Галит», принятии их отказа от получения части прибыли ПК «Галит» за весь период членства в кооперативе), 4 (об утверждении устава ПК «Галит» в новой редакции и внесении изменений в пункт 12 устава – относительно списка членов кооператива в составе ФИО4, ФИО15, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16, и в пункт 36 устава – относительно утверждения имущественного фонда в общей сумме 160 000 рублей и размера пая каждого из членов Кооператива в сумме 20 000 рублей), 5 (об избрании председателем ПК «Галит» ФИО10), 6 (об утверждении на должности исполнительного директора ПК «Галит» ФИО9), 7 (о предоставлении в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю документов для внесения изменений в устав ПК «Галит»). Признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК «Галит», утвержденное протоколом от 20.11.2014 года, в части пунктов 1 (об избрании для ведения общего собрания председателя собрания – ФИО10,, секретаря общего собрания – представителя ФИО4 – ФИО9, ответственного за подсчет голосов на общем собрании – ФИО9), 3 (об удовлетворении заявлений ФИО15, ФИО4, ФИО16 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит», передаче их паев в равных долях действующим членам кооператива – ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, прекращении их членства в ПК «Галит», принятии их отказа от получения части прибыли ПК «Галит» за весь период членства в кооперативе), 4 (об утверждении устава ПК «Галит» в новой редакции и внесении изменений в пункт 9 устава – относительно нового юридического адреса кооператива: 296560, РФ, <адрес> 50 км, пункт 12 устава – относительно списка членов кооператива в составе ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, и в пункт 36 устава – относительно утверждения имущественного фонда в общей сумме 160 000 рублей и размера пая каждого из членов кооператива в сумме 32 000 рублей), 5 (о предоставлении в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю документов для внесения изменений в устав ПК «Галит»). В удовлетворении остальной части иска ФИО4, ФИО5 отказано. В удовлетворении иска ФИО6 отказано полностью. Разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

В обоснование апелляционной жалобы ПК «Галит», ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что истцы не уведомили своих представителей и ПК «Галит» об отмене доверенностей. Суд ошибочно применил к спорным правоотношениям нормы ГК РФ. Считает, что истцами пропущен срок исковой давности. Считает, что Д-вы должны принимать участие в деле в качестве ответчиков.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО14, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что о времени и месте рассмотрения дела она и члены ее семьи не были извещены надлежащим образом, неверно определен ее процессуальный статус.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ПК «Галит, поддержавшего апелляционные жалобы, пояснения представителя истцов, возражавшей против удовлетворения апелляционных жалоб, судебная коллегия пришла к выводу, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Судом установлено, что 05 сентября 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя, под основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1149102038920 относительно Производственного кооператива «Галит» (л.д. 12 тома 3); предыдущая регистрация датирована 15 марта 1989 года под регистрационным номером 16501721 (л.д. 13 тома 3); в качестве учредителей (участников) юридического лица зарегистрированы следующие лица – ФИО4, ФИО17, ФИО10, ФИО15, ФИО6 (л.д. 13 тома 3); в качестве основания для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в регистрационной записи указаны: устав от 18 августа 2014, протокол от 15 июня 2014 года, протокол от 18 августа 2014 года, заявление, доверенность и гарантийное письмо (л.д. 15 тома 3).

Пунктом 3 решения внеочередного общего собрания членов ПК «Галит», утвержденного протоколом от 18 августа 2014 года, в члены ПК «Галит» принят ФИО10 и утвержден состав членов ПК «Галит» с учетом вновь принятого участника (л.д. 36 – 42 тома 3). Пунктами 2, 3, 4, 5, 6, 7 решения внеочередного общего собрания членов кооператива, утвержденного протоколом от 30 сентября 2014 года, в члены ПК «Галит» приняты ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16; удовлетворено заявление ФИО6 и ФИО17 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит», передаче их паев ФИО11, прекращено их членство в кооперативе, принят их отказ от получения части прибыли ПК «Галит» за весь период членства в кооперативе; утвержден устав ПК «Галит» в новой редакции и внесены изменения в пункт 12 устава – относительно списка членов кооператива в составе ФИО4, ФИО15, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16 и в пункт 36 устава – относительно утверждения имущественного фонда в общей сумме 160 000 руб. и размера пая каждого из членов кооператива в сумме 20 000 руб.; председателем ПК «Галит» избран ФИО10; на должности исполнительного директора ПК «Галит» утвержден ФИО9; принято решение о предоставлении документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю для внесения изменений в устав кооператива (л.д. 75 – 84 тома 3). Пунктами 1, 3, 4, 5 внеочередного общего собрания членов ПК «Галит», утвержденного протоколом от 20 ноября 2014 года, для ведения общего собрания избран председателем собрания ФИО10, секретарем общего собрания – представитель ФИО4 – ФИО9, ответственным за подсчет голосов на общем собрании избран ФИО9; удовлетворено заявление ФИО15, ФИО4, ФИО16 о выходе из состава членов (учредителей) ПК «Галит», передаче их паев в равных долях действующим членам кооператива – ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, прекращено их членство в ПК «Галит», принят их отказ от получения части прибыли кооператива за весь период членства в нем; утвержден устав ПК «Галит» в новой редакции и внесены изменения в пункт 9 устава – относительно нового юридического адреса кооператива: 296560, РФ, <адрес> 50 км, в пункт 12 устава – относительно списка членов кооператива в составе ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и в пункт 36 устава – относительно утверждения имущественного фонда в общей сумме 160 000 руб. и размера пая каждого из членов кооператива в сумме 32 000 руб.; принято решение о предоставлении документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю для внесения соответствующих изменений в устав кооператива (л.д. 182 – 190 тома 3).

В указанных общих собраниях принимали участие, голосовали и таким образом принимали оспариваемые решения следующие лица: на внеочередном общем собрании членов ПК «Галит» от 18 августа 2014 года – представитель ФИО17 – ФИО7 на основании доверенности от 28 июля 2014 года, представитель ФИО4 – ФИО8 на основании доверенности от 28 июля 2014 года, представитель ФИО6 – ФИО9 на основании доверенности от 11 августа 2014 года (л.д. 36 тома 3); на внеочередном общем собрании членов ПК «Галит» от 30 сентября 2014 года – представитель ФИО17 – ФИО7 на основании доверенности от 28 июля 2014 года, представитель ФИО4 – ФИО9 на основании доверенности от 11 августа 2014 года, ФИО6, ФИО10, ФИО15 (л.д. 75 тома 3); на внеочередном общем собрании членов ПК «Галит» от 20 ноября 2014 года – ФИО10, ФИО15, представитель ФИО4 – ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16 (л.д. 182 – 183 тома 3).

Полномочия ФИО7 как представителя ФИО17 в общих собраниях участников (учредителей) ПК «Галит» основывались на доверенности, выданной ФИО17 28 июля 2014 года, удостоверенной нотариусом в г. Киеве (Украина) и зарегистрированной под № 2112 (л.д. 6 тома 3); полномочия ФИО8 и ФИО9 в качестве представителя ФИО4 основывались на доверенности, выданной ФИО4 28 июля 2014 года, удостоверенной нотариусом в г. Киеве (Украина) и зарегистрированной под № 2110 (л.д. 4 тома 3); ФИО9 представлял интересы ФИО6 на общих собраниях участников (учредителей) кооператива на основании доверенности, выданной ФИО6 11 августа 2014 года, удостоверенной нотариусом в г. Киеве (Украина) и зарегистрированной под № 1296 (л.д. 8 тома 3).

Указанные доверенности отменены на основании заявления ФИО4, ФИО5, ФИО6 об отзыве доверенностей, удостоверенного нотариусом 11 августа 2014 года в г. Киеве (Украина) и зарегистрированного под № 1035 (л.д. 204 – 205 тома 1); сведения о прекращении действия доверенностей на основании заявления доверителей об их отзыве были внесены в реестр доверенностей (Украины), в подтверждение чего нотариусом выдана выписка из реестра № 42610271 от 11 августа 2014 года, 15:43 (л.д. 206 том 1). При этом доверенность, выданная ФИО6 на имя ФИО7, ФИО8 и ФИО9 11 августа 2014 года, удостоверенная нотариусом в г. Киеве (Украина) и зарегистрированная под № 1296, согласно указанному заявлению не отменялась; иных заявлений ФИО6 от отмене доверенности от 11 августа 2014 года суду не представлено.

Истцами не одобрено совершение юридически значимых действий в виде участия в принятии решений от имени учредителей ПК «Галит» ответчиками ФИО21, ФИО8, ФИО9 после отмены выданных на их имя доверенностей.

О нарушении своих прав, как члена кооператива, изложенных в исковом заявлении, ФИО6 узнал и должен был узнать 30 сентября 2014 года.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на правоотношения, возникшие между сторонами, распространяются требования ст.ст. 185 п. 1, 188 п. 1 пп. 2 ГК РФ, ст.ст. 248 ч. 1 п. 2, 249 ч.ч. 2, 3 ГК Украины согласно которым: доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами; действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме; представительство по доверенности прекращается в случае отмены доверенности лицом, выдавшим ее; лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, должно немедленно уведомить об этом представителя, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми была выдана доверенность. Права и обязанности относительно третьих лиц, возникших в результате совершения сделки представителем до того, как он узнал или мог узнать об отмене доверенности, сохраняют силу для выдавшего доверенность, и его правопреемников. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Также суд исходил из того, что ст. 43 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, заключенной в г. Минске 22 января 1993 года, установлено, что вопросы исковой давности разрешаются по законодательству, которое применяется для регулирования соответствующего правоотношения. При этом в соответствии со статьей 40 (доверенность) указанной Конвенции форма и срок действия доверенности определяются по законодательству Договаривающейся Стороны, на территории которой выдана доверенность.

Таким образом, суд пришел к выводу, что к спорным правоотношениям применимы положения законодательства Украины, в том числе и относительно сроков исковой давности, а ответчики и третьи лица, являющиеся резидентами на территории Российской Федерации (в том числе физические лица – граждане Российской Федерации и юридические лица, зарегистрированные на территории Российской Федерации) считаются извещенными об отмене доверенностей, поскольку согласно абзацу 4 пункта 1 ст. 189 ГК Российской Федерации, если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

В реестр сведения об отмене доверенностей внесены не позднее 11.08.2014 г., в связи с чем ФИО21, ФИО8, ФИО9 считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенностей с 12.08.2014 г.

Поскольку истцами не было одобрено участие в принятии решений от имени учредителей ПК «Галит» ответчиками ФИО21, ФИО8, ФИО9 после отмены выданных на их имя доверенностей, в силу ст. 183 п. 1 ГК Российской Федерации такое участие не может быть признано законным.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако суду не представлено доказательств заключения договора, на основании которого учредители приобрели паи истцов в ПК «Галит».

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о неправомочности принятия решений общим собранием в силу ст. 15 ч. 2 Федерального закона от 8 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

С такими выводами суда первой инстанции соглашается судебная коллегия и считает, что они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с соблюдением норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия не принимает доводы апелляционной жалобы, поскольку согласно ст. 257 ГК Украины, ст. 40, 43 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года.

Таким образом довод о применении к отношениям, возникшим между сторонами требований ст. 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» основан на неверном толковании норм права.

Суду первой инстанции не предоставлены доказательства фальсификации отзыва доверенностей, и в силу ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства. Дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Такие доказательства не предоставлены суду апелляционной инстанции, уважительность причин не приведена.

Также судебная коллегия считает, что статус Д-вых как третьих лиц судом определен верно, поскольку спорные отношения возникли между истцами и ответчиками, а решение суда могло повлиять и повлияло на права и обязанности Д-вых по отношению к ПК «Галит».

Кроме того, Д-вы привлечены к участию в деле, в связи с чем у судебной коллегии отсутствуют основания для перехода к рассмотрению гражданского дела по правилам суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Согласно почтовому уведомлению (л.д. 38), ФИО13 о времени и месте рассмотрения дела 04.04.2017 г. извещена надлежащим образом, полномочиями на представление иных лиц в деле не наделена.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

о п р е д е л и л а:

решение Сакского районного суда Республики Крым от 04 апреля 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Производственного кооператива «Галит», ФИО14 без удовлетворения.

Судьи: