Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании от 17 февраля 2020 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску ФИО2 к ООО «ЭстейтТрейд» об обращении взыскания на предмет залога по причине неисполнения обеспеченного залогом обязательства, по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 к ООО «ЭстейтТрейд» об обращении взыскания на имущественные права в рамках возбужденного исполнительного производства,

заслушав доклад судьи Ивановой Т.И.,

объяснения представителя ФИО1 - ФИО3, представителя ФИО2 - ФИО4,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в Видновский городской суд <данные изъяты> с иском к ООО «ЭстейтТрейд» об обращении взыскания по договору № З/ЭТ-БПЭ/2018 залога имущественных прав в обеспечение обязательства по векселям № ЭТ/2018-004 и №ЭТ/2018-005 от 20.11.2018г. на имущественные права залогодателя ООО «ЭстейтТрейд» - 16 нежилых помещений хранения автотранспорта (машиномест) по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>, в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства в пользу истца, установлении начальной стоимости продажи имущества в размере 11 220 000 руб., мотивируя требования тем, что ООО «ЭстейтТрейд» имеет перед ним непогашенную вексельную задолженность в размере 11 220 000 руб. Договором новации векселей №ЭТ-БПЭ/201118 от 20.11.2018г. ООО «ЭстейтТрейд» выдало ФИО2 6 векселей, общая номинальная сумма которых составляет 18 852 000 руб. В настоящий момент к оплате предъявлены 2 векселя: простой вексель №ЭТ/2018-004 от 20.11.2018г. номинальной стоимостью 5 610 000 руб., который подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.02.2019г.; простой вексель №ЭТ/2018-005 от 20.11.2018г. номинальной стоимостью 5 610 000 руб., который подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.02.2019г. ФИО2 25.02.2019г. предъявил к оплате векселя по месту платежа, указанному в векселях, однако платеж не был совершен векселедателем в установленные сроки. 05.03.2019г. ООО «ЭстейтТрейд» в своем гарантийном письме сообщил о невозможности оплатить предъявленные векселя в установленный срок, просил предоставить отсрочку для оплаты. ФИО2 направил претензию ответчику <данные изъяты> по факту неоплаты вексельной задолженности, однако ответчик проигнорировал данную претензию. 11.06.2019г. были совершены протесты в неплатеже векселей нотариусом. Одновременно с заключением Договора новации векселей в целях обеспечения исполнения ответчиком своих обязательств между сторонами был заключен Договор <данные изъяты>/ЭТ-БПЭ/2018 залога имущественных прав в обеспечение обязательств по векселю от 20.11.2018г. Согласно п. 1.2. Договора залога в залог передается имущественное право залогодателя (ответчика) на 16 (шестнадцать) нежилых помещений хранения автотранспорта (машиномест), принадлежащее залогодателю на основании Договора паенакопления <данные изъяты>/ЭТ-м/м от 26.12.2013г. и акта приема-передачи машиномест от 01.04.2015г. к этому договору. Согласно п. 1.4. Договора залога стоимость заложенного права составляет 11 220 000 руб. ООО «ЭстейтТрейд» был заключен Договор паенакопления <данные изъяты>/ЭТ-м/м от 26.12.2013г. с Гаражно-строительным кооперативом «Восточный-1». Согласно пп. 1.1 - 1.9 Договора паенакопления Ответчик приобрел право пользования нежилыми помещениями (машиноместами) за счет внесения паевых, членских и иных взносов. Согласно п. 1.7 указанного договора после внесения окончательного пая кооператив предоставляет члену кооператива машиноместо по акту приема-передачи. ООО «ЭстейтТрейд» принял в частную собственность 01.04.2015г. по акту приема-передачи 16 машиномест по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>.

В ходе рассмотрения дела, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в дело вступил ФИО1, который просил суд обратить в его пользу, в рамках возбужденного исполнительного производства от 15.05.2019г. <данные изъяты>-ИП, взыскания на имущественные права ООО «ЭстейтТрейд» на 16 нежилых помещений хранения автотранспорта (машиномест) по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>, принадлежащих ООО «ЭстейтТрейд», мотивируя свои требования тем, что решением Арбитражного суда <данные изъяты> от 31.08.2018г. удовлетворены требования ФИО1 к ООО «ЭстейтТрейд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 51 455 000 руб. Получен исполнительный лист. 15.05.2019г. судебным приставом-исполнителем Межмуниципального отдела по исполнению особо важных исполнительный производств <данные изъяты> УФССП России по <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП. Должник по исполнительному производству ООО «ЭстейтТрейд» уклоняется от исполнения решения Арбитражного суда, ссылаясь на отсутствие денежных средств и иного имущества. По смыслу п. 3 ч. 3 ст. 68 и п. 7 ч. 1 ст. 75 ФЗ от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в рамках исполнительного производства допускается обращение взыскания на любые имущественные права должника, без каких-либо ограничений. В связи с чем, ФИО1 полагает, что имущественным правом, являются имущественные права ответчика на машиноместа, вытекающие из договора паенакопления <данные изъяты>/ЭТ-м/м от 26.12.2013г., заключенного между ООО «ЭстейтТрейд» и ГСК «Восточный-1», на которые может быть обращено взыскание в пользу ФИО1 в рамках возбужденного исполнительного производства.

ФИО2 в судебное заседание не явился, его представитель в судебном заседании заявленные требования поддержал, по доводам и основаниям, изложенным в иске, просил исковые требования удовлетворить.

ФИО1 в судебное заседание не явился, его представитель в судебном заседании заявленные требования поддержала, по доводам и основаниям, изложенным в заявлении, просила заявленные требования удовлетворить.

Третье лицо судебный пристав-исполнитель Межмуниципального отдела по исполнению особо важных исполнительный производств <данные изъяты> УФССП России по <данные изъяты>ФИО5 в судебном заседании пояснила, что считает подлежащими удовлетворению требования ФИО6, поскольку у неё на исполнении находится исполнительное производство о взыскании с ООО «ЭстейтТрейд» в пользу ФИО1 денежных средств.

ООО «ЭстейтТрейд» своего представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения дела судом извещался, об отложении разбирательства по делу не просил.

Решением Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. В пользу ФИО2 обращено взыскание по договору № З/ЭТ-БПЭ/2018 залога имущественных прав в обеспечение обязательства по векселям № ЭТ/2018-004 и №ЭТ/2018-005 от 20.11.2018г. на имущественные права ООО «ЭстейтТрейд» на 16 нежилых помещений хранения автотранспорта (машиномест) по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>, принадлежащих ООО «ЭстейтТрейд» в соответствии с договором паенакопления <данные изъяты>-ЭТ-м/м от 26.12.2013г., актом приема-передачи машиномест от 01.04.2015г., в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства. В удовлетворении исковых требований ФИО2 в части установления начальной стоимости продажи имущества в размере 11 220 000 руб. отказано. В удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 подал апелляционную жалобу на предмет его отмены.

Обсудив доводы жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Так, судом установлено и подтверждается материалами дела, что 20.11.2018г. между ООО «ЭстейтТрейд» и ФИО2 был заключен Договор новации векселей №ЭТ-БПЭ/201118, в соответствии с которым ООО «ЭстейтТрейд» выдало ФИО2 6 векселей, общая номинальная вексельная сумма которых составила 18 852 000 руб. 25.02.2019г. ФИО2 обратился к ООО «ЭстейтТрейд» с заявлением о предъявлении векселей к оплате. К оплате предъявлены 2 векселя: простой вексель №ЭТ/2018-004 от 20.11.2018г. номинальной стоимостью 5 610 000 руб., который подлежал оплате по предъявлению, но не ранее 20.02.2019г.; простой вексель №ЭТ/2018-005 от 20.11.2018г. номинальной стоимостью 5 610 000 руб., который подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.02.2019г.Как установлено судом, ФИО2 просил ООО «ЭстейтТрейд» направить денежные средства в сумме 11 220 000 руб. в течении пяти дней по указанным им реквизитам. 05.03.2019г. ООО «ЭстейтТрейд» направил в адрес ФИО2 гарантийное письмо, в котором указал, что в связи с тяжелым финансовым положением ООО «ЭстейтТрейд» в настоящий момент не имеет возможности оплатить указанные в заявлении векселя Общества. Просил дать отсрочку по оплате. Гарантировал оплату по предъявленным векселям в полном объеме в течение 50 календарных дней. 26.04.2019г. истец направил претензию ответчику по факту неоплаты вексельной задолженности. 11.06.2019г. нотариусом <данные изъяты>ФИО7 по просьбе ФИО2 были составлены акты о протесте векселя в неплатеже.

Судом также установлено, что требования истца ответчиком в добровольном порядке не были исполнены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно материалам дела, одновременно с заключением Договора новации векселей в целях обеспечения исполнения ответчиком своих обязательств 20.11.2018г. между сторонами был заключен Договор №З/ЭТ-БПЭ/2018 залога имущественных прав в обеспечение обязательств по векселю от 20.11.2018г.

Согласно п. 1.2. Договора залога, в залог передается имущественное право залогодателя (ответчика) на 16 (шестнадцать) нежилых помещений хранения автотранспорта (машиномест), принадлежащее залогодателю на основании Договора паенакопления <данные изъяты>/ЭТ-м/м от 26.12.2013г., заключенного с гаражно-строительным кооперативом «Восточный», и актом приема-передачи машиномест от 01.04.2015г. к этому договору паенакопления.

Согласно п. 1.4. Договора залога стоимость заложенного права составляет 11 220 000 руб.

В материалах дела также имеется Договор паенакопления <данные изъяты>/ЭТ-м/м от 26.12.2013г., заключенный ответчиком ООО «ЭстейтТрейд» с гаражно-строительным кооперативом «Восточный-1».

Согласно пп. 1.1 - 1.9 Договора паенакопления Ответчик приобрел право пользования 16 нежилыми помещениями хранения автотранспорта (машиноместами) по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>, за счет внесения паевых, членских и иных взносов.

Как указано в п. 1.7 указанного Договора после внесения окончательного пая кооператив предоставляет члену кооператива машиноместо по акту приема-передачи.

Судом установлено, что 01.04.2015г. по акту приема-передачи ООО «ЭстейтТрейд» ГСК «Восточный-1» передано 16 маашиномест по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>.

Решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> удовлетворены требования ФИО1 к ООО «ЭстейтТрейд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 51 455 000 рублей.

На основании исполнительного листа ФС <данные изъяты> от <данные изъяты>, выданного в исполнение указанного решения суда, 15.05.2019г. судебным приставом-исполнителем Межмуниципального отдела по исполнению особо важных исполнительный производств <данные изъяты> УФССП России по <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП, по которому взыскателем является ФИО1

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно положениям ст. 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В соответствии с п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 02.10.2017г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Согласно ч. 1, п. 3 ч. 3 ст. 68 вышеуказанного Закона, мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взыскании по исполнительному документу. К мерам принудительного исполнения относится обращение взыскание, в числе других, на имущественные права должника.

Разрешая заявленные требования и удовлетворяя иск ФИО2 к ООО «ЭстейтТрейд» об обращении взыскания на предмет залога по причине неисполнения обеспеченного залогом обязательства, суд первой инстанции, дав оценку представленным доказательствам, руководствуясь приведенными выше нормами закона, обоснованно исходил из того, что истец являющийся залогодержателем имущественных прав на 16 машиномест по адресу: <данные изъяты>, городское поселение Видное, <данные изъяты>, имеет преимущественное право перед необеспеченными требованиями третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

В связи с чем, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении требований ФИО1 об обращении взыскания в его пользу, в рамках возбужденного исполнительного производства от 15.05.2019г. <данные изъяты>-ИП, на имущественные права ООО «ЭстейтТрейд» на 16 нежилых помещений для хранения автотранспорта, поскольку обращение взыскания на заложенные имущественные права по требованию взыскателя, не являющегося залогодержателем, противоречило бы требованиям действующего законодательства и повлекло бы нарушение прав и законных интересов залогодержателя в рамках исполнения обязательств по договору.

Таким образом, при разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Указание в апелляционной жалобе на то, что договор залога имущественных прав нельзя признать заключенным ввиду отсутствия его государственной регистрации не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст. 339.1 ГК РФ для государственной регистрации залога, т. к. предметом залога являются имущественные права, а не имущество.

Довод о том, что договор залога заключен аффилированными лицами при его заключении истцом и ответчиком допущено злоупотребление правом с целью уклонения от выплаты ФИО1 долга по исполнительному листу, не влечет отмену решения суда, поскольку спорный договор сторонами подписан, недействительным не признан.

Иные доводы апелляционной жалобы, связанные с возможностью обращения взыскания на спорные имущественные права ответчика в рамках исполнительного производства в пользу ФИО1, правового значения не имеют, т. к. в силу императивной нормы закона у ФИО2 как у залогодержателя имеется преимущественное право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами.

Исходя из изложенного, оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения суда, не имеется, решение является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: