Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13 июля 2016 года в городе Хабаровске в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО6 к Обществу с ограниченной ответственностью «Дивелопер» о включении в состав наследства, признании права на наследство по закону на долю в уставном капитале, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

с апелляционной жалобой Обществу с ограниченной ответственностью «Дивелопер»на решение Центрального районного суда г.Хабаровска от 3 марта 2016 года,

заслушав доклад судьи Моргунова Ю.В., объяснения представителя ООО «Дивелопер» ФИО7, представителя ФИО6 – ФИО8, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО6 обратилась в суд с иском к ООО «Дивелопер» о включении в состав наследства, признании права на наследство по закону на долю в уставном капитале, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование доводов ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ умер отец ФИО6 - ФИО1, завещания он не оставил, наследниками первой очереди по закону являлись ФИО6 и ее мать ФИО2, однако последняя в установленном законом порядке отказалась от причитающейся ей по закону доли в наследственном имуществе в пользу ФИО6

В соответствии с заявлением от 25.08.2014г., поданном ФИО6 в рамках наследственного дела № от 2014г. нотариусу ФИО3, ФИО6 приняла наследство после смерти отца, по истечении шестимесячного срока 04.02.2015 нотариусом ей было выдано свидетельство о праве на наследство.

Однако в данное свидетельство не смогла быть включена доля в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» (ИНН/КПП №, ОГРН №, зарегистрировано 13.02.2008г.), расположенном по <адрес> номинальной стоимостью <данные изъяты>, принадлежащая отцу ФИО6 на момент смерти, что было обусловлено отсутствием необходимых документов, которые находятся у ответчика. На запрос ФИО6 от 05.11.2014, запрос нотариуса ФИО3 от 22.01.2015 №, от 29.01.2015 № ответчиком необходимые документы представлены не были.

09.02.2015 нотариусом ФИО3 было вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия со ссылкой на ст. 1112 Гражданского кодекса РФ и ст. 145 Основ законодательства о нотариате, в соответствии с которым ФИО6 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону в связи с отсутствием документов на долю в ООО «Дивелопер» ОГРН №, в связи с невозможностью его оформления, вызванного непредставлением ООО «Дивелопер» необходимых документов для оформления наследства.

Согласно справке нотариуса № от 09.02.2015 ФИО6 является единственным наследником имущества умершего ФИО1.

Вместе с тем, приняв часть наследства, ФИО6 приняла все наследство отца, в том числе долю в уставном капитале ответчика. Согласно п. 7.14 устава ООО «Дивелопер» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Нотариусом ФИО3 была представлена ей копия письма ООО «Дивелопер» (без номера, без даты) с прилагаемым решением участника ФИО4 от 24.12.2014 о том, что он решил отказать всем наследникам ФИО1 в согласии на переход и перераспределение его доли в уставном капитале ООО «Дивелопер». Однако, и при наличии указанного согласия участников, наследуемые имущественные права наследника не прекращаются, и они должны быть подтверждены соответствующим свидетельством нотариуса. Несмотря на то, что в иске заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, оценить это требование не представляется возможным, поскольку необходимые для этого документы находятся у ответчика. Так, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Она располагала бухгалтерским балансом ООО «Дивелопер» на I полугодие 2014г., а также выписками из ЕГРП относительно некоторого недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, которое являясь основными средствами, составляет часть активов Общества. Имея эти документы, ФИО6 обратилась в оценочную компанию ООО «Богерия», которой была проведена предварительная оценка действительной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «Дивелопер», принадлежавшей ее отцу ФИО1 на момент смерти. Согласно этой оценке, действительная стоимость доли 50% в уставном капитале ООО «Дивелопер», принадлежавшей ее отцу ФИО1 на момент смерти, по данным последнего отчетного периода, предшествующего моменту смерти, оставляет <данные изъяты>. Однако ООО «Дивелопер» может иметь в собственности и иное имущество, о котором ей не известно, входящее в состав его основных средств, в таком случае размер действительной стоимости доли увеличится, поскольку в бухгалтерском балансе отражается лишь остаточная стоимость имущества, которая не соответствует действительной, учитываемой при оценке.

В связи с этим полагает, что ответчик должен представить суду обоснованную оценку действительной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «Дивелопер», принадлежавшей ФИО1 на момент смерти, либо все документы, необходимые для ее проведения.

На основании вышеизложенного, с учетом уточнения исковых требований, просила суд включить в состав наследства, и признать за ФИО6 право на наследство по закону после смерти отца ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дивелопер» (ОГРН № ИНН №) в размере 50% номинальной стоимостью <данные изъяты>;

- определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Дивелопер» (ОГРН № ИНН №) в размере 50% номинальной стоимостью <данные изъяты>, подлежащую выплате ФИО6 как наследнице ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ и взыскать действительную стоимость этой доли с ООО «Дивелопер» в пользу ФИО6.

Определением Центрального районного суда г.Хабаровска от 11.06.2015 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО9

Решением Центрального районного суда г.Хабаровска от 3.03.2016 года иск удовлетворен.

Судом постановлено включить в состав наследства, и признать за ФИО6 право на наследство по закону после смерти отца ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» (ОГРН № ИНН №) в размере 50% номинальной стоимостью <данные изъяты>.

Определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» (ОГРН № ИНН №) в размере 50% номинальной стоимостью <данные изъяты>, подлежащую выплате ФИО6 как наследнице ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» (ОГРН № ИНН №) в пользу ФИО6 в размере 88 764 219 рублей 50 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 300 рублей, всего взыскать 88 824 245(восемьдесят восемь миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи двести срок пять) рублей 50 копеек.

В апелляционной жалобе ООО «Дивелопер» просит решения суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В доводах жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции оставил без внимания, что между сторонами отсутствует спор по вопросу наследования, ответчик никогда не подвергал право истца на наследство сомнению, при этом, истцу было необходимо искусственно инициировать спор с целью втянуть общество в судебное разбирательство.

Кроме того, суд, при наличии отказа участника общества ФИО4 в переходе доли уставного капитала к наследникам умершего участника ФИО1, признав за истицей право на долю, прямо нарушил положения ч.2 п.1 ст. 1176 ГК РФ, п.8 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», из содержания которых следует, что наследник приобретает право на требования выплаты действительной стоимости доли, сама же доля к наследнику не переходит и право на нее у наследника не возникает.

Ссылается на то, что вывод суда о недоказанности ответчиком расчета не соответствует материалам дела, в котором имеется баланс общества на ДД.ММ.ГГГГ (на день смерти).

Ставит под сомнение заключение эксперта, полагая при этом, что определять действительную стоимость доли через рыночную оценку имущества нельзя, поскольку это различные объекты гражданских прав, их оценочные показатели различны и не тождественны.

В письменных возражениях ФИО6 полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Дивелопер» ФИО7 жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, просил решение суда отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО6 – ФИО8, с доводами жалобы не согласилась, пояснила, что основания для отмены решения суда отсутствуют, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы в установленном законом порядке, в суд апелляционной инстанции не явились, сведения о причинах неявки не представили, с ходатайством об отложении рассмотрения дела к суду не обращались.

На основании части 3 статьи 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, заслушав доводы лиц, принимавших участие в судебном заседании, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия оснований для отмены или изменения постановленного судом первой инстанции решения не находит.

Из материалов дела следует, что согласно договора об учреждении ООО «Дивелопер» от 11.11.2009 года, учредителями общества являлись ФИО1 и ФИО4, с равными долями в уставном капитале - 50%, номинальной стоимостью по <данные изъяты>.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ.

На дату смерти наследниками ФИО1 являлись его супруга ФИО2 и дочь ФИО6 (ранее ФИО10, смена фамилии в связи с вступлением в брак с ФИО5.

Согласно решения участника ООО «Дивелопер» ФИО4 от 25.12.2014 года, в соответствии с п. 8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пунктами 7.14, 7.15 Устава Общества, всем наследникам ФИО1 отказано в даче согласия на переход или перераспределение всей его доли в уставном капитале ООО «Дивелопер» в собственность всех наследников.

На основании справки № от 09.02.2015 года, выданной нотариусом нотариального округа г. Хабаровска ФИО3, единственным наследником имущества умершего ФИО1, является его дочь ФИО6 (наследственное дело № за 2014 год), в последующем ФИО2 отказалась от причитающейся ей доли наследства по закону, оставшегося после смерти ФИО1.

Согласно постановления об отказе в совершении нотариального действия от 09.02.2015 года, вынесенного нотариусом нотариального округа г. Хабаровска ФИО3, в выдаче свидетельства о праве на наследства по закону ФИО6 отказано, в связи с отсутствием документов на долю в ООО «Дивелопер», в связи с невозможностью его оформления, вызванного не предоставлением ООО «Дивелопер» необходимых документов для оформления наследства.

Согласно платежного поручения № от 06.03.2015 года ООО «Дивелопер» выплатило ФИО6 действительную долю ООО «Дивелопер» в размере <данные изъяты>.

Согласно заключения экспертов № от 04.12.2015 года, выполненного ООО «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества», о действительная стоимость принадлежавшей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дивелопер» на основании бухгалтерской отчетности ООО «Дивелопер», по состоянию на отчетный период, предшествующий его смерти 01.08.2014 года составляет <данные изъяты>.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Пунктами 7.14, 7.15 Устава ООО «Дивелопер» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам и правопреемникам, в распределении доли ликвидированного юридического лица - участника общества между его участниками, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, а также обоснованно применив положения статей 1152, 1153, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, и достоверно установив, что поскольку ФИО6 в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества было отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества, обоснованно удовлетворил иск.

При этом, судебная коллегия считает необходимым отметить, что не смотря на то, что получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, данный документ относится к числу правоподтверждающих документов, при этом в соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Доводы жалобы об отсутствии спора между сторонами по вопросу наследования достоверно опровергается материалами дела и оснований для отмены решения суда первой инстанции не является.

Доводы жалобы о том, что вывод суда о недоказанности ответчиком расчета не соответствует материалам дела, в котором имеется баланс общества на ДД.ММ.ГГГГ (на день смерти) выводы суда первой инстанции не опровергает и, также, основанием для отмены решения суда не является.

Поскольку, разрешая спор по существу, суд первой инстанции признал за истицей право на наследование 50% доли в уставном капитале ООО «Дивелопер», которая на момент смерти принадлежала ее отцу, включил это право в наследственную массу и указал способ реализации этого права – путем взыскания с Общества действительной стоимости этой доли, при этом, вывод суда о включении ФИО6 в число участников Общества, о переходе к ней доли в решении отсутствует, то доводы жалобы о том, что наследник приобретает право на требования выплаты действительной стоимости доли, сама же доля к наследнику не переходит и право на нее у наследника не возникает, основано на неверном толковании норм права и признается судебной коллегией не состоятельным.

Суд первой инстанции обоснованно признал заключение экспертов № от 04.12.2015 года, выполненного ООО «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества» относимым и допустимым доказательством, наличие оснований, объективно ставящих указанное заключение под сомнение, ответчиком не доказано, основания сомневаться в достоверности заключения, проведенного и полученного судом в установленном законом порядке, у судебной коллегии отсутствуют.

Таким образом, оценивая установленные по делу фактические обстоятельства и представленные сторонами доказательства в совокупности, судебная коллегия полагает, что относимых, допустимых и достаточных доказательств, достоверно опровергающих вывод суда первой инстанции о действительную стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Дивелопер», в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суду первой и апелляционной инстанций не представлено, в связи с чем, соответствующие доводы жалобы судебной коллегией отклоняются.

По вышеизложенным основаниям, доводы апелляционной жалобы, которые по существу сводятся к оспариванию обоснованности выводов суда первой инстанции и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований, для переоценки которых у судебной коллегии не имеется, оснований для отмены решения суда первой инстанции не содержат и признаются судебной коллегией несостоятельными.

Судом первой инстанции были правильно применены нормы материального права, выводы суда постановлены с учетом положений статей 55, 56 ГПК РФ, оценка установленным обстоятельствам по делу дана по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Таким образом, решение суда соответствует установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают и оснований для отмены решения суда не содержат.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Хабаровска от 3 марта 2016 года по гражданскому делу по иску ФИО6 к Обществу с ограниченной ответственностью «Дивелопер» о включении в состав наследства, признании права на наследство по закону на долю в уставном капитале, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Дивелопер» без удовлетворения.

Председательствующий Верхотурова И.В.

Судьи Маслова Т.В.

Моргунов Ю.В.