Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 18 декабря 2018 года дело по апелляционной жалобе Банка ВТБ (ПАО) на решение Муромского городского суда Владимирской области от 17 сентября 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Лоцман», ФИО2 чу о признании договора аренды недействительным-отказать.

Заслушав доклад судьи Денисовой Е.В., объяснения представителей ответчика ООО «Лоцман»-ФИО1, адвоката Холина Л.А., полагавших решение суда законным и обоснованным, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Банк ВТБ (ПАО) обратился в суд с иском к ООО «Лоцман», ФИО2 о признании недействительным договора аренды от ********, зарегистрированного в ЕГРП **** за номером ****, и всех дополнительных соглашений к нему; применении последствий недействительности договора аренды от ******** в виде обязания ООО «Лоцман» вернуть недвижимое имущество, переданное ему в пользование, Банку ВТБ (ПАО) и ФИО2 в срок не позднее 30 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу, взыскании с ФИО2 и ООО «Лоцман» расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

В обоснование иска указал, что **** произведена государственная регистрация права собственности ВТБ 24 (ПАО) на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью **** кв.м по адресу: **** (далее-доля в праве собственности), на основании акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от ****, протокола от ******** открытого аукциона. ВТБ 24 (ПАО) прекратил свою деятельность в связи реорганизацией в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО), с **** Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником ВТБ 24 (ПАО). Право собственности Банка ВТБ (ПАО) на долю в праве собственности зарегистрировано в ЕГРП ****, после чего ему стало известно о наличии договора аренды от ********, заключенного между ФИО2 и ООО «Лоцман».

На дату заключения договора аренды ФИО2 являлся собственником помещения общей площадью **** кв.м, имелся судебный спор по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе имущества. До заключения договора аренды ВТБ 24 (ПАО) были поданы в суды и иные иски: 1) исковое заявление в Арбитражный суд Владимирской области к ООО «ФилКом» и ООО «ФБ Дата» о взыскании задолженности по кредитным соглашениям от ******** и от ******** и обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки **** от **** недвижимое имущество: торгово-административное здание по адресу: ****, площадью **** кв.м, и земельный участок по указанному адресу. Решением Арбитражного суда **** от **** с ООО «****» взыскана в солидарном порядке в пользу ВТБ 24 (ПАО) задолженность по кредитным соглашениям от ******** и от ******** и обращено взыскание на земельный участок. От требований к ООО «**** об обращении взыскания на здание ВТБ 24 (ПАО) отказалось в связи со сменой собственника на ФИО2 по решению суда от ****; 2) исковое заявление в Ленинский районный суд г.Владимира к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным соглашениям от ******** и от ********. Решением Ленинского районного суда г.Владимира от ****, измененным судом апелляционной инстанции, с ФИО2 и ФИО1 в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным соглашениям от ******** и от ********.

**** по соглашению между ФИО2 и ООО «Лоцман» произошло выделение из заложенного здания 3-х этажного помещения, которое по техническим характеристикам полностью соответствует заложенному зданию, за ФИО2 в ЕГРП **** зарегистрировано право собственности на помещения общей площадью **** кв.м. Решением Муромского городского суда от **** обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки от ******** помещение по адресу: ****Б, принадлежащее на праве собственности ФИО2 Решением Муромского городского суда от **** признано право общей долевой собственности на помещение за ФИО2 и ФИО3 по **** доли за каждым. Решением Муромского городского суда от **** прекращено право общей долевой собственности ФИО2 и ФИО3 на помещение и признано за ФИО3 право собственности на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: ****, за ФИО2 сохранено право собственности на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: ****. Впоследствии **** доли, принадлежащие ФИО3, были переданы в рамках исполнительного производства в собственность Банку как нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга.

Ссылаясь на положения ст.ст.10,168 ГК РФ, Банк ВТБ (ПАО) полагает, что договор аренды является недействительным, поскольку имело место злоупотребление правом, выразившееся в том, что ФИО2 воспользовался тем, что являлся одновременно арендодателем и генеральным директором арендатора (в настоящее время брат ФИО2 - ФИО1 является единственным участником ООО «Лоцман») при заключении договора аренды действовал явно в ущерб лиц, которые станут новыми собственниками помещения (лица, которое выиграет торги при реализации заложенного имущества на торгах, в случае обращения взыскания на заложенное помещение или Банка как залогодателя, который оставит заложенное имущество за собой как реализованное в ходе исполнительного производства в счет долга, а также супруги, которая предъявила иск о признании за ней доли в помещении, переданном в аренду). И арендатор, и арендодатель знали о несоответствии цены аренды на нежилое помещение и о том, что сделка будет нарушать имущественные права нового собственника (арендная плата составляет 50000 руб. в месяц; срок договора аренды - 15 лет, без возможности досрочного расторжения договора аренды арендодателем, условия договора аренды не содержат возможности увеличить размер арендной платы, изменить или расторгнуть договор аренды, существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при подписании договора, не являются основанием для его изменения или расторжения). Банка ВТБ (ПАО) полагает, что у него отсутствуют возможность внести изменения в договор аренды в части размера арендной платы или его расторжения в одностороннем порядке, отмечает, что заключение договора аренды с установлением арендной платы многократно ниже рыночной, при наличии существенной задолженности перед Банком и нахождении помещения, переданного в аренду, в ипотеке у Банка, означает его заключение с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом. Требование Банка ВТБ (ПАО) от **** об изменении размера арендной платы до уровня рыночного оставлено ООО «Лоцман» без удовлетворения.

Истец Банк ВТБ (ПАО), извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, исковые требования просил удовлетворить (т.****). Также представил возражения на заявление стороны ответчиков о пропуске срока исковой давности. Отметил, что в ранее рассмотренных спорах в удовлетворении требований о признании договора аренды от ******** недействительным было отказано в связи с пропуском срока исковой давности, а не в связи с отсутствием в действиях сторон договора признаков злоупотребления правом. Полагал, что срок исковой давности по оспариванию договора начинает течь не ранее регистрации за Банком права собственности на долю в здании в июле 2017 г., отметил, что Банком было дано согласие на заключение договора аренды от ********, но условия договора Банку известны не были и с ним не согласовывались (т.****).

Ответчик ФИО2, третьи лица конкурсный управляющий ИП ФИО2-ФИО4 и ПАО «РОСБАНК», извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили (т****). Ранее ФИО2 представил отзыв на иск, в удовлетворении которого просил отказать. Отметил, что спор о действительности договора аренды от ******** уже рассматривался Арбитражным судом Владимирской области в 2017 г. по заявлению ФИО4, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению на основании ст.220 ГПК РФ (т.****). Ранее ФИО4 также представил отзыв на иск, в котором указал, что спор о действительности договора аренды от ******** уже рассматривался Арбитражным судом Владимирской области в 2017 г. по его заявлению в рамках дела о банкротстве ИП ФИО2 Отметил, что Банк располагал сведениями о наличии договора аренды от ******** с момента его заключения, давал согласие на заключение договора аренды, при проведении собраний кредиторов ИП ФИО2 с участием Банка были утверждены отчеты внешнего управляющего, в т.ч. о невозможности и нецелесообразности внесения изменений в данный договор в виду отсутствия более выгодных предложений, действие оспариваемого договора и его условия Банком одобрялись (т****

Представитель третьего лица АО «Тандер»- ФИО5 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ООО «Лоцман» представило отзыв на иск в удовлетворении которого просило отказать. Полагало, что поскольку права и обязанности ФИО3 перешли к Банк ВТБ (ПАО) в связи с переходом права собственности на долю в здании, то Банк ВТБ (ПАО) лишен возможности оспаривать договор аренды от ******** по тем же основаниям, по которым данный договор уже оспаривался ФИО3 в 2014 г. Отметило, что судебными актами, имеющим преюдициальное значение, установлено, что ООО «Лоцман» произвело реконструкцию здания, существенно увеличившую его стоимость, что при заключении оспариваемого договора его стороны преследовали иную цель нежели причинение вреда третьим лицам. Ссылалось на истечение срока исковой давности (т**** л.д.****). Представители ответчика ООО «Лоцман»-ФИО1 и адвокат Холин Л.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по вышеуказанным основаниям.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе истец Банк ВТБ (ПАО) просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Полагает, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда являются ошибочными, судом неправильно применены нормы права, судом дана неправильная оценка обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Считает неправомерным вывод суда о начале течения срока исковой давности с момента, когда Банк как залогодержатель дал согласие на заключение договора аренды. Полагает, что Банк на основании п.3 ст.166 ГК РФ, не являясь стороной договора аренды, не мог его оспорить как залогодержатель арендованного имущества, и получил такое право только после государственной регистрации за ним права собственности на долю в праве общей долевой собственности на здание в 2017 г.; оснований полагать об одобрении Банком оспариваемой сделки также не имеется, поскольку Банком было дано согласие на заключение договора аренды, но условия договора Банку известны не были и с ним не согласовывались, в связи с чем положения п.2 ст.166 ГК РФ применению не подлежат. Настаивает на том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда Банк узнал или получил возможность узнать о том, что договор аренды совершен на невыгодных для Банка как нового собственника арендуемого имущества условиях.

В заседание суда апелляционной инстанции истец Банк ВТБ (ПАО) (извещен посредством направления судебного извещения заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя, **** ответчик ФИО2 (извещен посредством телефонограммы, т.4 л.д.48), третьи лица АО «Тандер», ПАО «РОСБАНК» (извещены посредством направления судебных извещений заказными почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении, т****), третье лицо конкурсный управляющий ИП ФИО2-ФИО4 (извещен посредством направления судебного извещения заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, просил рассмотреть дело в его отсутствие, т.****) не явились, просьб об отложении слушания дела не заявляли, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ без участия указанных лиц.

В соответствии с ч.ч.1-2 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно положений ст.166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, подлежащей применению к правоотношениям сторон) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п.2).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.п.2,3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации указанного выше правового принципа п.1 ст.10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п.1 постановления Пленума от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст.10,168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, **** и **** между ФИО2 (продавец) и ООО «****» (покупатель) заключены договоры купли-продажи **** долей в праве собственности на торгово-административное здание площадью **** кв.м по адресу: ****Б.

**** и **** между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «ФилКом» заключены кредитные договоры **** и **** на 35000000 руб. и 4400000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «ФБ ДАТА» заключены договоры поручительства **** от **** и **** от ****, договор ипотеки ****-з01 от **** (с доп.соглашениями), согласно которому ООО «ФБ ДАТА» передало в залог Банку ВТБ 24 (ЗАО) торгово-административное здание площадью **** кв.м. по адресу: ****, и земельный участок по указанному адресу. Обременение в виде ипотеки здания зарегистрировано в ЕГРП ****. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ФИО2, ФИО1, ФИО3 заключены договоры поручительства ****, ****, **** от **** и ****, ******** от ****.

**** Банк ВТБ 24 (ЗАО) обратился в суд с иском к ООО «ФБ Дата», ООО «ФилКом» о взыскании задолженности по кредитным договорам **** от **** и **** от ****, обращении взыскания на заложенное имущество.

****ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «ФБ Дата» о расторжении договоров купли-продажи **** долей в праве собственности на торгово-административное здание площадью **** кв.м., расположенного по адресу: ****Б, в связи с нарушением ООО «ФБ Дата» условий об оплате объектов недвижимости.

**** Банк ВТБ-24 (ЗАО) обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам **** от **** и **** от ****.

Решением Муромского городского суда Владимирской области от **** удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «ФБ Дата» о признании договоров купли-продажи **** долей в праве собственности на торгово-административное здание площадью **** кв.м. по адресу: ****Б, недействительными, обязании ООО «**** возвратить здание ФИО2**** в ЕГРП за ФИО2 на основании указанного решения суда и акта приема-передачи от **** зарегистрировано право собственности на здание.

В соответствии с соглашением от **** между ФИО2 и ООО «Лоцман» в связи с надстройкой к 3-х этажному зданию площадью **** кв.м. мансардного этажа в собственность ФИО2 выделено нежилое помещение площадью **** кв.м., в собственность ООО «Лоцман» выделено нежилое помещение мансардного этажа площадью **** кв.м. В связи с преобразованием и переименованием здания площадью **** кв.м. в нежилое помещение площадью **** кв.м., **** в ЕРГП внесена запись о прекращении права собственности ФИО2 на здание и о возникновении у ФИО2 права собственности на нежилое помещение, которое по своим техническим характеристикам полностью соответствует характеристикам здания.

**** между ФИО2 и ООО «Лоцман» заключен договор аренды части (**** кв.м) нежилого помещения площадью **** кв.м, этаж - **** по адресу: **** Договор аренды от ******** зарегистрирован в ЕГРП ****.

**** между ФИО2 и ООО «Лоцман» заключено дополнительное соглашение **** к договору аренды от ********, согласно которому в аренду передается часть (**** кв. м) нежилого помещения площадью **** кв.м., этаж****, по адресу: ****Б. Дополнительное соглашение **** от **** зарегистрировано в ЕГРП ****. **** между ФИО2 и ООО «Лоцман» заключено дополнительное соглашение **** к договору аренды от ********, которым внесены изменения в реквизиты арендодателя. Дополнительное соглашение **** от **** зарегистрировано в ЕГРП ****. **** между ФИО2 и ООО «Лоцман» заключено дополнительное соглашение **** к договору аренды от ********, согласно которому в аренду передается нежилое помещение общей площадью **** кв.м, этаж-**** по адресу: **** Дополнительное соглашение **** от **** зарегистрировано в ЕГРП ****.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от **** с ООО «****», ООО «**** в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) взыскана задолженность по кредитным договорам **** от **** и **** от ****, обращено взыскания на заложенный по договору ипотеки **** от **** земельный участок. Судом принят отказ Банка ВТБ 24 (ЗАО) от иска к ООО «ФБ Дата» об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки **** от **** торгово-административное здание площадью **** кв.м. по адресу: **** связи с тем, что на основании решения суда от **** собственником указанного здания является ФИО2

Решением Ленинского районного суда г.Владимира от **** с учетом определения Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от **** с ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) взыскана задолженность по кредитным договорам **** от **** и **** от ****.

**** Банк ВТБ-24 (ЗАО) обратился в суд с иском к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки **** от **** нежилое помещение площадью ****.м. по адресу: **** Решением Муромского городского суда Владимирской области от **** обращено взыскание на заложенное ООО «ФБ ДАТА» по договору об ипотеке **** от **** нежилое помещение площадью 3367.8 кв.м., принадлежащее на праве собственности ФИО2

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от **** отменено решение Муромского городского суда **** от ****, постановлено новое решение, которым произведен раздел общего имущества, приобретенного супругами ФИО2 и ФИО3, прекращено право собственности ФИО2 на нежилое помещение площадью **** кв.м. по адресу: **** за ФИО2 и ФИО3 признано право собственности по ? доли за каждым на указанное нежилое помещение.

Решением Муромского городского суда **** от **** за ФИО3 признано право собственности на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: **** прекращено право общей долевой собственности ФИО2 и ФИО3 на нежилое помещение площадью 3367,8 кв.м, расположенное по адресу: ****Б; прекращено право собственности ООО «Лоцман» на нежилое помещение площадью **** кв.м по адресу: ****Б, и на здание площадью **** кв.м по адресу: ****; прекращено право собственности ООО «Лоцман» на здание площадью **** кв.м по адресу: **** оставлено за ФИО2 и ООО «Лоцман» право собственности на **** доли и на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: **** (соответственно).

Решением Муромского городского суда Владимирской области от **** с учетом определения об исправлении описки от **** обращено взыскание в счет погашения задолженности по кредитным договорам **** от **** и **** от **** на заложенное имущество: на принадлежащие ФИО2**** доли и на принадлежащие ФИО3**** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: ****

**** произведена государственная регистрация права собственности ВТБ 24 (ПАО) на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: ****, на основании акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от ****, протокола от ******** открытого аукциона. ВТБ 24 (ПАО) прекратил свою деятельность в связи реорганизацией в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО), с **** Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником ВТБ 24 (ПАО). Право собственности Банка ВТБ (ПАО) на указанную долю в праве собственности зарегистрировано в ЕГРП ****.

Банк ВТБ (ПАО), обращаясь в суд с настоящим иском, полагал, что при заключении договора аренды от ******** с явно невыгодными для арендодателя условиями ФИО2 (арендодатель) ООО «Лоцман» (арендатор в лице генерального директора ФИО2) действовали с намерением причинить вред кредитору, являющемуся залогодержателем арендованного имущества, лицам, которые станут новыми собственниками арендуемого имущества (победитель торгов при реализации заложенного имущества, кредитор-залогодержатель, который оставит заложенное имущество за собой), супруге ФИО2-ФИО3,, заявляющей требования о разделе общего имущества. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Банком ВТБ (ПАО), узнавшем в 2010 г. о начале исполнения договора аренды от ******** и впоследующем участвующем в судебных спорах относительно действительности данного договора, пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика. Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не находит.

В соответствии с п.1 ст.188 ГК РФ, разъяснениями, данными в п.101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В силу п.1, п.2 ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ****ФИО2 обращался в Банк ВТБ 24 (ЗАО) с просьбой дать согласие на заключение с ООО «Лоцман» договора аренды нежилого помещения площадью **** кв.м по адресу: ****, находящегося в залоге по договору ипотеки **** от **** до ****. Письмом от **** Банк ВТБ 24 (ЗАО) сообщил ФИО2 о том, что не возражает против передачи вышеуказанного помещения в аренду ООО «Лоцман» на срок до **** (т****). Договор аренды между ФИО2 и ООО «Лоцман» подписан ****, помещение передано от ФИО2 к ООО «Лоцман» по акту приема-передачи от **** (т.1 л.д.17 обратная сторона). Договор аренды от **** и дополнительные соглашения №**** от ****, от ****, от **** зарегистрированы в ЕГРП (последнее ****). Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что с момента начала исполнения договора аренды от ******** и с момента осведомленности Банка о начале исполнения данного договора до момента обращения Банка **** в суд с иском о признании его недействительным (ничтожным) прошло более 3-х лет. В силу п.1 ст.453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде, потому дополнительные соглашения №**** от ****, от ****, от **** не существует отдельно, а неразрывно связаны и действуют в совокупности со всеми условиями договора аренды от ********, срок исковой давности по оспариванию которого истцом пропущен. Доводы апеллянта о том, что ****ФИО2 было предоставлено согласие на передачу в аренду заложенного имущества, а не согласие с условиями сделки, которые Банку известны не были, за исключением условия о сроке аренды, не опровергают выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, поскольку согласно письма ФИО2 в адрес Банк ВТБ 24 (ЗАО), к нему прилагался проект договора аренды, и Банк ВТБ 24 (ЗАО) до дачи согласия на передачу заложенного имущества в аренду имел возможность потребовать от ФИО2 предоставления условий, на которых планируется заключить договор аренды, или выразить согласие на заключение договора аренды на определенных условиях, чего сделано не было. Кроме того, ****ФИО3 обращалась в суд с иском к ООО «Лоцман» и ФИО2 о признании недействительным договора аренды от ******** и дополнительных соглашений к нему, ссылаясь на злоупотребление правом при заключении данного договора в связи с установлением срока аренды на 15 лет, предоставлением арендатору права совершать перепланировки, переоборудование и реконструкцию помещения без согласования с арендодателем, заниженной арендной платой, отсутствием возможности изменения или расторжения договора, и нарушении ее прав как собственника сданного в аренду имущества. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от **** решение Муромского городского суда владимирской области от **** отменено. Постанавливая новое решение об отказе в удовлетворении иска, судебная коллегия исходила из того, что ФИО3 обратилась в суд с иском по истечении срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика, и из материалов дела следует, что сделка по передаче имущества в аренду носила реальный характер, арендатором осуществлялся ремонт помещения, которое фактически передано во временное владение и пользование субарендаторов, следовательно, договор аренды заключался в иных, нежели исключительно для причинения вреда, целях, в связи с чем оснований для применения ст.10 ГК РФ не имелось. Банк ВТБ 24 (ЗАО) участвовал при рассмотрении указанного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что подтверждает его осведомленность не только о заключении спорного договора и его исполнении, но и об условиях, на основании которых заложенное имущество было передано в аренду. Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, как Банк стал стороной договора аренды от ******** в связи с переходом к нему от ФИО3 права собственности на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по адресу: ****Б, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права. Таким образом, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды от ******** и дополнительных соглашений к нему в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика, постановлены на основании установленных судом обстоятельств, подтвержденных отвечающими требованиям гл.6 ГПК РФ доказательств, при правильном применении норм материального права.

Судебная коллегия также полагает, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают обоснованность утверждений Банка ВТБ (ПАО) о недействительности (ничтожности) договора аренды от ******** по основаниям ст.ст.10,168 ГК РФ.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом при заключении договора аренды от ******** Банк ВТБ (ПАО) обосновывает передачей имущества в долгосрочную аренду по заведомо заниженной цене без возможности ее изменения в ущерб интересам кредитора, перед которым имелась задолженность. При этом доказательств того, что передача заложенного имущества с согласия залогодержателя в аренду повлекла нарушения прав залогового кредитора на получение удовлетворения своих имущественных требований за счет заложенного имущества, в материалы дела не представлено. Напротив, стоимость заложенного имущества в течение договора аренды увеличилась (при заключении договора ипотеки **** от **** залоговая стоимость здания площадью 3367.8 кв.м по адресу: ****, согласована сторонами в 36842161 руб. 20 коп., при обращении взыскания на нежилое помещение площадью 3367.8 кв.м. по указанному адресу решением суда от **** установлена начальная продажная стоимость в размере 76510000 руб., при обращении взыскания на **** доли и на **** доли в праве общей долевой собственности на здание площадью **** кв.м по указанному адресу решением суда от **** установлена начальная продажная стоимость каждой доли по 44458798 руб. 40 коп.). Доказательств того, что обременение в виде аренды привело к снижению стоимости заложенного имущества при его реализации на торгах также не представлено. Кроме того, на момент заключения договора аренды от ******** судебных актов о взыскании в пользу Банка задолженности по кредитным договорам **** от **** и **** от **** не имелось (решение Арбитражного суда Владимирской области о взыскании долга с ООО «****» и ООО «****» принято ****, решение Ленинского районного суда г.Владимира о взыскании долга с ФИО2, ФИО1 и ФИО3 принято ****, указанные дела находились в производстве судов на момент заключения оспариваемого договора, но Банк предоставил согласие на передачу заложенного имущества в аренду), что не опровергает доводы Банка о направленности воли сторон оспариваемого договора на причинение имущественного ущерба кредитору, право которого были обеспечены также ипотекой иного недвижимого имущества и поручительствами физических и юридических лиц. На момент заключения договора аренды от ******** не были предъявлены Банком требования и об обращении взыскания на заложенное имущество (при рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области спора по иску Банка к ООО «****» и ООО «****» от требований об обращении взыскания на заложенное имущество Банк отказался, предъявил данные требования к ФИО2 только ****, т.е. после заключения договора аренды и его государственной регистрации).

Не представлено в материалы дела и доказательств того, что стороны договора аренды от ******** согласовали такие условия (о сроке аренды и размере арендной платы, возможности арендатора осуществлять реконструкцию и пр.), которые заведомо и существенным образом нарушают права тех лиц, которые станут собственниками заложенного имущества. Так, согласно п.п.3.8,4.1-4.3,6.2 договора аренды от ******** сумма ежемесячной арендной платы составляет 50000 руб., данная сумма отражает договоренности сторон о компенсации вложений за улучшение помещений, связанных с капитальным ремонтом; арендатор вправе производить перепланировку, переоборудование и реконструкцию помещений, их текущий и капитальный ремонт за свой счет; при прекращении договора аренды арендатор обязан передать арендодателю помещение с учетом произведенных им (арендатором) неотделимых улучшений. Согласно заключению специалиста ООО «****» **** от ****, до реконструкции объект представлял собой административное здание советской эпохи 1979 г/постройки с характерным объемно-планировочным решением; состояние объекта не отвечало современным требованиям, не вызывало коммерческого интереса у потенциальных арендаторов, в связи с чем уровень арендных ставок объекта был ниже среднего (помещение цоколя-арендная плата 180-280 руб./кв.м. в месяц, помещения 1-го этажа-300 руб./кв.м. в месяц, помещения 2-3 этажа невозможно сдать в аренду, заполняемость арендаторами не более 30-34% от общей площади); в результате проведенной реконструкции объект представляет собой многофукциональный современный торгово-офисный комплекс, в период 2010-2016 гг. была произведена реконструкция и перепрофилированное здания, стоимость затрат на выполнение строительных работ составила 52916050 руб. (т****). При рассмотрении спора по иску Банка к ФИО2 и ФИО3 (решение Муромского городского суда Владимирской области от ****) при определении рыночной стоимости заложенного имущества суд исходил из того, что инвестиции ООО «Лоцман» составляют 46057017 руб. Согласно отчету внешнего управляющего должника ИП ФИО2-ФИО7 по состоянию на ****, привлечь новых арендаторов заложенного имущества в связи с большим количеством ограничений и обременений не удалось (т.****). В связи с изложенным оснований полагать о том, что заключая договор аренды от ******** на вышеуказанных условиях стороны преследовали цель причинения имущественного ущерба будущим собственникам заложенного имущества, к которым перейдут права и обязанности арендодателя по спорному договору, у судебной коллегии не имеется, в связи с чем доводы Банка ВТБ (ПАО) об обратном подлежат отклонению, доказательств злоупотребления правом сторонами договора при согласовании вышеуказанных условий в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено.

Несостоятельна и ссылка апеллянта на то, что до осуществления государственной регистрации права собственности на вышеуказанную долю, Банк, являясь только залогодержателем (а не собственником имущества) был лишен возможности оспаривать договор аренды от ********. Доводы апеллянта о том, что условия договора аренды (срок договора аренды 15 лет с возможностью пролонгации на новый срок 3 раза, арендная плата значительно меньшая средней арендной платы, отсутствие возможности изменить и расторгнуть договор и др.) существенно нарушают его права как собственника и свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении договора, отклоняются судебной коллегией, поскольку Банк как собственник арендованного имущества вправе требовать изменения или расторжения договора аренды по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. При этом следует учитывать, что условия договора, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, в частности, лишающие сторону предусмотренных ст.451 ГК РФ прав, ничтожны. В отсутствие доказательств факта обращения Банк ВТБ (ПАО) в суд с иском к арендатору об изменении, расторжении или согласовании условий договора аренды и отказа суда в удовлетворении таких исковых требований, доводы апеллянта об отсутствии у него возможности изменить или расторгнуть договор аренды носят предположительный характер. Неполучение Банком ВТБ (ПАО) от ФИО2 и ООО «Лоцман» ответа на предложение от **** о заключении дополнительного соглашения к договору аренды от ******** в части увеличения арендной платы об обратном не свидетельствует.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе не ставят под сомнение законность постановленного решения, по существу повторяют правовую позицию истца в суде первой инстанции и аналогичны приводимым им доводам, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи, с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда. Иное толкование апеллянтом норм материального права не свидетельствует о судебной ошибке. Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч.4 ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Муромского городского суда Владимирской области от 17 сентября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка ВТБ (ПАО)- без удовлетворения.

Председательствующий П.А.Якушев

Судьи Е.В. Денисова

А.В.Удальцов