Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «Стилшит технологии» по доверенности ФИО1 на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 18 июня 2019 года, которым исковые требования судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по городе Вологде № 1 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна», обществу с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» удовлетворены.

Договор купли-продажи предприятия общество с ограниченной ответственностью «Фортуна» как имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» и обществом с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» 27 июля 2016 года, признан недействительным.

Прекращено право собственности общества с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» на предприятие как имущественный комплекс общество с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии», расположенное по адресу: <адрес>

Восстановлено право собственности общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» на предприятие общество с ограниченной ответственностью «Фортуна» как имущественный комплекс, расположенное по адресу: <адрес>

На общество с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» возложена обязанность передать обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» предприятие как имущественный комплекс свободным от прав третьих лиц.

С общества с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии», общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере по 3000 рублей с каждого.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Татарниковой Е.Г., объяснения судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по городе Вологде № 1 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области ФИО2, представителя общества с ограниченной ответственностью «Стилшит технологии» по доверенности ФИО1, судебная коллегия

установила:

2 июня 2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Электросталь-Профиль» (далее ООО «Электросталь-Профиль») (поставщик) в лице директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее ООО «Фортуна», общество) (покупатель) в лице директора ФИО4 заключен договор поставки № 106, по условиям которого поставщик обязуется передать стройматериалы, а покупатель – принять и оплатить товар стоимостью 8 000 000 рублей.

1 июля 2015 года между ООО «Электросталь-Профиль» (цедент) в лице директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» (далее ООО «Стилшит Технологии») (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору поставки от 2 июня 2014 года № 106.

27 июля 2016 года между ООО «Фортуна» в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО «Стилшит Технологии» в лице директора ФИО5 (покупатель), заключен договор купли-продажи предприятия ООО «Фортуна», как имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, стоимостью 7 829 525 рублей 92 копейки, с указанием, что оплата цены договора производится путем зачета требований по договору поставки от 2 июня 2014 года № 106. В этот же день составлен передаточный акт предприятия.

Переход права собственности на предприятие как имущественный комплекс зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее Управление Росреестра по Вологодской области) 8 сентября 2016 года.

Согласно справке Управления Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области (далее УФССП России по Вологодской области) ООО «Фортуна» является должником по исполнительным производствам от 20 августа 2015 года № 114531/15/35022-ИП, от 5 февраля 2016 года № 8932/46/35022-ИП, от 18 марта 2016 года № 20196/16/35022-ИП, от 6 июля 2016 года № 44763/16/35022-ИП, возбужденным до регистрации перехода права собственности на предприятие. Кроме того, ООО «Фортуна» имеет задолженность, образовавшуюся до момента заключения договора купли-продажи от 27 июля 2016 года, по исполнительному производству от 21 декабря 2016 года № 91092/16/35022-ИП, возбужденному на основании заочного решения Вологодского городского суда Вологодской области от 30 июня 2016 года, которым с общества в пользу ФИО6 взыскана задолженность в размере 251 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 560 рублей 54 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6055 рублей 61 копейки.

Определением суда от 27 октября 2016 года по гражданскому № 2-9558/2016 делу произведена замена взыскателя с ФИО6 на ФИО7

Решением Вологодского городского суда Вологодской области по административному делу от 14 мая 2018 года № 2а-3654/2018 в удовлетворении административных исковых требований ФИО7 о признании незаконным бездействия судебного пристава в рамках исполнительного производства от 21 декабря 2016 года № 91092/16/35022-ИП отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 11 июля 2018 года решение суда отменено. По делу принято новое решение, которым административные исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, бездействие Отдела судебных приставов по городу Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области (далее ОСП по г.Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области) признано незаконным. Указано, что судебный пристав ненадлежащим образом провела действия по выявлению имущества должника ООО «Фортуна», не выяснив судьбу предприятия как имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>.

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи от 27 июля 2016 года ответчики не намеревались создать соответствующие правовые последствия, ООО «Фортуна» не представила в регистрирующий орган сведения о наличии непогашенной задолженности, судебный пристав-исполнитель ОСП по г.Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области ФИО2 обратилась в суд с иском, в котором просила признать договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, заключенный между ООО «Фортуна» и ООО «Стилшит Технологии» 27 июля 2016 года, недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата предприятия ООО «Фортуна».

Судебный пристав-исполнитель ОСП по г.Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще.

Представитель ответчика ООО «Стилшит Технологии» по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что на момент заключения договора купли-продажи исполнительное производство по взыскателю ФИО6 не было возбуждено.

Представитель ответчика ООО «Фортуна» в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 в судебное заседание не явилась, ее представитель по доверенности ФИО6 исковые требования поддержал.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Эрида» в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Стилшит Технологии» по доверенности ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что долг ООО «Фортуна» перед ООО «Стилшит Технологии» погашен путем уступки права требования по договору поставки от 2 июня 2014 года № 106. Полагает, что правовые последствия договора купли-продажи предприятия от 27 июля 2016 года наступили для сторон в полном объеме. Ссылается на то, что в материалах дела не содержится доказательств зависимости директора ООО «Фортуна» от директора ООО «Стилшит Технологии», а также сведений, указывающих на наличие порока воли в действиях ООО «Стилшит Технологии» при заключении договора цессии. Отмечает, что исполнительное производство от 21 декабря 2016 года № 91092/16/35022-ИП в отношении ООО «Фортуна» было возбуждено после совершения сделки.

В возражениях на апелляционную жалобу судебный пристав-исполнитель ОСП по г. Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

Удовлетворяя исковые требования судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Вологде № 1 УФССП России по Вологодской области ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обоснованно исходил из того, что договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса от 27 июля 2016 года заключен с целью освобождения имущества ООО «Фортуна» от обращения на него взыскания, без намерения его реального исполнения, в связи с чем пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка является реальной, иной цели, в том числе и уклонения ООО «Фортуна» от исполнения обязательств по выплате задолженности по решению суда, под собой не имела, отклоняется судебной коллегией.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что, заключая сделку, ответчики не могли не знать об имеющихся неисполненных обязательствах ООО «Фортуна» перед ФИО6 Тем самым, в результате заключения указанной сделки объект недвижимости был выведен из имущества, на которое могло быть обращено взыскание по долгам общества.

Исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, в данной ситуации ответчику ООО «Фортуна» следовало исполнить свое обязательство по возврату суммы долга, а затем распоряжаться своим имуществом. Между тем, характер и последовательность действий ответчика свидетельствует о мнимости заключенной сделки, поскольку действия общества были направлены не на распоряжение принадлежащим ему имуществом с целью получения денежных средств от его реализации для возврата ФИО6 долга, а на его укрытие от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, по которому оно является должником, при этом директор ООО «Фортуна» ФИО3 достоверно знал, что иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства по гражданскому делу № 2-9558/2016, не имеется.

Утверждение апеллянта о том, что исполнительное производство от 21 декабря 2016 года № 91092/16/35022-ИП в отношении ООО «Фортуна» было возбуждено после совершения оспариваемой сделки, не имеет правового значения, поскольку заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 30 июня 2016 года установлена задолженность, которая возникла у общества перед ФИО6 до заключения договора от 27 июля 2016 года.

Ссылка подателя жалобы на погашение ООО «Фортуна» долга перед «Стилшит Технологии» путем уступки права требований по договору поставки от 2 июня 2014 года № 106 и отсутствие в материалах дела доказательств зависимости директора ООО «Фортуна» от директора ООО «Стилшит Технологии» не может повлечь отмену решения суда ввиду недоказанности возникновения реальных хозяйственных отношений между ответчиками.

Апелляционная жалоба представителя ООО «Стилшит Технологии» по доверенности ФИО1 по существу выражает несогласие с произведенной судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценкой доказательств по делу в отсутствие поводов для их переоценки, а также не содержит сведений об имеющих юридическое значение фактах, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции или могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, поэтому удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 18 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» по доверенности ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: Н.М. Чистякова

Судьи: Е.Г. Татарникова

Ю.Ю. Викторов