Гражданский кодекс часть 1

Признать недействительным договор цессии от 25 июля 2014 года о передаче права требования суммы займа в размере <...> с 000 «Феликс» по платежному поручению ... от 26.10.2012 года, подписанный между Мироновой П.В. и Бадмаевым Г.А.

Взыскать с Мироновой П.В. в пользу ООО «Синема+» расходы по уплате госпошлины в размере <...>

Заслушав доклад судьи Семенова Б.С., пояснения истца ООО «Синема+» Дабалаева А.А., представителя ответчика Эрдынеева С.П., ознакомившись с материалами дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Обращаясь в суд, ООО «Синема+» просило признать недействительным договор цессии от 25 июля 2014 года, подписанный между Мироновой П.В. и ООО «Синема+» в лице генерального директора Бадмаева Г.А., полномочия которого к тому моменту были прекращены.

Определением суда от 24 ноября 2014 года к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Бадмаев Г.А. и Маладаев А.Д.

В судебном заседании представитель истца Дорошкевич С.А. исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик Миронова П.В. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Ее и третьего лица Бадмаева Г.А. представитель Эрдынеев С.П. исковые требования не признал, просил оставить иск без рассмотрения.

Представитель третьего лица ООО «Феликс» Дабалаев А.А. исковые требования ООО «Синема+» поддержал в полном объеме.

Третьи лица Бадмаев Г.А., Маладаев А.Д. в судебное заседание не явились, были надлежаще извещены.

Районный суд постановил вышеуказанное решение.

В жалобе представитель ответчика Эрдынееев С.П. просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что в обществе два учредителя, ссылаясь на определение Арбитражного суда РБ от 24 апреля 2014 года, а также протокол собрания учредителей от 21 апреля 2014 года о восстановлении прав учредителя Хертухеева В.П. Также указывает на незаконность решения № 1 общества от 30 декабря 2013 года.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Эрдынеев С.П. доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца Дабалаев А.А. по ним возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежаще извещены.

Выслушав пояснения явившихся представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

При вынесении решения суд исходил из того, что договор уступки права требования от 25 июля 2014 года от имени «Синема+» подписан генеральным директором Бадмаевым Г.А., полномочия которого на основании решения единственного участника общества Маладаева А.Д. были прекращены 30 декабря 2013 года.

Судом установлено, что ООО «Синема+» зарегистрировано в качестве юридического лица 27 мая 2011 года, ОГРН ...

При рассмотрении корпоративного спора Арбитражным судом Республики Бурятия по делу ... установлено следующее.

1. При создании участниками общества являлись Хертухеев В.П. с долей в уставном капитале – 40 %, Маладаев А.Д. – 30 %, Инстангулов Б.С. – 30 %.

В 2012 году участник общества Инстангулов Б.С. вышел из состава общества, его доля распределена между оставшимися участниками общества.

2. Таким образом, Маладаев А.Д. стал обладать 45 % доли, Хертухеев В.П. – 55 %.

3. Протоколом общего собрания участников общества от 03 апреля 2013 года оформлено решение об исключении Маладаева А.Д. из состава участников общества. Доля Маладаева А.Д. в размере 45 % перешла к обществу.

4. Решением № 2 от 21 мая 2012 года в состав участников общества введен Бадмаев Г.А., ему передана доля в уставном капитале общества в размере 45 %, принадлежащая обществу.

5. 21 мая 2013 года Хертухеев В.П. выведен из состава участников общества, его доля в размере 55 % была передана обществу.

6. Решением № 1 от 22 мая 2013 года доля в уставном капитале общества в размере 55 % была передана Бадмаеву Г.А., в результате чего он стал владельцем 100 % доли в уставном капитале общества «Синема+».

7. Согласно решению единственного участника собрания учредителей ООО «Синема+» Хертухеева В.П. от 01 февраля 2013 года Бадмаев Г.А. назначен генеральным директором ООО «Синема+».

8. Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 августа 2013 года решение общего собрания участников ООО «Синема+» об исключении Маладаева А.Д. из числа участников общества, оформленное протоколом от 03 апреля 2013 года признано недействительным.

9. Решением Арбитражного суда РБ от 16 декабря 2013 года Бадмаев Г.А. признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+». За Маладаевым А.Д. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 45%. За ООО «Синема+» признано право на долю в размере 55%.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 года данное решение оставлено без изменения.

10. Решением № 1 единственного участника ООО «Синема+» от 30 декабря 2013 года Маладаев А.Д. распределил долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55 %, принадлежащую Обществу, Маладаеву А.Д., прекратив полномочия генерального директора Бадмаева Г.А. и назначил генеральным директором Общества Маладаеву Н.Д.

Однако, 25 июля 2014 года между ООО «Синема+» в лице генерального директора Бадмаева Г.А. и Мироновой П.В. был заключен оспариваемый в настоящем деле договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Синема+» передает Мироновой П.В., принадлежащее Обществу право требования по платежному поручению № 99 от 26 октября 2012 года к ООО «Феликс» на сумму <...>

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 № 9, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о признании договора цессии недействительным.

Доводы жалобы были рассмотрены судом и обоснованно отклонены.

Судебная коллегия, соглашается с данными выводами суда, полагая, что решение единственного участника Маладаева А.Д. ООО «Синема+» от 30 декабря 2013 года не оспорено, не признано недействительным, поэтому доводы жалобы в этой части подлежат отклонению.

Доводы жалобы о наличии второго участника не опровергают правильность выводов суда, поскольку определением Арбитражного суда РБ от 24 апреля 2014 года принят отказ от иска Хертухеева В.П. о признании решения общего собрания участников ООО «Синема+» недействительным.

Ссылка представителя на решение о восстановлении участника общества Хертухеева В.П.. оформленное протоколом от 21 апреля 2014 года, также не свидетельствует об ошибочности выводов суда, поскольку решение принято Бадмаевым Г.А. со 100 % долей в уставном капитале общества, полномочия которого прекращены 30 декабря 2013 года.

В любом случае на момент заключения оспариваемого договора уступки решение Арбитражного суда РБ от 16 декабря 2013 года вступило в законную силу.

Таким образом, решение суда постановлено законно и обоснованно, оснований для его пересмотра в апелляционной инстанции по основаниям ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 11 декабря 2014 года по гражданскому делу по иску ООО «Синема+ к Мироновой П.В. о признании договора цессии недействительным оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья: Н.В. Пащенко

Судьи коллегии: О.З. Нимаева

Б.С. Семенов