Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования мотивированы тем, что решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 31 марта 2015г. с ООО «СК-Лидер» в пользу истца взысканы денежные средства в размере 111 791,62 руб. Решение суда до настоящего времени не исполнено. Исполнительное производство, возбужденное в отношении ООО «СК-Лидер», прекращено в связи с исключением ООО «СК-Лидер» из Единого государственного реестра юридических лиц. Истец полагает, что поскольку неисполнение обязательств ООО «СК-Лидер» перед истцом возникло по причине недобросовестных действий ответчика ФИО5, являвшего единственным учредителем ООО «СК-Лидер», в силу ст.53.1 ГК РФ он должен быть привлечен к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении дела истец, представитель истца по устному ходатайству ФИО6 исковые требования поддержали.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласилась истец ФИО4, подав на решение апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объёме. В качестве доводов в жалобе указывает, что ответчик ФИО5, зная о предстоящем исключении ООО «СК-Лидер» из Единого государственного реестра юридических лиц и наличии у ООО «СК-Лидер» неисполненных обязательств перед истцом, не предпринял мер по погашению данной задолженности, что свидетельствует о его недобросовестных действиях. Извещение регистрирующего органа о наличии возражений по решению о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ является правом, а не обязанностью кредитора.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы, обсудив их, заслушав в поддержание доводов жалобы ФИО4, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности того, что прекращение ООО «СК-Лидер» своей деятельности и прекращение регистрации этого общества в ЕГРЮЛ вызвано недобросовестными или неразумными действиями учредителя ФИО5, что исключает возможность привлечения его к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия с данным выводом суда соглашается, считает правильным и основанным на материалах дела и нормах закона.

В соответствии с п.1 ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица и лица, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ) (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Из указанных правовых положений следует, что сама по себе осведомлённость лиц, перечисленных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, о наличии у Общества неисполненных обязательств, не может служить достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по долгам Общества. Условием возложения субсидиарной ответственности на данных лиц является наличие причинно-следственной связи между недобросовестным и неразумным использованием ими своих прав и возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и неисполнением организацией ее обязательств перед кредитором. Иными словами, ответственность лиц, контролирующих деятельность Общества-должника, перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обязательства Обществом, а за действия, которые носили недобросовестный, неразумный характер, и привели к неспособности Общества удовлетворить требования кредиторов.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.п.1, 4 ст.10 ГК РФ).

При этом, п.п 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Кроме того, обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя ООО «СК-Лидер», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Судом установлено и следует из материалов дела следует, что решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 31 марта 2015г. с ООО «СК-Лидер» в пользу ФИО4 взысканы убытки в размере 67443,94 руб., в том числе сумма кредита в размере 63031,85 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 4412,09 руб.; а также компенсация морального вреда в размере 5000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1126,68 руб.; штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 33721 руб.; расходы на оплату юридических услуг – 4500 руб., а всего 111791,62 руб.

Решение вступило в законную силу 7 мая 2015г.

Рыбинским городским судом Ярославской области был выдан исполнительный лист, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Рыбинску №2 от 15 июня 2015г. в отношении ООО «СК-Лидер» возбуждено исполнительное производство №.

24 сентября 2018г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «СК-Лидер» на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На момент прекращения регистрации юридического лица единственным учредителем ООО «СК-Лидер» являлся ФИО5

Судебной коллегией проверялись доводы ФИО4 о неразумных и недобросовестных действиях учредителя ФИО5 при причинении ущерба истцу, а также при прекращении регистрации юридического лица.

Из представленных материала проверки КУСП № по заявлению ФИО4 и материалов исполнительного производства в отношении ООО «СК-Лидер» по взысканию задолженности в пользу ФИО4, со стороны ФИО5 каких-либо недобросовестных действий, направленных на причинение ущерба истцу, на уменьшение объема имущества Общества, либо повлекших прекращение регистрации юридического лица - не усматривается.

Из договора на оказание платных косметических услуг от 23.12.2014г., следствием которого явилось причинение убытков истцу, видно, что договор заключался с ФИО4 директором ООО «СК-Лидер» ФИО1., акт о расторжении данного договора подписывался представителем Общества в лице ФИО2., а не учредителем ФИО5 Ни на момент заключения указанного договора на оказание косметологических услуг от 23.12.2014 года, ни на момент прекращения регистрации юридического лица ФИО5 не являлся директором ООО «СК – Лидер».

Согласно объяснениям, данным в ходе проверки ФИО3., управляющей офисом ООО «СК-Лидер», также следует, что им известно о расторжении договора, и они берут на себя ответственность за погашение кредита, оформленного на имя ФИО4

Таким образом, доказательств недобросовестного и неразумного поведения ФИО5, являвшегося на момент прекращения регистрации юридического лица учредителем ООО «СК-Лидер», которое бы привело к неспособности Общества исполнить обязательство перед ФИО4, в том числе, к прекращению Обществом своей деятельности, не представлено. Сведения о совершении отвечиком каких-либо сделок и других действий, подобных указанным в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и приведших к фактическому прекращению деятельности ООО «СК-Лидер» отсутствуют. Не представлено истцом и доказательств совершения ФИО5 недобросовестных и неразумных действий, в результате которых имеющаяся у ООО «СК-Лидер» перед ФИО4 задолженность не была погашена в период между вступлением в законную силу решения суда и фактическим прекращением данной организации своей деятельности.

Ответчиком ФИО5 решение о ликвидации ООО «СК-Лидер» не принималось, общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, решение о предстоящем исключении было принято налоговым органом.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе направить или представить в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Сообщение о предстоящем исключении ООО «СК-Лидер» из ЕГРЮЛ было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 22 от 6 июня 2018г.

При наличии общедоступных сведений о предстоящем исключении ООО «СК-Лидер» из ЕГРЮЛ, истец мог воспрепятствовать этому, однако истец указанной возможностью не воспользовалась без каких-либо уважительных причин.

Доводов, которые бы опровергали выводы, изложенные в решении суда, апелляционная жалоба истца не содержит. По своей сути, они сводятся к переоценке исследованных судом доказательств, оснований для которой судебная коллегия не находит. Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда, им дана надлежащая правовая оценка, судом правильно применены нормы материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 17 сентября 2020г. – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи