Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тришкиной М.А. гражданское дело по иску Ивановой Ш.Ч. к Максимову Ю.В. о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, по апелляционной жалобе Ивановой Ш.Ч. на решение Волжского районного суда города Саратова от 16 июня 2015 года, которым отказано в удовлетворении заявленных требований.

Заслушав доклад судьи, объяснения Ивановой Ш.Ч., поддержавшей доводы жалобы, Скуратович О.В. – представителя ответчика Максимова Ю.В., возражавшей против доводов жалобы и отмены решения суда, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия

установила:

Иванова Ш.Ч. обратилась в суд с исковыми требованиями к Максимову Ю.В. о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда. В обоснование заявленных требований истец указала, что она является наследницей первой очереди на наследство, открывшееся после смерти <данные изъяты>ФИО, умершего <дата>. По договору купли-продажи акций от 11 декабря 2012 года, заключенного между истцом и ответчиком, Максимов Ю.В. приобрел у Ивановой Ш.Ч. перешедшие к ней по наследству от <данные изъяты> обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Бонум» (далее – ЗАО «Бонум») номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 1104 штуки, уплатив за них 112000 рублей. По договору купли-продажи от 23 апреля 2013 года Максимов Ю.В. выкупил у истца перешедшие к ней по наследству от <данные изъяты> обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Бонум Фарм 1» (далее – ЗАО «Бонум Фарм 1») номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 552 штук, уплатив за них 44000 рублей; акции закрытого акционерного общества «Бонум Фарм 2» (далее – ЗАО «Бонум Фарм 2») номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 552 штук, уплатив за них 4000 рублей; акции закрытого акционерного общества «Центр международного сотрудничества Евразия» (далее - ЗАО ЦМС «Евразия») номинальной стоимостью 100 рублей каждая в количестве 126,7 штук, уплатив за них 100000 рублей. По договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бонум-Маркетинг» (далее – ООО «Бонум-Маркетинг») от 30 августа 2013 года Максимов Ю.В. выкупил у истца перешедшую к ней по наследству от <данные изъяты> долю в уставном капитале общества в размере 3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300 рублей, уплатив за нее 140000 рублей.

Согласно имеющимся в материалах дела отчетам об оценке, выданным Бюро оценки собственности, рыночная стоимость принадлежащих истцу долей акций ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия» и долей ООО «Бонум-Маркетинг» равна 858867 рублей 00 копеек, в то время как Максимов Ю.В. уплатил за них общую сумму 400000 рублей. Разница между рыночной стоимостью и ценой продажи составляет 458867 рублей. Истец полагает, что Максимов Ю.В. должен доплатить разницу между рыночной стоимостью акций и долей в уставном капитале и фактически оплаченной ценой.

На основании изложенного, с учетом уточнения заявленных требований, истец просила суд взыскать с Максимова Ю.В. разницу между рыночной стоимостью проданных акций ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия», долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» и ценой продажи согласно договорам купли-продажи от 11 декабря 2012 года, 23 апреля 2013 года и 30 августа 2013 года в размере 458867 рублей, а также взыскать компенсацию морального вреда в размере 1000000 рублей.

Решением Волжского районного суда города Саратова от 16 июня 2015 года Ивановой Ш.Ч. отказано в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Автор жалобы полагает, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ее требований о взыскании с Максимова Ю.В. разницы между рыночной стоимостью проданных акций ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия», долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» и фактически оплаченной ответчиком ценой. Кроме того, Иванова Ш.Ч. указала, что дело рассмотрено в ее отсутствие, и она не была извещена о дне рассмотрения дела, чем существенно нарушены ее права.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В связи с отсутствием сведений о надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции истца Ивановой Ш.Ч. судебной коллегией по гражданским делам Саратовского областного суда 12 августа 2015 года вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Иванова Ш.Ч. поддержала доводы жалобы, просила решение отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Скуратович О.В. – представитель ответчика Максимова Ю.В., возражала против доводов жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, ходатайства об отложении дела не представили, в связи с чем и на основании статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Поскольку дело рассматривается по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, решение суда первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 330 ГПК РФ подлежит отмене с вынесением нового решения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Материалами дела установлено и не оспаривалось сторонами, что Иванова Ш.Ч. является наследницей первой очереди на наследство, открывшееся после смерти <данные изъяты>ФИО, умершего <дата> (л.д. 113-123).

03 мая 2012 года истцом было получено Свидетельство о праве на наследство по закону на 1/5 доли следующего имущества: обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Бонум» в количестве 5520 штук на общую сумму 1790000 рублей 00 копеек, принадлежащих ФИО, на основании выписки из реестра акционеров ЗАО «Бонум» за № б/н от 30 мая 2011 года. Рыночная стоимость акций на <дата>, согласно Отчету об оценке № 081210В от 10 апреля 2012 года, выданному Бюро оценки собственности, составляла 1790000 рублей. Рыночная стоимость 1/5 доли акций, т.е. имущества, наследницей которого является истец, составляет 358000 рублей 00 копеек (л.д. 9).

26 марта 2013 года истцом были получены свидетельства о праве на наследство по закону на 1/10 доли на следующее имущество:

- ? доли от 30% в уставном капитале ЗАО «Бонум Фарм 1» в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 5520 штук, рыночной стоимостью на <дата> 98334 рублей (согласно Отчету № 3516/1-12, выданному ООО «Поволжское Агентство Оценки» 26 декабря 2012 года). Рыночная стоимость 1/10 доли от 30% составила 9833 рубля 40 копеек (л.д.119);

- ? доли от 30% в уставном капитале ЗАО «Бонум Фарм 2» в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 5520 штук, рыночной стоимостью на <дата> 121620 рублей 00 копеек (согласно Отчету № 3516/1-12, выданному ООО «Поволжское Агентство Оценки» 26 декабря 2012 года). Рыночная стоимость 1/10 доли от указанных 30% долей ЗАО «Бонум Фарм 2» составила 12162 рубля 00 копеек (л.д. 120);

- ? доли от 1267 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ЦМС «Евразия», рыночной стоимостью на <дата> 887571 рубль 00 копеек (согласно Отчету № 227-13, выданному ООО «Поволжское Агентство Оценки» 31 января 2013 года). Рыночная стоимость 1/10 доли акций, перешедших истцу, составила 88757 рублей 10 копеек (л.д. 121);

- ? доли от 30% в уставном капитале ООО «Бонум Маркетинг», рыночной стоимостью на <дата> 1396818 рублей 00 копеек (согласно Отчету № 3516/2-12, выданному ООО «Поволжское Агентство Оценки» 26 декабря 2012 года). Рыночная стоимость 1/10 доли от указанных долей ООО «Бонум Маркетинг», принадлежащих истцу, составила 139681 рубль 05 копеек (л.д. 118).

Также материалами дела установлено и не оспаривалось сторонами, что 10 мая 2012 года истец обратилась к генеральному директору ЗАО «Бонум» Максимову Ю.В. с предложением выкупить принадлежащие ей доли акций ЗАО «Бонум» по цене 358000 рублей (л.д. 14).

31 мая 2012 года на указанное обращение представителем ЗАО «Бонум» Руденко Г. истцу был направлен ответ об отсутствии в настоящее время у ЗАО «Бонум» возможности выкупа акций у акционеров (л.д. 15).

11 декабря 2012 года между Ивановой Ш.Ч., в лице представителя по доверенности Юдина Б.Н., и Максимовым Ю.В. заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Бонум» номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 1104 штук. Согласно пункту 2.1 указанного договора стороны определили, что цена акций, передаваемых по договору, составляет 112000 рублей. Денежные средства были переданы Максимовым Ю.В. согласно условиям договора. Истцом данное обстоятельство не оспаривалось.

23 апреля 2013 года между Ивановой Ш.Ч., в лице представителя по доверенности Юдина Б.Н., и Максимовым Ю.В. заключен договор купли-продажи следующего имущества:

- обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Бонум Фарм 1» номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 552 штук. Согласно пункту 2.1. указанного договора стороны определили, что цена акций составляет 44000 рублей 00 копеек, в том числе 79,71 рублей за одну акцию;

- обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Бонум Фарм 2» номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 552 штук. Согласно пункту 2.1. указанного договора стороны определили, что цена акций составляет 4000 рублей 00 копеек, в том числе 7,24 рублей за одну акцию;

- обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ЦМС «Евразия» номинальной стоимостью 100 рублей каждая в количестве 126,7 штук. Согласно пункту 2.1. указанного договора стороны определили, что цена акций составляет 100000 рублей 00 копеек, в том числе 789,26 рублей за одну акцию.

Денежные средства в счет исполнения указанного договора были переданы Максимовым Ю.В. продавцу согласно условиям договора. Истцом данное обстоятельство также не оспаривалось.

Согласно абзацу 2 пункта 1.3 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» от 30 августа 2013 года Иванова Ш.Ч. передала Максимову Ю.В. 3% уставного капитала ООО «Бонум-Маркетинг» номинальной стоимостью 300 рублей. Согласно пункту 2.1 указанного договора Максимов Ю.В. оплатил Ивановой Ш.Ч. за отчуждаемые доли в уставном капитале 140000 рублей. Данное обстоятельство истцом не оспаривалось.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции истец пояснила, что на момент заключения сделок цена договоров ее устраивала.

Как установлено статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора – это основополагающий принцип договорного права, означающий, что стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. Следуя буквальному смыслу статьи 421 ГК РФ, в содержании свободы договора можно выделить три составляющих: свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Истец, обращаясь в суд с требованием о взыскании с ответчика разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи принадлежащих ей акций ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия» и долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг», мотивировала свои требования тем, что согласно Отчету об оценке № 081210В от 10 апреля 2012 года, выданному Бюро оценки собственности, рыночная стоимость акций ЗАО «Бонум» в количестве 5520 штук на <дата> составляла 1790000 рублей. Рыночная стоимость 1/5 доли акций, т.е. имущества, наследницей которого является истец, составляла 358000 рублей. По договору купли-продажи от 11 декабря 2012 года Максимовым Ю.В. за указанные акции передано Ивановой Ш.Ч. 112000 рублей.

По договору купли-продажи от 23 апреля 2013 года Максимовым Ю.В. оплачено Ивановой Ш.Ч.:

- 44000 рублей за обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Бонум Фарм 1» (согласно свидетельству о праве на наследство рыночная стоимость указанных акций по состоянию на 08 октября 2010 года составляет 19666 рублей);

- 4000 рублей за обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Бонум Фарм 2» (согласно свидетельству о праве на наследство рыночная стоимость указанных акций по состоянию на 08 октября 2010 года составляет 24324 рублей);

- 100000 рублей за обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ЦМС «Евразия» (согласно свидетельству о праве на наследство рыночная стоимость указанных акций по состоянию на 08 октября 2010 года составляет 177514 рублей).

По договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» от 30 августа 2013 года истец получила от ответчика 140000 рублей (согласно свидетельству о праве на наследство рыночная стоимость принадлежащей истцу доли по состоянию на 08 октября 2010 года составляет 279363 рубля).

Таким образом, рыночная стоимость принадлежащих истцу долей акций ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия» и долей ООО «Бонум-Маркетинг» равна 858867 рублей 00 копеек, в то время как Максимов Ю.В. уплатил за них общую сумму 400000 рублей. Разница между рыночной стоимостью и ценой продажи составляет 458867 рублей. Истец полагает, что Максимов Ю.В. должен доплатить разницу между рыночной стоимостью акций и долей в уставном капитале и фактически оплаченной ценой.

Судебная коллегия находит данное требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что при заключении договоров купли-продажи от 11 декабря 2012 года, 23 апреля 2013 года и 30 августа 2013 года сторонами, исходя из принципа свободы договора, были согласованы все существенные условия, в том числе и условие о цене акций и долей в уставном капитале.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект

оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Истец, указывая на разницу между рыночной стоимостью и ценой продажи, ссылается на отчет об оценке, в котором определена цена акций и долей в уставном капитале общества по состоянию на <дата>, т.е. на день смерти наследодателя ФИО Доказательств того, что акции ЗАО «Бонум», ЗАО «Бонум Фарм 1», ЗАО «Бонум Фарм 2», ЗАО ЦМС «Евразия» и доли в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» имели аналогичную стоимость на момент заключения договоров купли-продажи (11 декабря 2012 года, 23 апреля 2013 года и 30 августа 2013 года) истцом не представлено.

Кроме того, при определении размера денежных средств, подлежащих взысканию с Максимова Ю.В., истец ссылается на расчет стоимости принадлежащих ей акций и долей в уставном капитале, указанный нотариусом при выдаче свидетельств о праве на наследство. Однако в судебном заседании установлено, что в указанных свидетельствах допущена техническая ошибка, а именно нотариусом были внесены изменения в размер долей имущества, полученного истцом в порядке наследования по закону от ФИО, но не внесены изменения в рыночную стоимость уточненных (исправленных) долей, что привело к ошибочному расчету рыночной стоимости акций и долей в уставном капитале, представленном истцом.

Также судебной коллегией установлено, что требование истца о взыскании с ответчика денежных средств мотивировано тем, что, хотя при заключении договоров купли-продажи она не возражала против продажи своего имущества по данной цене, но по ее мнению, стоимость отчужденных акций и долей в уставном капитале при заключении договора была существенно занижена. При этом истцом требований о расторжении договоров купли-продажи от 11 декабря 2012 года, 23 апреля 2013 года и 30 августа 2013 года или признании их недействительными заявлено не было.

В связи с вышеизложенным, учитывая положения ст. 421 ГК РФ, судебная коллегия полагает правильным в заявленных требованиях о взыскании 458867 рублей отказать.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении основанного требования и компенсация морального вреда по заявленным правоотношениям законом не предусмотрена, то истцу в удовлетворении требования о компенсации морального вреда также следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Волжского районного суда города Саратова от 16 июня 2015 года - отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований Ивановой Ш.Ч. к Максимову Ю.В. о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда отказать.

Председательствующий

Судьи