Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полторацкого Г. В. на решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску Гусаровой Е. В. и Шебеко М. Ю. к Рылеевой О. В., Полторацкову Г. В., Полторацкову А. Г., АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков,

по встречному иску Рылевой О. В. к Гусаровой Е. В., Шебеко М. Ю., Рылеву Д. В. о признании недействительными ничтожных сделок от <данные изъяты> и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

по встречному иску Рылева Д. В. к Гусаровой Е. В., Шебеко М. Ю. о признании недействительными ничтожных сделок от <данные изъяты> и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

заслушав доклад судьи Тегуновой Н.Г.,

объяснения представитель Полторацкого Г.В. – Бахиревой Т.В., представитель Рылевой О.В. – Бебутовой Е.Б., представителя Рылева Д.В. – Ярускина Р.С., представителя Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. – Моисеева С.В., представителя АО «МЕГа» - Никольского Н.В.,

УСТАНОВИЛА:

Гусарова Е.В. обратилась в суд с иском к Рылевой О.В. и АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков в размере 133 086 000 руб.

В обоснование заявленных требований указала, что она совместно с Шебеко М.Ю. являлась участником ООО «Алкос» в равных долях. В апреле 2007 г. ООО «Алкос» подверглось рейдерскому захвату, для защиты своих интересов Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. наняли юриста Полторацкова Г.В., который позже привлек к оказанию юридической помощи своего сына Полторацкова А.Г. В 2014 г. в отношении ООО «Алкос» вновь была осуществлена попытка рейдерского захвата, поэтому Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю., следуя совету Полторацкова Г.В., в целях вывода ООО «Алкос» из под удара рейдеров номинально переоформили свои доли в уставном капитале ООО «Алкос» на двоюродного брата Гусаровой Е.В. – Рылева Д.В., оставив за собой фактический контроль над обществом. <данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» заключен договор <данные изъяты> купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77<данные изъяты>, общей площадью 520,3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере <данные изъяты> руб. в рассрочку в течение 5 лет. Денежные средства на первоначальный взнос за выкуп помещения по договору купли-продажи, а также в последующем для финансирования деятельности ООО «Алкос» вносились Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. В 2016 г. Полторацков Г.В. предложил переоформить ООО «Алкос» обратно на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю., однако, пугая их тем, что, когда они вновь станут участниками ООО «Алкос», на них опять могут напасть рейдеры, Полторацков Г.В. предложил не переводить доли в уставном капитале непосредственно на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю., как на физических лиц, а создать АО «МЕГа», в котором Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. будут акционерами на 100%, а АО «МЕГа» в свою очередь будет владеть долей в уставном капитале ООО «Алкос». Регистрация АО «МЕГа» была поручена Полторацкову А.Г., с которым был заключен договор оказания юридических услуг от <данные изъяты><данные изъяты>. <данные изъяты> между Рылевым Д.В., действующим с согласия своей жены Рылевой О.В., с одной стороны, и Полторацковым В.Г. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., с другой стороны, подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>, по которому 20% номинальной стоимостью 2 800 руб. отчуждены Полторацкову Г.В., а 80% номинальной стоимостью 11 200 рублей – ответчику АО «МЕГа». Денежные средства за отчужденные доли в уставном капитале Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. в пользу Рылева Д.В. не платили. Одновременно, <данные изъяты> между Полторацковым А.Г. (продавец) и Шебеко М.Ю. и Гусаровой Е.В. (покупатели) подписаны договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», по которым Полторацков А.Г. продал Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа», что в целом составляло 100% акций. После заключения договоров Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю., Полторацков А.Г. и Полторацков Г.В. обратились в АО «Реестр» (реестродержатель акций АО «МЕГа») для регистрации перехода права собственности на акции АО «МЕГа». Одновременно Полторацков А.Г. передал истцам все учредительные документы АО «МЕГа». Однако письмами АО «Реестр» от <данные изъяты>Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. уведомлены о невозможности регистрации перехода права собственности на акции. После этого Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. выяснили, что Полторацков А.Г., являвшийся учредителем и генеральным директором АО «МЕГа», не зарегистрировал в установленном порядке выпуск акций. Полторацков А.Г. пообещал исправить указанный недостаток и решением от <данные изъяты> № РЗТ/173 Отделения по <данные изъяты> ГУ ЦБ РФ по ЦФО зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа». Однако после государственной регистрации выпуска акций, Полторацков А.Г. акции Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. не передал, а <данные изъяты> переоформил проданные им истцам акции АО «МЕГа» на своего отца Полторацкова Г.В. В результате данных действий, Полторацков Г.В. без какого-либо адекватного встречного предоставления завладел акциями АО «МЕГа», долями в уставном капитале ООО «Алкос» (на 20% непосредственно и на 80% через АО «МЕГа»), рыночная стоимость которых на <данные изъяты> составляла 7 712 600 руб. и 30 850 400 руб., соответственно, а также принадлежащим ООО «Алкос» нежилым помещением по адресу: <данные изъяты>, рыночной стоимостью на <данные изъяты> – 110 458 117 руб. По состоянию на <данные изъяты> по заключению экспертизы рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% составила 26 617 200 руб., а стоимость доли в размере 80% – 106 468 800 руб. Истец считает, что в результате вышеперечисленных действий ответчиков ей причинены убытки в общей сумме 133 086 000 руб., которую просила взыскать солидарно.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Рылев Д.В., Полторацков Г.В. и Полторацков А.Г., а ООО «Алкос» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве соистца допущена Шебеко М.Ю.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Лощинский А.Д. и нотариус <данные изъяты>Теребкова О.В.

Определениями Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к производству суда приняты встречные иски Рылева Д.В. и Рылевой О.В. (с учетом последующего уточнения) о признании недействительными по мотивам мнимости договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., а также Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. и применении последствий их недействительности.

Кроме того, Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю., в рамках дела <данные изъяты> обратились в Раменский городской суд <данные изъяты> с самостоятельным иском к Рылеву Д.В., Полторацкову Г.В. и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства и заключение данного договора со злоупотреблением правом со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа».

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> настоящее дело объединено в одно производство с делом <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковое заявление Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о признании недействительным договора от <данные изъяты> и применении последствий его недействительности оставлено без рассмотрения.

В судебное заседание истцы не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истцов по доверенности Моисеев С.В. явился, исковые требования о взыскании убытков и о признании недействительным договора от <данные изъяты> поддержал в полном объеме, встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о признании договоров от <данные изъяты> недействительными и применении последствий недействительности сделки признал.

Ответчик Рылева О.В. не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика Рылевой О.В. по доверенности Бебутова Е.Б. фактические обстоятельства признала, исковые требования о взыскании убытков не признала.

Рылева О.В. предъявила встречный иск, в котором, уточнив требования, просит признать договоры от <данные изъяты> недействительными, примененить последствия недействительности сделки.

В обоснование встречного иска указала, что Гусаровой Е.В. к ней предъявлен иск, в котором она просит взыскать с нее и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 руб. Предъявление такого иска дает основание считать, что со стороны Гусаровой Е.В. имеет место реальная угроза нарушения ее прав, в связи с чем, она вынуждена обратиться с иском в суд. Она является супругой Рылеева Д.В. с 1991 года, а Рылеев Д.В. является двоюродным братом Гусаровой Д.В.Полторацков Г.В. предложил Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. формально произвести отчуждение долей родственнику. На основании договора купли-продажи от <данные изъяты>, на Рылеева Д.В. переоформлены доли Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. В результате переоформления долей Рылеев Д.В. стал единственным участником ООО «Алкос», но никакие правовые последствия, присущие такого рода сделкам, не наступили. Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. сохранили реальный корпоративный контроль над ООО «Алкос», оставшись генеральным и финансовым директором соответственно. Рылеев Д.В. не принимал никаких корпоративных решений, не утверждал ежегодный отчет и не выполнял других обязательных действий в качестве участника. Поскольку Рылеев Д.В. не являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Алкос», то он не предпринимал никаких действий, направленных на подготовку и заключение договора купли-продажи этой доли. Она об этом вообще ничего не знала. Деньги за отчуждение доли Рылеевым Д.В. от Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» получены не были. Таким образом, все они были обмануты Полторацковым Г.В. и Полторацковым А.Г.

Ответчик Рылев Д.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Рылева Д.В. по доверенности Ярускин Р.С. в судебном заседании фактические обстоятельства признал, исковые требования о взыскании убытков не признал.

Рылев Д.В. предъявил встречный иск, в котором, с учетом уточнений, просит признать договоры от <данные изъяты> недействительными, примененить последствия недействительности сделки.

В обоснование иска указал, что Гусаровой Е.В. к нему предъявлен иск, в котором она просит взыскать с него и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 руб., основывая свои требования на отчуждении им с согласия его жены принадлежащей ей и Шебеко М.Ю. доли в уставном капитале ООО «Алкос». В 2014 году осуществлена была попытка рейдерского захвата ООО «Алкос», в результате чего Полторацков Г.В. предложил Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. формально произвести отчуждение долей родственнику. Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. обратились к нему с данной просьбой, поскольку он является двоюродным братом Гусаровой Е.В.<данные изъяты> доли Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю.в уставном капитале ООО «Алкос» были переоформлены на него. В действительности же владение и управление ООО «Алкос», как и прежде, осуществлялось Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. Переоформление долей происходило под условием возврата долей по требованию Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю.<данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» заключен договор купли-продажи нежилого помещения, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником на условиях выплаты 73 681 000 руб. течение 5 лет. Финансирование сделки осуществлялось Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. Он же, как частник ООО Алкос», никаких решений не принимал. Таким образом, оформление на него доли в уставном капитале на основании договоров от <данные изъяты> имело исключительно характер создания видимости перехода права собственности на долю от Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. к нему. В 2016 году Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. обратились к нему с просьбой возврата долей в уставном капитале. Организацией сделки занимались Полторацков Г.В. и Полторацков А.Г., которые с целью исключения попыток рейдерского захвата создали на имя Полторацкого А.Г. на основании договора об оказании юридических услуг АО «МЕГа», акционерами которого в последующем должны были стать Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. Однако, из-за действий Полторацкова Г.В. и Полторацкова А.Г., которые ввели его в заблуждение и обманули, им в отсутствие намерения было произведено отчуждение доли в пользу Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа». Считает, что сделка от <данные изъяты> является мнимой, что исключает возможность причинения им убытков Гусаровой Е.В.

Ответчик Полторацков Г.В. в судебное заседание не явился, извещен о судебном заседании надлежащим образом.

Представитель ответчика Полторацкова Г.В. по доверенности Гевенян О.Т. исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, а именно ввиду того, что договоры были удостоверены нотариусом, факт перехода права собственности на доли был зарегистрирован в МИ ФНС России <данные изъяты> по <данные изъяты>. Указанные договоры оспорены не были в установленные сроки. От исполнения договоров никто не отказывался. Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «Алкос». Обращение Рылеева Д.В. с иском считает злоупотребление правом, что противоречит требованиям ст. 10 ГК РФ. По требованиям о признании недействительным договора купли-продажи от <данные изъяты> просил применить срок исковой давности. Более подробные возражения приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика АО «МЕГа» по доверенности Гевенян О.Т. явился, исковые требования не признал. Указал, что Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. исполнили оспариваемые договора, в связи с чем, отсутствуют основания для признания их недействительными, поскольку на основании ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Ответчик Полторацков А.Г. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил.

Представитель третье лицо ООО «Алкос» Беляев Д.В. явился, разрешение исковых требований о взыскании убытков, о признании недействительным договора от <данные изъяты> и встречные исковые требования о признании недействительными договоров от <данные изъяты> недействительными и применении последствий недействительности сделки оставил на усмотрение суда, пояснил, что, по мнению третьего лица, возможно либо удовлетворение исковых требований о взыскании убытков либо удовлетворение исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица - Лощинский А.Д., нотариус <данные изъяты>Теребкова О.В. в заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей не направили. От нотариуса <данные изъяты>Теребковой О.В. поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Решением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о солидарном взыскании с Рылевой О.В., Рылева Д.В., Полторацкова Г.В., Полторацкова А.Г., АО «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 руб. отказано. Встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. удовлетворены. Так, суд решил:

- признать недействительным договор купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>;

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., удостоверенному нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированному в реестре за <данные изъяты> в виде возврата от Рылеева Д.В. к Гусаровой Е.В. доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос»;

- признать недействительным договор купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>;

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверенному нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированному в реестре за <данные изъяты> в виде возврата от Рылеева Д.В. к Шебеко М.Ю. доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос».

В апелляционной жалобе Полтарацков Г.В. просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норма материального права, вынести новое решение, которым удовлетворить ее исковые требования в полном объеме.

Представители Полторацкого Г.В. и АО «МЕГа» в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы Полторацкого Г.В. поддержали в полном объеме.

Представители Рылевой О.В., Рылева Д.В., Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в заседании суда апелляционной инстанции возражали против апелляционной жалобы в полном объеме.

Полторацков А.Г. в заседание суда апелляционной инстанции не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ пришла к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие Полторацкова А.Г.

Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене или изменению обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что ООО «Алкос» (ОГРН 1085029008921, ИНН 7718271112) зарегистрировано <данные изъяты> в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН 1037700077744, ИНН 7718047336), прекратившего свою деятельность в ту же дату, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и копиями регистрационных дел, поступивших по запросу суда из ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> и из ИФНС по <данные изъяты>.

Акционерами ЗАО «Алкос» в равных долях являлись истцы Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю., после преобразования ЗАО «Алкос» в ООО «Алкос» истцы стали участниками последнего с равными долями участия, каждой из истцов принадлежала доля в уставном капитале равная 50% номинальной стоимостью 7 000 руб., что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Алкос», включая протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <данные изъяты>А от <данные изъяты>, протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <данные изъяты> от <данные изъяты>, устав и учредительный договор ООО «Алкос» от <данные изъяты>, протокол <данные изъяты> общего собрания учредителей ООО «Алкос» от <данные изъяты>, устав от <данные изъяты>, выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты>, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-К1-17556/07, № А41-4667/08 Арбитражного суда <данные изъяты>, по делам № А40-157038/09-134-969, № А40-167089/09-153-1111, № А40-170438/09-87-1042, № А40-170442/09-22-441 Арбитражного суда <данные изъяты>, интересы Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и ООО «Алкос» в которых представлял Полторацков Г.В.

В ходе судебного разбирательства был допрошен свидетель Охотин М.И.

Так, свидетель Охотин М.И. пояснил, что он является работником ООО «Алкос» с 1992 г., Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю. знает как собственников вначале ЗАО «Алкос», а потом ООО «Алкос», владевшими обществом в равных долях. При этом Гусарова Е.В. была генеральным директором, а Шебеко М.Ю. коммерческим директором. Шебеко М.Ю. является его венчанной женой. Примерно в 2007 г. была предпринята попытка рейдерского захвата общества, было возбуждено уголовное дело, и на этой почве Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. познакомились с Полторацковым Г.В., который стал оказывать им юридические услуги. От рейдеров отбились, но Полторацков Г.В. продолжил оказание юридических услуг, к чему привлек и своего сына Полторацкова А.Г. В 2014 г. была предпринята новая попытка рейдерского захвата. Полторацков Г.В. предложил переоформить доли на постороннего человека. Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. договорились о переоформлении долей на двоюродного брата Гусаровой Е.В. – Рылева Д.В. Переоформление состоялось в 2014 г. Рылев Д.В. никакого участия в деятельности общества не принимал, владеть обществом и руководить им продолжили Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. В 2016 г. Полторацков Г.В. предложил переоформить все обратно, но так, чтобы Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. владели долей в уставном капитале ООО «Алкос» не непосредственно, а через АО «МЕГа». В конце 2016 г. в конторе нотариуса подписали несколько договоров: один между Рылевым Д.В. и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» на продажу доли в уставном капитале ООО «Алкос», другие – между Полторацковым А.Г. и Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на продажу акций АО «МЕГа» от Полторацкова А.Г. к истцам. Передача акций не состоялась, т.к. Полторацков А.Г. не осуществил выпуск акций. Все сделки были основаны на доверии Полторацкову Г.В., но он их обманул.

Также судом установлено, что Гусарова Е.В. с <данные изъяты> является генеральным директором вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», Шебеко М.Ю. с <данные изъяты> занимает должность коммерческого директора вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», что подтверждается копиями трудовых книжек истцов, а также сведениями ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты>.

Как следует из объяснений Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылева Д.В., а также показаний свидетеля Охотина М.И. и постановления судьи Хорошевского районного суда <данные изъяты>Анисимова Н.Н. от <данные изъяты><данные изъяты>, <данные изъяты> ОД УВД по СЗАО ГУ МВД России по <данные изъяты> возбуждено уголовное дело <данные изъяты> в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 327 УК РФ, т.к. <данные изъяты> неустановленные лица предъявили в МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> протокол общего собрания участников ЗАО «Алкос» от <данные изъяты>, согласно которому увеличен размер уставного капитала ЗАО «Алкос» до 14 000 руб. и акции ЗАО «Алкос» распределены между Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в равных долях, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменении? в сведения о юридическом лице по форме 14001, заявление о государственной регистрации изменении? по форме 13001, в результате чего изменен юридический адрес ЗАО «Алкос», а также изменен размер уставного капитала общества.

Истцы пояснили, что посредством данного уголовного дела третьи лица пытались оказать давление на истцов и захватить общество «Алкос», впоследствии реорганизованное в ООО «Алкос».

Судом установлено, что <данные изъяты> между Гусаровой Е.В. и Полторацковым Г.В. заключено соглашение об оказании адвокатской помощи, аналогичное соглашение заключено между Шебеко М.Ю. и Полторацковым Г.В., в соответствии с которыми ответчик Полторацков Г.В. принял на себя оказание адвокатской помощи истцам Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в Следственном отделе СЗАО <данные изъяты>.

Также судом установлено, что <данные изъяты> в рамках уголовного дела <данные изъяты> осуществлена выемка в ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> юридического и регистрационного дела, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Алкос» (ИНН 7718271112) (протокол выемки) на основании постановления судьи Хорошевского районного суда <данные изъяты>Анисимова Н.Н. от <данные изъяты><данные изъяты>, вынесенного по ходатайству следователя СЧ СУ при УВД по СЗАО <данные изъяты>Занозина Р.В.

Как следует из материалов дела, истец Гусарова Е.В. и ответчик Рылев Д.В. находятся в отношениях двоюродного родства (родители Гусаровой Е.В. и Рылева Д.В. являются родными сестрой и братом), что подтверждается свидетельствами о рождении и свидетельствами о заключении брака, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, сторонами признается и подтверждается свидетельскими показаниями Охотина М.И., а также расшифровкой свидетельских показаний Рылева Д.В. и Охотина М.И. от <данные изъяты> по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты>, что под воздействием возобновившихся следственных действий по уголовному делу <данные изъяты>Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. обратились к Рылеву Д.В. с просьбой на время переоформить на него свои доли в уставном капитале ООО «Алкос».

Судом установлено, что <данные изъяты> между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. подписан договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб., удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>. Аналогичный договор <данные изъяты> подписан между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверен нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В. и зарегистрирован в реестре за <данные изъяты>.

Из п. 5 данных договоров усматривается, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. получили от Рылева Д.В. по 7 000 руб. Одновременно с этим, в п. 6 данных договоров, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств, в том числе зачислением соответствующих денежных средств на банковский счет продавцов.

Судом установлено, что ответчик Рылев Д.В. не оплачивал стоимости долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что обусловлено обстоятельствами заключения данных сделок и договоренностями Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. с Рылевым Д.В. о формальном переоформлении долей, что подтверждается признанием данного обстоятельства истцами Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., ответчиками Рылевой О.В. и Рылевым Д.В., протоколом допроса Рылева Д.В. от <данные изъяты>, расшифровкой свидетельских показаний Рылева Д.В. и Охотина М.И. от <данные изъяты> по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенного между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» в лице генерального директора Гусаровой Е.В., ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 рублей в рассрочку в течение 5 лет.

Согласно п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> между Гусаровой Е.В. и ООО «Алкос» заключен договор займа <данные изъяты>, а между Шебеко М.Ю. и ООО «Алкос» - договор займа <данные изъяты>, по условиям которых каждая из истцов передала ООО «Алкос» денежные средства в размере 950 000 руб. (п. 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, по договору <данные изъяты> от <данные изъяты>. Факт внесения денежных средств подтверждается квитанциями.

Согласно выводам Арбитражного суда <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 о ничтожности договоров купли-продажи от <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., как заключенных лишь с целью создания видимости отчуждения долей в уставном капитале ООО «Алкос» от Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. к Рылеву Д.В. без действительного намерения создать предусмотренные ими последствия, без реального их исполнения и с сохранением Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. реального корпоративного контроля над ООО «Алкос» и после их заключения.

При этом, в решении арбитражного суда отмечено, что представитель Рылева Д.В. признал исковые требования Гусаровои? Е.В. и Шебеко М.Ю., что свидетельствует о согласии как с исковыми требованиями, так и с обстоятельствами, на которых они основаны, включая ссылки Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на мнимость договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, что подтверждает последовательность процессуальной позиции Рылева Д.В.

Судом установлено, что <данные изъяты> между ООО «Алкос» в лице Гусаровой Е.В. (заказчик) и Полторацковым А.Г. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг <данные изъяты>, по условиям которого Полторацков А.Г. принял на себя обязательства оказывать по заданию заказчика юридические услуги, а заказчик обязался своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Как следует из акта на оказание юридических услуг от <данные изъяты>, а также из электронной переписки Полторацкова А.Г. и Гусаровои? Е.В. (письма Полторацкова А.Г. от <данные изъяты>, от 26 и <данные изъяты>, от <данные изъяты> - протокол осмотра письменных доказательств от <данные изъяты> составлен нотариусом <данные изъяты>? Д.В.), в числе услуг, оказанных Полторацковым А.Г. в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственной регистрации выпуска акции? и т.д. Данные услуги оплачены в полном объеме платежными поручениями.

Судом установлено, что <данные изъяты> между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>, по условиям которого Рылев Д.В. продал 100% доли в уставном капитале ООО «Алкос» в следующих частях: часть доли в размере 20% Полторацкову Г.В., часть доли в размере 80% АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. (п. 1 договора).

Как следует из п. 2 договора, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена Рылевым Д.В. и Полторацковым Г.В. в размере 2 800 руб., а стоимость 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена Рылевым Д.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. в размере 11 200 руб.

Согласно п. 3 договора, Полторацков Г.В., купил у Рылева Д.В. часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 % за 2 800 руб., а АО «МЕГа» в лице генерального директора Полторацкова А.Г. купило у Рылева Д.В., часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 % за 11 200 руб.

Также в п. 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что Рылев Д.В. получил от Полторацкова Г.В. 2 800 руб., а от АО «МЕГа» в лице генерального директора Полторацкова А.Г. - 11 200 руб.

Одновременно с этим, в п. 4 договора купли-продажи от <данные изъяты> указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от 13.05.2019и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты> установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Рылева Д.В. со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. Данное обстоятельство подтверждается также совокупностью представленных в материалы дела письменных доказательств – выпиской по операциям на счете АО «МЕГа», бухгалтерской отчетностью АО «МЕГа» за 2016 и 2017 год, лингвистическим заключением от <данные изъяты>, показаниями Полторацкова А.Г. в протоколе допроса от <данные изъяты>.

Таким образом, поскольку стороны являлись участниками производства по делам № А40-113305/2018 Арбитражного суда <данные изъяты> и <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, данные обстоятельства не подлежат доказыванию и не могут оспариваться сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Судом также установлено, что <данные изъяты>, в день заключения Рылевым Д.В. договора с Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., последний на основании договора купли-продажи <данные изъяты> произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу Шебеко М.Ю. (п. 1.1 договора). В тот же день <данные изъяты>Полторацков А.Г. на основании договора купли-продажи <данные изъяты> произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу Гусаровой Е.В. (п. 1.1 договора).

Общая стоимость продаваемых Полторацковым А.Г. каждой из истцов акции? составила 7 500 рублей (п. 1.4 договора). Как следует из содержания п.п. 1.5 и 4.1 договоров купли-продажи, денежные средства за проданные Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. акции переданы Полторацкову А.Г. до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 3.2 договоров Полторацков А.Г. принял на себя обязательства передать истцам акции свободными от любых прав третьих лиц (п. 3.2.1), в течение 7 дней с момента подписания договоров уведомить АО «МЕГа» о продаже акции? истцам с представлением доказательств такой сделки (п. 3.2.2).

В п. 2.1 договоров указано, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до исполнения сторонами обязательств по договору.

Данные договоры не расторгнуты, недействительными не признаны.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, <данные изъяты>Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю., Полторацков А.Г. и Полторацков Г.В. обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем акции? АО «МЕГа», куда Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. представлены анкеты зарегистрированных лиц, а Полторацковым А.Г. - передаточные распоряжения, что подтверждается актами приема документов и кассовыми чеками АО «Реестр», протоколом допроса Полторацкова А.Г. от 05.04.20192), а также протоколом очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от <данные изъяты>. При этом Полторацков А.Г. передал Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., как новым акционерам АО «МЕГа», все учредительные документы последнего (копии учредительных и иных документов).

Согласно выводам Арбитражного суда <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, совокупность совершенных Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю., Рылевым Д.В., Полторацковым Г.В., АО «МЕГа» и Полторацковым А.Г. в один день – <данные изъяты> – сделок свидетельствует о наличии у них согласованной воли на установление такой системы корпоративного контроля над ООО «Алкос», когда Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. посредством владения 100% акции? АО «МЕГа» владели бы долей в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос», а Полторацков Г.В. владел бы долей в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос». При этом фактически имевшийся у Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. корпоративный контроль над ООО «Алкос» по сути получал юридическое оформление через владение ими АО «МЕГа». При этом воля Рылева Д.В. при совершении сделок <данные изъяты> была по существу направлена на возврат Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» посредством передачи доли АО «МЕГа», в котором Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. имеют 100% участие.

С этим согласуется установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, факт неоплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Рылева Д.В. со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г.

Как установлено судом, рыночная стоимость нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, по состоянию на <данные изъяты>, без учета НДС, составляет 110 458 117 руб., рыночная стоимость доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <данные изъяты> составляла 30 850 400 руб., рыночная стоимость доли в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <данные изъяты> составляла 7 712 600 руб. (заключение эксперта от <данные изъяты><данные изъяты> по уголовному делу <данные изъяты>).

Арбитражный суд <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, поскольку ответчики на момент совершения данной сделки доподлинно знали об отсутствии государственной регистрации выпуска акции? АО «МЕГа», на что генеральный директор АО «МЕГа» Полторацков А.Г. прямо указал в документах, представленных им в АО «Реестр», что делало невозможным регистрацию перехода права собственности на акции АО «МЕГа» от Полторацкова А.Г. к Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. и приобретение истцами контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа», однако, злоупотребив своим правом, не сообщили об этом Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылеву Д.В., чем способствовали формированию у последних ошибочного представления о реальности достижения преследуемой ими экономической цели, о предмете и реальности исполнения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> и купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты>, то есть формированию на совершение данных сделок воли с пороком.

Кроме того, из представленных в материалы дела протокола допроса Полторацкова А.Г. от <данные изъяты> и протокола очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от <данные изъяты> следует, что именно Полторацков Г.В. дал своему сыну Полторацкову А.Г. указание на совершение им сделок по отчуждению акции? АО «МЕГа» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на основании договоров от <данные изъяты>, а также на подписание от имени АО «МЕГа» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> с Рылевым Д.В.

Как следует из материалов дела, АО «Реестр» письмами известило Гусарову Е.В., Шебеко М.Ю. и Полторацкова А.Г. об отказе в регистрации перехода права собственности на акции, т.к. Полторацковым А.Г. в АО «Реестр» не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» и передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска акции?.

Как установлено судом, Полторацков А.Г. во исполнение принятых им на себя обязательств вызвался устранить данные препятствия, после чего, по его утверждению, должна произойти регистрация перехода права собственности на акции АО «МЕГа» на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю., что подтверждается его письмом от <данные изъяты> (протокол осмотра письменных доказательств от <данные изъяты>), для чего <данные изъяты> между АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. и ООО «Юс Либерум» заключен договор <данные изъяты>/РЦБ на оказание юридических услуг, означающих разработку и составление документов, необходимых для государственной регистрации первичного выпуска акции?, представление подготовленных документов в Главное управление Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, представление интересов заказчика в регистрирующем органе, получение уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, зарегистрированного решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, выпуск акции? АО «МЕГа» и отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» зарегистрированы Отделением по <данные изъяты> Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу <данные изъяты>. Данные документы получены АО «МЕГа» <данные изъяты>, что подтверждается отметкой на уведомлении о вручении.

Как установлено судом, Полторацков А.Г. после государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа» не передал их Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., а на основании передаточного распоряжения от <данные изъяты>, где имеется ссылка на договор купли-продажи от <данные изъяты><данные изъяты>, переоформил акции на своего отца Полторацкова Г.В., причем как следует из протокола допроса Полторацкова А.Г. от <данные изъяты> и протокола очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от <данные изъяты>, договор купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты><данные изъяты> между Полторацковым А.Г. и Полторацковым Г.В. заключен по указанию последнего, что свидетельствует о совершении ответчиками действии?, направленных на создание препятствии? для Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в понуждении Полторацкова А.Г. к передаче акций, вытекающей из договоров купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты>, и тем самым на создание препятствии? к восстановлению ими юридического контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа».

<данные изъяты>Рылев Д.В. телеграммами уведомил Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что Рылев Д.В. считает неоплату по договору существенным нарушением условии? договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018 отказано в удовлетворении исковых требовании? АО «МЕГа» к Рылеву Д.В. о признании одностороннего расторжения договора недействительным. Кроме того, данными судебными актами установлен факт расторжения договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГа» и Полторацковым Г.В. телеграмм от Рылева Д.В.

Судом также установлено, что <данные изъяты>Полторацковым Г.В., как единственным акционером АО «МЕГа», одобрено совершение сделки по отчуждению (продаже) доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Лощинского А.Д., а <данные изъяты> между АО «МЕГа» в лице генерального директора Иванишина П.Л. и Лощинским А.Д. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>-н/77-2019-11-270, по условиям которого АО «МЕГа» продало Лощинскому А.Д. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80%.

Как следует из решения Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Москве от <данные изъяты><данные изъяты>, данные действия совершены Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в условиях принятых определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> мер по обеспечению иска в виде запрета АО «МЕГа» (ИНН 6215030101, ОГРН 1166234059705) любым способом отчуждать и/или обременять долю в размере 80 % номинальной стоимостью 11 200 руб. уставного капитала ООО «Алкос» (ИНН 7718271112, ОГРН 1085029008921), а также совершать действия, могущие прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанной доли, а также запрета МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> принимать решения о государственной регистрации и/или вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алкос» (ИНН 7718271112, ОГРН 1085029008921), как связанные, так и не связанные с внесением изменении? в учредительные документы, а также в период рассмотрения Арбитражным судом <данные изъяты> кассационной жалобы Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по делу № А54-4848/2018 по их иску к Полторацкову Г.В. и Полторацкову А.Г., третье лицо АО «МЕГа», о признании недействительным договора купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты><данные изъяты> и признании права собственности на акции.

Таким образом, указав в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, во-первых, на нарушение установленного судом общей юрисдикции запрета АО «МЕГа» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Алкос», а во-вторых, на наличие признаков злоупотребления правом, поскольку одобрение Полторацкова Г.В. и сделка АО «МЕГа» по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Алкос» совершены в период между заседаниями Арбитражного суда <данные изъяты> по рассмотрению кассационной жалобы Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты> и направлены на отчуждение принадлежащей АО «МЕГа» доли в уставном капитале ООО «Алкос», на которую претендовали Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. посредством признания за ними права собственности на 100% акции? АО «МЕГа» и тем самым на лишение их возможности восстановления юридического контроля над ООО «Алкос», Арбитражный суд <данные изъяты> признал договор купли-продажи от <данные изъяты> недействительным.

Как установлено судом, до предъявления Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. иска о признании недействительным договора купли-продажи от <данные изъяты>, доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки к данному договору в рамках дела <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, объединенного с настоящим делом, истцы обратились с тождественным требованием в Арбитражный суд <данные изъяты>, решением которого от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 договор от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлен корпоративный контроль Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в виде признания за каждой из истцов права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб. В связи с чем, определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковое заявление Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о признании недействительным договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Разрешая исковые требования, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 10, 12, 15, 153, 166-168, 170, 181, 195, 199, 420, 421, 424, 425, 430, 431.1, 432, 424, 432, 433, 434.1, 435, 438, 779 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. п. 7, 78, 84, 86 постановления Пленума ВС РФ от <данные изъяты><данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. ст. 56, 61 ГПК РФ, оценив представленные доказательства, обоснованно пришел к вышеуказанному решению.

Удовлетворяя встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о признании ничтожными по основанию мнимости договора от <данные изъяты> между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб., удостоверенного нотариусом <данные изъяты>? О.В., зарегистрированного в реестре за <данные изъяты>, и договора от <данные изъяты> между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7000 руб., удостоверенного нотариусом <данные изъяты>? О.В., зарегистрированного в реестре за <данные изъяты>, суд первой инстанции исходил из того, что формальное, для вида, переоформление долей в уставном капитале ООО «Алкос» с Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на Рылева Д.В. на основании договоров от <данные изъяты>, не сопровождающееся реальным их исполнением, не свидетельствует об исполнении договоров и подтверждает их мнимость, преследующую цель лишь создания видимости смены участников ООО «Алкос» без утраты Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. реального контроля над ним.

В обоснование данных выводов, суд первой инстанции указывает на то, что <данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» в лице генерального директора Гусаровой Е.В. заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) <данные изъяты>, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 руб. в рассрочку в течение 5 лет. Согласно п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора. Однако Рылев Д.В., значащийся на момент совершения значимой для ООО «Алкос» сделки единственным его участником, не принимал участия в финансировании выкупа обществом помещения, данная функция осуществлялась Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что в ситуации действительного, а не мнимого приобретения Рылевым Д.В. долей в ООО «Алкос» было бы лишено всякого разумного основания.

При этом, суд первой инстанции, не соглашаясь с доводами представителя Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» об исполнении Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. данных договоров и об отсутствии оснований для признания их недействительными, указал, что ответчиками Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в материалы дела не представлено доказательств исполнения Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. договоров купли-продажи от <данные изъяты>, доказательств участия Рылева Д.В. в управлении делами ООО «Алкос» после внесения в ЕГРЮЛ сведении? о нем, как об участнике общества, доказательств принятия Рылевым Д.В. решении? единственного участника общества, получения информации о деятельности общества, определения направлении? деятельности общества, утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, финансирования деятельности общества и т.д., вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

Отклоняя доводы представителя Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» о свободном распоряжении Рылевым Д.В. долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие действительное намерение Рылева Д.В. произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» на указанных в договоре купли-продажи от <данные изъяты> условиях, а именно, Полторацкову Г.В. доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% за 2 800 руб., и АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» за 11 200 руб., с учетом указанной выше их реальной рыночной стоимости, что также отмечено и в решении Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019.

Не представлены Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в материалы дела и доказательства того, что Рылев Д.В. предпринимал действия, направленные на поиск покупателей доли в уставном капитале ООО «Алкос», размещал объявления о продаже доли, производил оценку стоимости доли, встречался с потенциальными покупателями, обсуждал с ними условия сделки и т.д., в том числе доказательства того, что Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» или уполномоченные ими лица обсуждали с Рылевым Д.В. условия договора купли-продажи и достигли соглашения обо всех существенных его условиях. Как признал ответчик Полторацков Г.В. в ходе очной ставки с Гусаровой Е.В. от <данные изъяты>, о намерении Рылева Д.В. продать долю в уставном капитале ООО «Алкос» он узнал от Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что прямо опровергает доводы Полторацкова Г.В. о свободном намерении Рылева Д.В. распорядиться своей долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу него и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г.

Кроме того, суд первой инстанции указывает, что поскольку АО «МЕГа» создано Полторацковым А.Г. во исполнение принятого от Гусаровой Е.В. поручения на основании договора от <данные изъяты> возмездного оказания услуг с ООО «Алкос», фактически контролировавшегося Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., заключение Полторацковым А.Г. с Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. договоров купли-продажи акций АО «МЕГа» и передача всех его документов истцам по сути представляет собой передачу результата оказанной Полторацковым А.Г. услуги ее заказчикам.

Суд первой инстанции особо отметил определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от <данные изъяты><данные изъяты>-ЭС20-2781 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты>, где прямо указано, что заключив <данные изъяты> договоры купли-продажи <данные изъяты> и <данные изъяты> продавец (Полторацков А.Г.) создал у покупателей (Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю.) разумные ожидания перехода к ним прав на ценные бумаги АО «МЕГа» и сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.

В результате совокупности перечисленных действии? вместо предполагавшейся Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. при совершении <данные изъяты> сделок структуры корпоративного контроля в виде обладания истцами 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» посредством обладания 100% акции? АО «МЕГа» корпоративный контроль над ООО «Алкос», а через него и над нежилым помещением по адресу: <данные изъяты>, оказался без встречного эквивалентного предоставления сконцентрирован полностью в руках Полторацкова Г.В. (непосредственное обладание долей в размере 20%, и опосредованное - через АО «МЕГа» - обладание долей в размере 80%).

Отвергая доводы представителя Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа», суд первой инстанции принял во внимание, в том числе и то, что в направленном в адрес Гусаровой Е.В. меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от <данные изъяты>, составлен нотариусом <данные изъяты>Орловой Д.В.) Полторацков Г.В. признал именно Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю. лицами, контролирующими ООО «Алкос». Причем данный меморандум направлен ответчиком Полторацковым Г.В. в адрес Гусаровой Е.В. в период между <данные изъяты> и <данные изъяты>.

Оценивая заявление представителя Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» о пропуске Рылевой О.В. и Рылевым Д.В. срока давности по встречным искам о признании недействительными договоров от <данные изъяты> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал, что поскольку встречный иск Рылевой О.В. о признании недействительными договоров от <данные изъяты> предъявлен к Рылеву Д.В., Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., встречный иск Рылева Д.В. о признании недействительными договоров от <данные изъяты> предъявлен к Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., между тем, Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» стороной спора о признании недействительными договоров от <данные изъяты> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., и применении последствий недействительности сделки не являются, по причине чего их заявление о пропуске давностного срока не имеет юридического значения и не является основанием для применения срока давности.

Кроме того, при оценке заявления о пропуске срока давности суд первой инстанции так учел, что совершенные <данные изъяты>Рылевым Д.В. действия по возврату ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., признание Полторацковым Г.В. в направленном в адрес Гусаровой Е.В. меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от <данные изъяты>, составлен нотариусом <данные изъяты>Орловой Д.В.) Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. лицами, контролирующими ООО «Алкос», по причине чего срок давности не может считаться пропущенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о солидарном взыскании с Рылевой О.В., Рылева Д.В., Полторацкова Г.В., Полторацкова А.Г., АО «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 удовлетворены требования Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. к Рылеву Д.В., Полторацкову Г.В. и АО «МЕГа» о признании недействительным договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности договора, восстановлен корпоративный контроль Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. над ООО «Алкос» посредством признания права собственности каждой из истцов на долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 руб., а настоящим решением удовлетворены встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о признании недействительным договоров купли-продажи от <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., применены последствия недействительности данных договоров, нарушенное право Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. получило защиту иным способом, что исключает возможность удовлетворения иска о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства и нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы Полторацкова Г.В. о том, что суд первой инстанции пришел к мнению о мнимости договоров от <данные изъяты> лишь на основании признания Рылевым Д.В. отсутствия оплаты приобретаемых по указному договору долей в уставном капитале ООО «Алкос», что противоречит действующему законодательству, не состоятельны, поскольку выводы суда первой инстанции о мнимости договоров от <данные изъяты> основаны на совокупности установленных фактов и обстоятельств дела (возбуждение уголовное дело <данные изъяты>; показания свидетеля; отсутствие участия Рылева Д.В. в принятии корпоративных решениях, утверждения ежегодного отчета, в финансировании выкупа обществом помещения и иных обязательных действий в качестве участника; протокол допроса Полторацкова А.Г. от <данные изъяты>; протокол очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от <данные изъяты>; акт на оказание юридических услуг от <данные изъяты>, в том числе услуг, оказанных Полторацковым А.Г. в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственнои? регистрации выпуска акции? и т.д.; электронная переписка Полторацкова А.Г. и Гусаровои? Е.В.).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы Полторацкова Г.В. о том, что в основу оспариваемого решения суда положено не вступившее в законную силу решение Арбитражного суд <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, судебная коллегия исходит из того, что постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 по иску Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. к Рылееву Д.В., Полторацкову Г.В., АО «МЕГа» о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, восстановлении корпоративного контроля Гусаровой Е.В. над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «Алкос», восстановлении корпоративного контроля Шебеко М.Ю. над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «Алкос» и т.д., решение Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу А40-312448/2019 оставлено без изменения. Таким образом, решение Арбитражного суд <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 вступило в законную силу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал обстоятельства, установленные при рассмотрении дела <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, в частности решение суда об отказе в признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, а также, что суды установили, что сделка (договор от <данные изъяты>) является законной, исполненной и действительной, голословны и не состоятельны, поскольку предметом исследования судов были другие обстоятельства, нежели в настоящем споре, а именно оспаривание договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> по мотиву введения Рылева Д.В. в заблуждение, при этом, судами был установлен факт неоплаты Полторацким Г.В. и АО «МЕГа» стоимости долевой в уставном капитале ООО «Алкос» по договору от <данные изъяты>, и указывали, что неоплата не свидетельствует о недействительности договора в соответствии со ст. 178 ГК РФ, но дает возможность использовать иные способы защиты. Тогда как в настоящем деле Рылевым Д.В., Рылевой О.В. заявлены исковые требования о признании недействительными договоры купли-продажи от <данные изъяты> по причине их мнимости.

В целом, доводы апелляционной жалобы Полторацкова Г.В. сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования, нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, сводятся к переоценке добытых судом доказательств, обстоятельств дела, установленных и исследованных судом, надлежащая оценка которым дана в решении суда, также не содержат обстоятельств, которые не были бы учтены судом первой инстанции при вынесении судебного решения и имели бы правовое значение для разрешения спора, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергают их.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены судебного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, апелляционную жалобу Полторацкова Г. В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи