Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску ФИО11 и ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО14, АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков,

по встречному иску ФИО5 к ФИО11, ФИО2, ФИО15 о признании недействительными ничтожных сделок от <данные изъяты> и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

по встречному иску ФИО15 к ФИО11, ФИО2 о признании недействительными ничтожных сделок от <данные изъяты> и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

заслушав доклад судьи Тегуновой Н.Г.,

объяснения представитель ФИО1 – ФИО6, представитель ФИО5 – ФИО7, представителя ФИО15 – ФИО8, представителя ФИО11 и ФИО2 – ФИО9, представителя АО «МЕГа» - ФИО10,

УСТАНОВИЛА:

ФИО11 обратилась в суд с иском к ФИО5 и АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков в размере 133 086 000 руб.

В обоснование заявленных требований указала, что она совместно с ФИО2 являлась участником ООО «Алкос» в равных долях. В апреле 2007 г. ООО «Алкос» подверглось рейдерскому захвату, для защиты своих интересов ФИО11 и ФИО2 наняли юриста ФИО4, который позже привлек к оказанию юридической помощи своего сына ФИО14 В 2014 г. в отношении ООО «Алкос» вновь была осуществлена попытка рейдерского захвата, поэтому ФИО11 и ФИО2, следуя совету ФИО4, в целях вывода ООО «Алкос» из под удара рейдеров номинально переоформили свои доли в уставном капитале ООО «Алкос» на двоюродного брата ФИО11 – ФИО15, оставив за собой фактический контроль над обществом. <данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» заключен договор <данные изъяты> купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77<данные изъяты>, общей площадью 520,3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере <данные изъяты> руб. в рассрочку в течение 5 лет. Денежные средства на первоначальный взнос за выкуп помещения по договору купли-продажи, а также в последующем для финансирования деятельности ООО «Алкос» вносились ФИО11 и ФИО2 В 2016 г. ФИО4 предложил переоформить ООО «Алкос» обратно на ФИО11 и ФИО2, однако, пугая их тем, что, когда они вновь станут участниками ООО «Алкос», на них опять могут напасть рейдеры, ФИО4 предложил не переводить доли в уставном капитале непосредственно на ФИО11 и ФИО2, как на физических лиц, а создать АО «МЕГа», в котором ФИО11 и ФИО2 будут акционерами на 100%, а АО «МЕГа» в свою очередь будет владеть долей в уставном капитале ООО «Алкос». Регистрация АО «МЕГа» была поручена ФИО14, с которым был заключен договор оказания юридических услуг от <данные изъяты><данные изъяты>. <данные изъяты> между ФИО15, действующим с согласия своей жены ФИО5, с одной стороны, и ФИО12 и АО «МЕГа» в лице ФИО14, с другой стороны, подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>, по которому 20% номинальной стоимостью 2 800 руб. отчуждены ФИО4, а 80% номинальной стоимостью 11 200 рублей – ответчику АО «МЕГа». Денежные средства за отчужденные доли в уставном капитале ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14 в пользу ФИО15 не платили. Одновременно, <данные изъяты> между ФИО14 (продавец) и ФИО2 и ФИО11 (покупатели) подписаны договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», по которым ФИО14 продал ФИО11 и ФИО2 по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа», что в целом составляло 100% акций. После заключения договоров ФИО11, ФИО2, ФИО14 и ФИО4 обратились в АО «Реестр» (реестродержатель акций АО «МЕГа») для регистрации перехода права собственности на акции АО «МЕГа». Одновременно ФИО14 передал истцам все учредительные документы АО «МЕГа». Однако письмами АО «Реестр» от <данные изъяты>ФИО11 и ФИО2 уведомлены о невозможности регистрации перехода права собственности на акции. После этого ФИО11 и ФИО2 выяснили, что ФИО14, являвшийся учредителем и генеральным директором АО «МЕГа», не зарегистрировал в установленном порядке выпуск акций. ФИО14 пообещал исправить указанный недостаток и решением от <данные изъяты> № РЗТ/173 Отделения по <данные изъяты> ГУ ЦБ РФ по ЦФО зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа». Однако после государственной регистрации выпуска акций, ФИО14 акции ФИО11 и ФИО2 не передал, а <данные изъяты> переоформил проданные им истцам акции АО «МЕГа» на своего отца ФИО4 В результате данных действий, ФИО4 без какого-либо адекватного встречного предоставления завладел акциями АО «МЕГа», долями в уставном капитале ООО «Алкос» (на 20% непосредственно и на 80% через АО «МЕГа»), рыночная стоимость которых на <данные изъяты> составляла 7 712 600 руб. и 30 850 400 руб., соответственно, а также принадлежащим ООО «Алкос» нежилым помещением по адресу: <данные изъяты>, рыночной стоимостью на <данные изъяты> – 110 458 117 руб. По состоянию на <данные изъяты> по заключению экспертизы рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% составила 26 617 200 руб., а стоимость доли в размере 80% – 106 468 800 руб. Истец считает, что в результате вышеперечисленных действий ответчиков ей причинены убытки в общей сумме 133 086 000 руб., которую просила взыскать солидарно.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО15, ФИО4 и ФИО14, а ООО «Алкос» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве соистца допущена ФИО2

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО16 и нотариус <данные изъяты>ФИО13

Определениями Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> к производству суда приняты встречные иски ФИО15 и ФИО5 (с учетом последующего уточнения) о признании недействительными по мотивам мнимости договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> между ФИО11 и ФИО15, а также ФИО2 и ФИО15 и применении последствий их недействительности.

Кроме того, ФИО11 и ФИО2, в рамках дела <данные изъяты> обратились в Раменский городской суд <данные изъяты> с самостоятельным иском к ФИО15, ФИО4 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства и заключение данного договора со злоупотреблением правом со стороны ФИО4 и АО «МЕГа».

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> настоящее дело объединено в одно производство с делом <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>.

Определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковое заявление ФИО11 и ФИО2 о признании недействительным договора от <данные изъяты> и применении последствий его недействительности оставлено без рассмотрения.

В судебное заседание истцы не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истцов по доверенности ФИО9 явился, исковые требования о взыскании убытков и о признании недействительным договора от <данные изъяты> поддержал в полном объеме, встречные исковые требования ФИО5 и ФИО15 о признании договоров от <данные изъяты> недействительными и применении последствий недействительности сделки признал.

Ответчик ФИО5 не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО5 по доверенности ФИО7 фактические обстоятельства признала, исковые требования о взыскании убытков не признала.

ФИО5 предъявила встречный иск, в котором, уточнив требования, просит признать договоры от <данные изъяты> недействительными, примененить последствия недействительности сделки.

В обоснование встречного иска указала, что ФИО11 к ней предъявлен иск, в котором она просит взыскать с нее и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 руб. Предъявление такого иска дает основание считать, что со стороны ФИО11 имеет место реальная угроза нарушения ее прав, в связи с чем, она вынуждена обратиться с иском в суд. Она является супругой ФИО15 с 1991 года, а ФИО15 является двоюродным братом ФИО17ФИО4 предложил ФИО11 и ФИО2 формально произвести отчуждение долей родственнику. На основании договора купли-продажи от <данные изъяты>, на ФИО15 переоформлены доли ФИО11 и ФИО2 В результате переоформления долей ФИО15 стал единственным участником ООО «Алкос», но никакие правовые последствия, присущие такого рода сделкам, не наступили. ФИО11 и ФИО2 сохранили реальный корпоративный контроль над ООО «Алкос», оставшись генеральным и финансовым директором соответственно. ФИО15 не принимал никаких корпоративных решений, не утверждал ежегодный отчет и не выполнял других обязательных действий в качестве участника. Поскольку ФИО15 не являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Алкос», то он не предпринимал никаких действий, направленных на подготовку и заключение договора купли-продажи этой доли. Она об этом вообще ничего не знала. Деньги за отчуждение доли ФИО15 от ФИО4 и АО «МЕГа» получены не были. Таким образом, все они были обмануты ФИО4 и ФИО14

Ответчик ФИО15 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО15 по доверенности ФИО8 в судебном заседании фактические обстоятельства признал, исковые требования о взыскании убытков не признал.

ФИО15 предъявил встречный иск, в котором, с учетом уточнений, просит признать договоры от <данные изъяты> недействительными, примененить последствия недействительности сделки.

В обоснование иска указал, что ФИО11 к нему предъявлен иск, в котором она просит взыскать с него и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 руб., основывая свои требования на отчуждении им с согласия его жены принадлежащей ей и ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Алкос». В 2014 году осуществлена была попытка рейдерского захвата ООО «Алкос», в результате чего ФИО4 предложил ФИО11 и ФИО2 формально произвести отчуждение долей родственнику. ФИО11 и ФИО2 обратились к нему с данной просьбой, поскольку он является двоюродным братом ФИО11<данные изъяты> доли ФИО11 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Алкос» были переоформлены на него. В действительности же владение и управление ООО «Алкос», как и прежде, осуществлялось ФИО11 и ФИО2 Переоформление долей происходило под условием возврата долей по требованию ФИО11 и ФИО2<данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» заключен договор купли-продажи нежилого помещения, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником на условиях выплаты 73 681 000 руб. течение 5 лет. Финансирование сделки осуществлялось ФИО11 и ФИО2 Он же, как частник ООО Алкос», никаких решений не принимал. Таким образом, оформление на него доли в уставном капитале на основании договоров от <данные изъяты> имело исключительно характер создания видимости перехода права собственности на долю от ФИО11 и ФИО2 к нему. В 2016 году ФИО11 и ФИО2 обратились к нему с просьбой возврата долей в уставном капитале. Организацией сделки занимались ФИО4 и ФИО14, которые с целью исключения попыток рейдерского захвата создали на имя ФИО14 на основании договора об оказании юридических услуг АО «МЕГа», акционерами которого в последующем должны были стать ФИО11 и ФИО2 Однако, из-за действий ФИО4 и ФИО14, которые ввели его в заблуждение и обманули, им в отсутствие намерения было произведено отчуждение доли в пользу ФИО4 и АО «МЕГа». Считает, что сделка от <данные изъяты> является мнимой, что исключает возможность причинения им убытков ФИО11

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен о судебном заседании надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО4 по доверенности ФИО18 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, а именно ввиду того, что договоры были удостоверены нотариусом, факт перехода права собственности на доли был зарегистрирован в МИ ФНС России <данные изъяты> по <данные изъяты>. Указанные договоры оспорены не были в установленные сроки. От исполнения договоров никто не отказывался. ФИО4 и АО «МЕГа» являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «Алкос». Обращение ФИО15 с иском считает злоупотребление правом, что противоречит требованиям ст. 10 ГК РФ. По требованиям о признании недействительным договора купли-продажи от <данные изъяты> просил применить срок исковой давности. Более подробные возражения приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика АО «МЕГа» по доверенности ФИО18 явился, исковые требования не признал. Указал, что ФИО11, ФИО2 и ФИО15 исполнили оспариваемые договора, в связи с чем, отсутствуют основания для признания их недействительными, поскольку на основании ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Ответчик ФИО14 не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил.

Представитель третье лицо ООО «Алкос» ФИО19 явился, разрешение исковых требований о взыскании убытков, о признании недействительным договора от <данные изъяты> и встречные исковые требования о признании недействительными договоров от <данные изъяты> недействительными и применении последствий недействительности сделки оставил на усмотрение суда, пояснил, что, по мнению третьего лица, возможно либо удовлетворение исковых требований о взыскании убытков либо удовлетворение исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица - ФИО16, нотариус <данные изъяты>ФИО13 в заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей не направили. От нотариуса <данные изъяты>ФИО13 поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Решением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований ФИО11 и ФИО2 о солидарном взыскании с ФИО5, ФИО15, ФИО4, ФИО14, АО «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 руб. отказано. Встречные исковые требования ФИО5 и ФИО15 удовлетворены. Так, суд решил:

- признать недействительным договор купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО11 и ФИО15, удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>;

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО11 и ФИО15, удостоверенному нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированному в реестре за <данные изъяты> в виде возврата от ФИО15 к ФИО11 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос»;

- признать недействительным договор купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО2 и ФИО15, удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>;

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО2 и ФИО15, удостоверенному нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированному в реестре за <данные изъяты> в виде возврата от ФИО15 к ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос».

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норма материального права, вынести новое решение, которым удовлетворить ее исковые требования в полном объеме.

Представители ФИО1 и АО «МЕГа» в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы ФИО1 поддержали в полном объеме.

Представители ФИО5, ФИО15, ФИО11 и ФИО2 в заседании суда апелляционной инстанции возражали против апелляционной жалобы в полном объеме.

ФИО14 в заседание суда апелляционной инстанции не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ пришла к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие ФИО14

Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене или изменению обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что ООО «Алкос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано <данные изъяты> в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН <***>, ИНН <***>), прекратившего свою деятельность в ту же дату, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и копиями регистрационных дел, поступивших по запросу суда из ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> и из ИФНС по <данные изъяты>.

Акционерами ЗАО «Алкос» в равных долях являлись истцы ФИО11 и ФИО2, после преобразования ЗАО «Алкос» в ООО «Алкос» истцы стали участниками последнего с равными долями участия, каждой из истцов принадлежала доля в уставном капитале равная 50% номинальной стоимостью 7 000 руб., что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Алкос», включая протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <данные изъяты>А от <данные изъяты>, протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <данные изъяты> от <данные изъяты>, устав и учредительный договор ООО «Алкос» от <данные изъяты>, протокол <данные изъяты> общего собрания учредителей ООО «Алкос» от <данные изъяты>, устав от <данные изъяты>, выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты>, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-К1-17556/07, № А41-4667/08 Арбитражного суда <данные изъяты>, по делам № А40-157038/09-134-969, № А40-167089/09-153-1111, № А40-170438/09-87-1042, № А40-170442/09-22-441 Арбитражного суда <данные изъяты>, интересы ФИО11, ФИО2 и ООО «Алкос» в которых представлял ФИО4

В ходе судебного разбирательства был допрошен свидетель ФИО20

Так, свидетель ФИО20 пояснил, что он является работником ООО «Алкос» с 1992 г., ФИО11 и ФИО2 знает как собственников вначале ЗАО «Алкос», а потом ООО «Алкос», владевшими обществом в равных долях. При этом ФИО11 была генеральным директором, а ФИО2 коммерческим директором. ФИО2 является его венчанной женой. Примерно в 2007 г. была предпринята попытка рейдерского захвата общества, было возбуждено уголовное дело, и на этой почве ФИО11 и ФИО2 познакомились с ФИО4, который стал оказывать им юридические услуги. От рейдеров отбились, но ФИО4 продолжил оказание юридических услуг, к чему привлек и своего сына ФИО14 В 2014 г. была предпринята новая попытка рейдерского захвата. ФИО4 предложил переоформить доли на постороннего человека. ФИО11 и ФИО2 договорились о переоформлении долей на двоюродного брата ФИО11 – ФИО15 Переоформление состоялось в 2014 г. ФИО15 никакого участия в деятельности общества не принимал, владеть обществом и руководить им продолжили ФИО11 и ФИО2 В 2016 г. ФИО4 предложил переоформить все обратно, но так, чтобы ФИО11 и ФИО2 владели долей в уставном капитале ООО «Алкос» не непосредственно, а через АО «МЕГа». В конце 2016 г. в конторе нотариуса подписали несколько договоров: один между ФИО15 и ФИО4 и АО «МЕГа» на продажу доли в уставном капитале ООО «Алкос», другие – между ФИО14 и ФИО11 и ФИО2 на продажу акций АО «МЕГа» от ФИО14 к истцам. Передача акций не состоялась, т.к. ФИО14 не осуществил выпуск акций. Все сделки были основаны на доверии ФИО4, но он их обманул.

Также судом установлено, что ФИО11 с <данные изъяты> является генеральным директором вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», ФИО2 с <данные изъяты> занимает должность коммерческого директора вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», что подтверждается копиями трудовых книжек истцов, а также сведениями ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты>.

Как следует из объяснений ФИО11, ФИО2 и ФИО15, а также показаний свидетеля ФИО20 и постановления судьи Хорошевского районного суда <данные изъяты>ФИО21 от <данные изъяты><данные изъяты>, <данные изъяты> ОД УВД по СЗАО ГУ МВД России по <данные изъяты> возбуждено уголовное дело <данные изъяты> в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 327 УК РФ, т.к. <данные изъяты> неустановленные лица предъявили в МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> протокол общего собрания участников ЗАО «Алкос» от <данные изъяты>, согласно которому увеличен размер уставного капитала ЗАО «Алкос» до 14 000 руб. и акции ЗАО «Алкос» распределены между ФИО11 и ФИО2 в равных долях, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменении? в сведения о юридическом лице по форме 14001, заявление о государственной регистрации изменении? по форме 13001, в результате чего изменен юридический адрес ЗАО «Алкос», а также изменен размер уставного капитала общества.

Истцы пояснили, что посредством данного уголовного дела третьи лица пытались оказать давление на истцов и захватить общество «Алкос», впоследствии реорганизованное в ООО «Алкос».

Судом установлено, что <данные изъяты> между ФИО11 и ФИО4 заключено соглашение об оказании адвокатской помощи, аналогичное соглашение заключено между ФИО2 и ФИО4, в соответствии с которыми ответчик ФИО4 принял на себя оказание адвокатской помощи истцам ФИО11 и ФИО2 в Следственном отделе СЗАО <данные изъяты>.

Также судом установлено, что <данные изъяты> в рамках уголовного дела <данные изъяты> осуществлена выемка в ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> юридического и регистрационного дела, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Алкос» (ИНН <***>) (протокол выемки) на основании постановления судьи Хорошевского районного суда <данные изъяты>ФИО21 от <данные изъяты><данные изъяты>, вынесенного по ходатайству следователя СЧ СУ при УВД по СЗАО <данные изъяты>ФИО22

Как следует из материалов дела, истец ФИО11 и ответчик ФИО15 находятся в отношениях двоюродного родства (родители ФИО11 и ФИО15 являются родными сестрой и братом), что подтверждается свидетельствами о рождении и свидетельствами о заключении брака, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, сторонами признается и подтверждается свидетельскими показаниями ФИО20, а также расшифровкой свидетельских показаний ФИО15 и ФИО20 от <данные изъяты> по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты>, что под воздействием возобновившихся следственных действий по уголовному делу <данные изъяты>ФИО11 и ФИО2 обратились к ФИО15 с просьбой на время переоформить на него свои доли в уставном капитале ООО «Алкос».

Судом установлено, что <данные изъяты> между ФИО11 и ФИО15 подписан договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб., удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>. Аналогичный договор <данные изъяты> подписан между ФИО2 и ФИО15, удостоверен нотариусом <данные изъяты>ФИО13 и зарегистрирован в реестре за <данные изъяты>.

Из п. 5 данных договоров усматривается, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО11 и ФИО2 получили от ФИО15 по 7 000 руб. Одновременно с этим, в п. 6 данных договоров, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств, в том числе зачислением соответствующих денежных средств на банковский счет продавцов.

Судом установлено, что ответчик ФИО15 не оплачивал стоимости долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО11 и ФИО2, что обусловлено обстоятельствами заключения данных сделок и договоренностями ФИО11 и ФИО2 с ФИО15 о формальном переоформлении долей, что подтверждается признанием данного обстоятельства истцами ФИО11 и ФИО2, ответчиками ФИО5 и ФИО15, протоколом допроса ФИО15 от <данные изъяты>, расшифровкой свидетельских показаний ФИО15 и ФИО20 от <данные изъяты> по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенного между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» в лице генерального директора ФИО11, ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 рублей в рассрочку в течение 5 лет.

Согласно п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> между ФИО11 и ООО «Алкос» заключен договор займа <данные изъяты>, а между ФИО2 и ООО «Алкос» - договор займа <данные изъяты>, по условиям которых каждая из истцов передала ООО «Алкос» денежные средства в размере 950 000 руб. (п. 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, по договору <данные изъяты> от <данные изъяты>. Факт внесения денежных средств подтверждается квитанциями.

Согласно выводам Арбитражного суда <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 о ничтожности договоров купли-продажи от <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО11 и ФИО15 и между ФИО2 и ФИО15, как заключенных лишь с целью создания видимости отчуждения долей в уставном капитале ООО «Алкос» от ФИО11 и ФИО2 к ФИО15 без действительного намерения создать предусмотренные ими последствия, без реального их исполнения и с сохранением ФИО11 и ФИО2 реального корпоративного контроля над ООО «Алкос» и после их заключения.

При этом, в решении арбитражного суда отмечено, что представитель ФИО15 признал исковые требования ФИО11? Е.В. и ФИО2, что свидетельствует о согласии как с исковыми требованиями, так и с обстоятельствами, на которых они основаны, включая ссылки ФИО11 и ФИО2 на мнимость договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, что подтверждает последовательность процессуальной позиции ФИО15

Судом установлено, что <данные изъяты> между ООО «Алкос» в лице ФИО11 (заказчик) и ФИО14 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг <данные изъяты>, по условиям которого ФИО14 принял на себя обязательства оказывать по заданию заказчика юридические услуги, а заказчик обязался своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Как следует из акта на оказание юридических услуг от <данные изъяты>, а также из электронной переписки ФИО14 и ФИО11? Е.В. (письма ФИО14 от <данные изъяты>, от 26 и <данные изъяты>, от <данные изъяты> - протокол осмотра письменных доказательств от <данные изъяты> составлен нотариусом <данные изъяты>? Д.В.), в числе услуг, оказанных ФИО14 в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственной регистрации выпуска акции? и т.д. Данные услуги оплачены в полном объеме платежными поручениями.

Судом установлено, что <данные изъяты> между ФИО15, с одной стороны, и ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>, по условиям которого ФИО15 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Алкос» в следующих частях: часть доли в размере 20% ФИО4, часть доли в размере 80% АО «МЕГа» в лице ФИО14 (п. 1 договора).

Как следует из п. 2 договора, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО15 и ФИО4 в размере 2 800 руб., а стоимость 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО15 и АО «МЕГа» в лице ФИО14 в размере 11 200 руб.

Согласно п. 3 договора, ФИО4, купил у ФИО15 часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 % за 2 800 руб., а АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО14 купило у ФИО15, часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 % за 11 200 руб.

Также в п. 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что ФИО15 получил от ФИО4 2 800 руб., а от АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО14 - 11 200 руб.

Одновременно с этим, в п. 4 договора купли-продажи от <данные изъяты> указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от 13.05.2019и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты> установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО15 со стороны ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14 Данное обстоятельство подтверждается также совокупностью представленных в материалы дела письменных доказательств – выпиской по операциям на счете АО «МЕГа», бухгалтерской отчетностью АО «МЕГа» за 2016 и 2017 год, лингвистическим заключением от <данные изъяты>, показаниями ФИО14 в протоколе допроса от <данные изъяты>.

Таким образом, поскольку стороны являлись участниками производства по делам № А40-113305/2018 Арбитражного суда <данные изъяты> и <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, данные обстоятельства не подлежат доказыванию и не могут оспариваться сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Судом также установлено, что <данные изъяты>, в день заключения ФИО15 договора с ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14, последний на основании договора купли-продажи <данные изъяты> произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО2 (п. 1.1 договора). В тот же день <данные изъяты>ФИО14 на основании договора купли-продажи <данные изъяты> произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО11 (п. 1.1 договора).

Общая стоимость продаваемых ФИО14 каждой из истцов акции? составила 7 500 рублей (п. 1.4 договора). Как следует из содержания п.п. 1.5 и 4.1 договоров купли-продажи, денежные средства за проданные ФИО11 и ФИО2 акции переданы ФИО14 до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 3.2 договоров ФИО14 принял на себя обязательства передать истцам акции свободными от любых прав третьих лиц (п. 3.2.1), в течение 7 дней с момента подписания договоров уведомить АО «МЕГа» о продаже акции? истцам с представлением доказательств такой сделки (п. 3.2.2).

В п. 2.1 договоров указано, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до исполнения сторонами обязательств по договору.

Данные договоры не расторгнуты, недействительными не признаны.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, <данные изъяты>ФИО11, ФИО2, ФИО14 и ФИО4 обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем акции? АО «МЕГа», куда ФИО11 и ФИО2 представлены анкеты зарегистрированных лиц, а ФИО14 - передаточные распоряжения, что подтверждается актами приема документов и кассовыми чеками АО «Реестр», протоколом допроса ФИО14 от 05.04.20192), а также протоколом очной ставки между ФИО4 и ФИО11 от <данные изъяты>. При этом ФИО14 передал ФИО11 и ФИО2, как новым акционерам АО «МЕГа», все учредительные документы последнего (копии учредительных и иных документов).

Согласно выводам Арбитражного суда <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, совокупность совершенных ФИО11, ФИО2, ФИО15, ФИО4, АО «МЕГа» и ФИО14 в один день – <данные изъяты> – сделок свидетельствует о наличии у них согласованной воли на установление такой системы корпоративного контроля над ООО «Алкос», когда ФИО11 и ФИО2 посредством владения 100% акции? АО «МЕГа» владели бы долей в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос», а ФИО4 владел бы долей в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос». При этом фактически имевшийся у ФИО11 и ФИО2 корпоративный контроль над ООО «Алкос» по сути получал юридическое оформление через владение ими АО «МЕГа». При этом воля ФИО15 при совершении сделок <данные изъяты> была по существу направлена на возврат ФИО11 и ФИО2 ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» посредством передачи доли АО «МЕГа», в котором ФИО11 и ФИО2 имеют 100% участие.

С этим согласуется установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, факт неоплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО15 со стороны ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14

Как установлено судом, рыночная стоимость нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, по состоянию на <данные изъяты>, без учета НДС, составляет 110 458 117 руб., рыночная стоимость доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <данные изъяты> составляла 30 850 400 руб., рыночная стоимость доли в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <данные изъяты> составляла 7 712 600 руб. (заключение эксперта от <данные изъяты><данные изъяты> по уголовному делу <данные изъяты>).

Арбитражный суд <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ФИО4 и АО «МЕГа» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, поскольку ответчики на момент совершения данной сделки доподлинно знали об отсутствии государственной регистрации выпуска акции? АО «МЕГа», на что генеральный директор АО «МЕГа» ФИО14 прямо указал в документах, представленных им в АО «Реестр», что делало невозможным регистрацию перехода права собственности на акции АО «МЕГа» от ФИО14 к ФИО11 и ФИО2 и приобретение истцами контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа», однако, злоупотребив своим правом, не сообщили об этом ФИО11, ФИО2 и ФИО15, чем способствовали формированию у последних ошибочного представления о реальности достижения преследуемой ими экономической цели, о предмете и реальности исполнения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> и купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты>, то есть формированию на совершение данных сделок воли с пороком.

Кроме того, из представленных в материалы дела протокола допроса ФИО14 от <данные изъяты> и протокола очной ставки между ФИО4 и ФИО11 от <данные изъяты> следует, что именно ФИО4 дал своему сыну ФИО14 указание на совершение им сделок по отчуждению акции? АО «МЕГа» в пользу ФИО11 и ФИО2 на основании договоров от <данные изъяты>, а также на подписание от имени АО «МЕГа» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> с ФИО15

Как следует из материалов дела, АО «Реестр» письмами известило ФИО11, ФИО2 и ФИО14 об отказе в регистрации перехода права собственности на акции, т.к. ФИО14 в АО «Реестр» не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» и передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска акции?.

Как установлено судом, ФИО14 во исполнение принятых им на себя обязательств вызвался устранить данные препятствия, после чего, по его утверждению, должна произойти регистрация перехода права собственности на акции АО «МЕГа» на ФИО11 и ФИО2, что подтверждается его письмом от <данные изъяты> (протокол осмотра письменных доказательств от <данные изъяты>), для чего <данные изъяты> между АО «МЕГа» в лице ФИО14 и ООО «Юс Либерум» заключен договор <данные изъяты>/РЦБ на оказание юридических услуг, означающих разработку и составление документов, необходимых для государственной регистрации первичного выпуска акции?, представление подготовленных документов в Главное управление Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, представление интересов заказчика в регистрирующем органе, получение уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, зарегистрированного решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, выпуск акции? АО «МЕГа» и отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» зарегистрированы Отделением по <данные изъяты> Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу <данные изъяты>. Данные документы получены АО «МЕГа» <данные изъяты>, что подтверждается отметкой на уведомлении о вручении.

Как установлено судом, ФИО14 после государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа» не передал их ФИО11 и ФИО2, а на основании передаточного распоряжения от <данные изъяты>, где имеется ссылка на договор купли-продажи от <данные изъяты><данные изъяты>, переоформил акции на своего отца ФИО4, причем как следует из протокола допроса ФИО14 от <данные изъяты> и протокола очной ставки между ФИО4 и ФИО11 от <данные изъяты>, договор купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты><данные изъяты> между ФИО14 и ФИО4 заключен по указанию последнего, что свидетельствует о совершении ответчиками действии?, направленных на создание препятствии? для ФИО11 и ФИО2 в понуждении ФИО14 к передаче акций, вытекающей из договоров купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты>, и тем самым на создание препятствии? к восстановлению ими юридического контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа».

<данные изъяты>ФИО15 телеграммами уведомил ФИО4 и АО «МЕГа» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что ФИО15 считает неоплату по договору существенным нарушением условии? договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-113305/2018 отказано в удовлетворении исковых требовании? АО «МЕГа» к ФИО15 о признании одностороннего расторжения договора недействительным. Кроме того, данными судебными актами установлен факт расторжения договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГа» и ФИО4 телеграмм от ФИО15

Судом также установлено, что <данные изъяты>ФИО4, как единственным акционером АО «МЕГа», одобрено совершение сделки по отчуждению (продаже) доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО16, а <данные изъяты> между АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО23 и ФИО16 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <данные изъяты>ФИО13, зарегистрированный в реестре за <данные изъяты>-н/77-2019-11-270, по условиям которого АО «МЕГа» продало ФИО16 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80%.

Как следует из решения Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Москве от <данные изъяты><данные изъяты>, данные действия совершены ФИО4 и АО «МЕГа» в условиях принятых определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> мер по обеспечению иска в виде запрета АО «МЕГа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) любым способом отчуждать и/или обременять долю в размере 80 % номинальной стоимостью 11 200 руб. уставного капитала ООО «Алкос» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также совершать действия, могущие прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанной доли, а также запрета МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> принимать решения о государственной регистрации и/или вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алкос» (ИНН <***>, ОГРН <***>), как связанные, так и не связанные с внесением изменении? в учредительные документы, а также в период рассмотрения Арбитражным судом <данные изъяты> кассационной жалобы ФИО11 и ФИО2 по делу № А54-4848/2018 по их иску к ФИО4 и ФИО14, третье лицо АО «МЕГа», о признании недействительным договора купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <данные изъяты><данные изъяты> и признании права собственности на акции.

Таким образом, указав в решении от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, во-первых, на нарушение установленного судом общей юрисдикции запрета АО «МЕГа» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Алкос», а во-вторых, на наличие признаков злоупотребления правом, поскольку одобрение ФИО4 и сделка АО «МЕГа» по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Алкос» совершены в период между заседаниями Арбитражного суда <данные изъяты> по рассмотрению кассационной жалобы ФИО11 и ФИО2 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты> и направлены на отчуждение принадлежащей АО «МЕГа» доли в уставном капитале ООО «Алкос», на которую претендовали ФИО11 и ФИО2 посредством признания за ними права собственности на 100% акции? АО «МЕГа» и тем самым на лишение их возможности восстановления юридического контроля над ООО «Алкос», Арбитражный суд <данные изъяты> признал договор купли-продажи от <данные изъяты> недействительным.

Как установлено судом, до предъявления ФИО11 и ФИО2 иска о признании недействительным договора купли-продажи от <данные изъяты>, доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО15, с одной стороны, и ФИО4 и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки к данному договору в рамках дела <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, объединенного с настоящим делом, истцы обратились с тождественным требованием в Арбитражный суд <данные изъяты>, решением которого от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 договор от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлен корпоративный контроль ФИО11 и ФИО2 в виде признания за каждой из истцов права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб. В связи с чем, определением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковое заявление ФИО11 и ФИО2 о признании недействительным договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО15, с одной стороны, и ФИО4 и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Разрешая исковые требования, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 10, 12, 15, 153, 166-168, 170, 181, 195, 199, 420, 421, 424, 425, 430, 431.1, 432, 424, 432, 433, 434.1, 435, 438, 779 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. п. 7, 78, 84, 86 постановления Пленума ВС РФ от <данные изъяты><данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. ст. 56, 61 ГПК РФ, оценив представленные доказательства, обоснованно пришел к вышеуказанному решению.

Удовлетворяя встречные исковые требования ФИО5 и ФИО15 о признании ничтожными по основанию мнимости договора от <данные изъяты> между ФИО11 и ФИО15 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб., удостоверенного нотариусом <данные изъяты>? О.В., зарегистрированного в реестре за <данные изъяты>, и договора от <данные изъяты> между ФИО2 и ФИО15 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7000 руб., удостоверенного нотариусом <данные изъяты>? О.В., зарегистрированного в реестре за <данные изъяты>, суд первой инстанции исходил из того, что формальное, для вида, переоформление долей в уставном капитале ООО «Алкос» с ФИО11 и ФИО2 на ФИО15 на основании договоров от <данные изъяты>, не сопровождающееся реальным их исполнением, не свидетельствует об исполнении договоров и подтверждает их мнимость, преследующую цель лишь создания видимости смены участников ООО «Алкос» без утраты ФИО11 и ФИО2 реального контроля над ним.

В обоснование данных выводов, суд первой инстанции указывает на то, что <данные изъяты> между ДГИ <данные изъяты> и ООО «Алкос» в лице генерального директора ФИО11 заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) <данные изъяты>, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: <данные изъяты>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 руб. в рассрочку в течение 5 лет. Согласно п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора. Однако ФИО15, значащийся на момент совершения значимой для ООО «Алкос» сделки единственным его участником, не принимал участия в финансировании выкупа обществом помещения, данная функция осуществлялась ФИО11 и ФИО2, что в ситуации действительного, а не мнимого приобретения ФИО15 долей в ООО «Алкос» было бы лишено всякого разумного основания.

При этом, суд первой инстанции, не соглашаясь с доводами представителя ФИО4 и АО «МЕГа» об исполнении ФИО11, ФИО2 и ФИО15 данных договоров и об отсутствии оснований для признания их недействительными, указал, что ответчиками ФИО4 и АО «МЕГа» в материалы дела не представлено доказательств исполнения ФИО11, ФИО2 и ФИО15 договоров купли-продажи от <данные изъяты>, доказательств участия ФИО15 в управлении делами ООО «Алкос» после внесения в ЕГРЮЛ сведении? о нем, как об участнике общества, доказательств принятия ФИО15 решении? единственного участника общества, получения информации о деятельности общества, определения направлении? деятельности общества, утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, финансирования деятельности общества и т.д., вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

Отклоняя доводы представителя ФИО4 и АО «МЕГа» о свободном распоряжении ФИО15 долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО14, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие действительное намерение ФИО15 произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 и АО «МЕГа» на указанных в договоре купли-продажи от <данные изъяты> условиях, а именно, ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% за 2 800 руб., и АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» за 11 200 руб., с учетом указанной выше их реальной рыночной стоимости, что также отмечено и в решении Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019.

Не представлены ФИО4 и АО «МЕГа» в материалы дела и доказательства того, что ФИО15 предпринимал действия, направленные на поиск покупателей доли в уставном капитале ООО «Алкос», размещал объявления о продаже доли, производил оценку стоимости доли, встречался с потенциальными покупателями, обсуждал с ними условия сделки и т.д., в том числе доказательства того, что ФИО4 и АО «МЕГа» или уполномоченные ими лица обсуждали с ФИО15 условия договора купли-продажи и достигли соглашения обо всех существенных его условиях. Как признал ответчик ФИО4 в ходе очной ставки с ФИО11 от <данные изъяты>, о намерении ФИО15 продать долю в уставном капитале ООО «Алкос» он узнал от ФИО11 и ФИО2, что прямо опровергает доводы ФИО4 о свободном намерении ФИО15 распорядиться своей долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу него и АО «МЕГа» в лице ФИО14

Кроме того, суд первой инстанции указывает, что поскольку АО «МЕГа» создано ФИО14 во исполнение принятого от ФИО11 поручения на основании договора от <данные изъяты> возмездного оказания услуг с ООО «Алкос», фактически контролировавшегося ФИО11 и ФИО2, заключение ФИО14 с ФИО11 и ФИО2 договоров купли-продажи акций АО «МЕГа» и передача всех его документов истцам по сути представляет собой передачу результата оказанной ФИО14 услуги ее заказчикам.

Суд первой инстанции особо отметил определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от <данные изъяты><данные изъяты>-ЭС20-2781 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда <данные изъяты>, где прямо указано, что заключив <данные изъяты> договоры купли-продажи <данные изъяты> и <данные изъяты> продавец (ФИО14) создал у покупателей (ФИО11 и ФИО2) разумные ожидания перехода к ним прав на ценные бумаги АО «МЕГа» и сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.

В результате совокупности перечисленных действии? вместо предполагавшейся ФИО11 и ФИО2 при совершении <данные изъяты> сделок структуры корпоративного контроля в виде обладания истцами 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» посредством обладания 100% акции? АО «МЕГа» корпоративный контроль над ООО «Алкос», а через него и над нежилым помещением по адресу: <данные изъяты>, оказался без встречного эквивалентного предоставления сконцентрирован полностью в руках ФИО4 (непосредственное обладание долей в размере 20%, и опосредованное - через АО «МЕГа» - обладание долей в размере 80%).

Отвергая доводы представителя ФИО4 и АО «МЕГа», суд первой инстанции принял во внимание, в том числе и то, что в направленном в адрес ФИО11 меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от <данные изъяты>, составлен нотариусом <данные изъяты>ФИО24) ФИО4 признал именно ФИО11 и ФИО2 лицами, контролирующими ООО «Алкос». Причем данный меморандум направлен ответчиком ФИО4 в адрес ФИО11 в период между <данные изъяты> и <данные изъяты>.

Оценивая заявление представителя ФИО4 и АО «МЕГа» о пропуске ФИО5 и ФИО15 срока давности по встречным искам о признании недействительными договоров от <данные изъяты> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал, что поскольку встречный иск ФИО5 о признании недействительными договоров от <данные изъяты> предъявлен к ФИО15, ФИО11 и ФИО2, встречный иск ФИО15 о признании недействительными договоров от <данные изъяты> предъявлен к ФИО11 и ФИО2, между тем, ФИО4 и АО «МЕГа» стороной спора о признании недействительными договоров от <данные изъяты> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО11 и ФИО15 и между ФИО2 и ФИО15, и применении последствий недействительности сделки не являются, по причине чего их заявление о пропуске давностного срока не имеет юридического значения и не является основанием для применения срока давности.

Кроме того, при оценке заявления о пропуске срока давности суд первой инстанции так учел, что совершенные <данные изъяты>ФИО15 действия по возврату ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО11 и ФИО2, признание ФИО4 в направленном в адрес ФИО11 меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от <данные изъяты>, составлен нотариусом <данные изъяты>ФИО24) ФИО11 и ФИО2 лицами, контролирующими ООО «Алкос», по причине чего срок давности не может считаться пропущенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО11 и ФИО2 о солидарном взыскании с ФИО5, ФИО15, ФИО4, ФИО14, АО «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 удовлетворены требования ФИО11 и ФИО2 к ФИО15, ФИО4 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора от <данные изъяты> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности договора, восстановлен корпоративный контроль ФИО11 и ФИО2 над ООО «Алкос» посредством признания права собственности каждой из истцов на долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 руб., а настоящим решением удовлетворены встречные исковые требования ФИО5 и ФИО15 о признании недействительным договоров купли-продажи от <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО11 и ФИО15 и между ФИО2 и ФИО15, применены последствия недействительности данных договоров, нарушенное право ФИО11 и ФИО2 получило защиту иным способом, что исключает возможность удовлетворения иска о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства и нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ФИО4 о том, что суд первой инстанции пришел к мнению о мнимости договоров от <данные изъяты> лишь на основании признания ФИО15 отсутствия оплаты приобретаемых по указному договору долей в уставном капитале ООО «Алкос», что противоречит действующему законодательству, не состоятельны, поскольку выводы суда первой инстанции о мнимости договоров от <данные изъяты> основаны на совокупности установленных фактов и обстоятельств дела (возбуждение уголовное дело <данные изъяты>; показания свидетеля; отсутствие участия ФИО15 в принятии корпоративных решениях, утверждения ежегодного отчета, в финансировании выкупа обществом помещения и иных обязательных действий в качестве участника; протокол допроса ФИО14 от <данные изъяты>; протокол очной ставки между ФИО4 и ФИО11 от <данные изъяты>; акт на оказание юридических услуг от <данные изъяты>, в том числе услуг, оказанных ФИО14 в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственнои? регистрации выпуска акции? и т.д.; электронная переписка ФИО14 и ФИО11? Е.В.).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО4 о том, что в основу оспариваемого решения суда положено не вступившее в законную силу решение Арбитражного суд <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019, судебная коллегия исходит из того, что постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 по иску ФИО11, ФИО2 к ФИО15, ФИО4, АО «МЕГа» о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, восстановлении корпоративного контроля ФИО11 над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «Алкос», восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «Алкос» и т.д., решение Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу А40-312448/2019 оставлено без изменения. Таким образом, решение Арбитражного суд <данные изъяты> по делу № А40-312448/2019 вступило в законную силу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал обстоятельства, установленные при рассмотрении дела <данные изъяты> Раменского городского суда <данные изъяты>, в частности решение суда об отказе в признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты>, а также, что суды установили, что сделка (договор от <данные изъяты>) является законной, исполненной и действительной, голословны и не состоятельны, поскольку предметом исследования судов были другие обстоятельства, нежели в настоящем споре, а именно оспаривание договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <данные изъяты> по мотиву введения ФИО15 в заблуждение, при этом, судами был установлен факт неоплаты ФИО1 и АО «МЕГа» стоимости долевой в уставном капитале ООО «Алкос» по договору от <данные изъяты>, и указывали, что неоплата не свидетельствует о недействительности договора в соответствии со ст. 178 ГК РФ, но дает возможность использовать иные способы защиты. Тогда как в настоящем деле ФИО15, ФИО5 заявлены исковые требования о признании недействительными договоры купли-продажи от <данные изъяты> по причине их мнимости.

В целом, доводы апелляционной жалобы ФИО4 сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования, нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, сводятся к переоценке добытых судом доказательств, обстоятельств дела, установленных и исследованных судом, надлежащая оценка которым дана в решении суда, также не содержат обстоятельств, которые не были бы учтены судом первой инстанции при вынесении судебного решения и имели бы правовое значение для разрешения спора, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергают их.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены судебного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи