Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 14 августа 2019 года гражданское дело по частной жалобе участника ООО «Лайт» Здоренко В.В. на определение Омского районного суда Омской области от <...>, которым произведена замена стороны по гражданскому делу 2-124/2018 по гражданскому делу по иску Кононова № <...>, третьего лица, заявляющее самостоятельные исковые требования Кононовой № <...> к обществу с ограниченной ответственностью «Лайт» об установлении действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале, включение в наследственную массу доли, в виде недвижимого имущества и признании права собственности на наследственное имущество в виде недвижимого имущества, взыскатель Кононова № <...> заменена на правопреемников Авдошиным № <...> и Мединцевым № <...> в равных долях,

Заслушав доклад судьи областного суда Рассказовой Г.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кононова Р.М. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав, что решением Омского районного суда Омской области от <...> по делу № <...> с ООО «ЛАЙТ» в пользу Кононовой Р.М. взыскано № <...> рублей. Указанное решение вступило в законную силу <...>. <...> выдан исполнительный лист, который Кононовой Р.М. к взысканию не предъявлялся.

<...> между Кононовой Р.М. и Авдошиным Л.В. и Мединцевым В.В. был заключен договор об уступке прав (требований), согласно которому последним передано право требования по обязательству, должником по которому является ООО «Лайт» на сумму № <...> рублей, часть права требования в размере № <...> рублей перешла к Авдошину Л.В., часть права требования на сумму № <...> рублей к Мединцеву В.В. На основании изложенного просила произвести замену по делу № <...>, с третьего лица, заявляющего самостоятельные требования Кононовой Р.М. на ее правопреемников Авдошина Л.В. и Мединцева В.В.

Заявитель Кононова Р.М. в судебном заседании участия не принимала, ее представитель Кононов С.Б. поддержал требования.

Заинтересованное лицо Мединцев В.В. и его представитель Луконин А.Л. в судебном заседании требования о правопреемстве поддержали, указав, что поскольку Кононовой Р.М. учредителями ООО «ЛАЙТ» было отказано в принятии в члены общества. Решением суда взыскана стоимость наследственной доли в уставном капитале, а потому Кононова Р.М. не может являться участником общества и принимать участие в собраниях.

Заинтересованное лицо Здоренко В.В. и его представитель Вайнштейн И.Л. требования не признали, указав, что Кононова Р.М. приобрела статус субъекта гражданско-правовых отношений по отношению к ООО «Лайт» с момента получения свидетельства о наследстве. Кононова Р.М. свое право владения 51% доли ООО «ЛАЙТ» передать не может в силу ст. 383 ГК РФ, запрещающей переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Заинтересованные лица Авдошин Л.В., представитель ООО «Лайт» Гросс А.Э., Дмитриева Л.Н., Ложников М.А., Макарова И.Б., нотариус Катанаев И.Г., представитель Управления Росреестра по Омской области в судебном заседании участия не принимали.

Судом постановлено изложенное выше определение.

В частной жалобе участника ООО «Лайт» Здоренко В.В просит отменить определение суда, указывает на неправильное применение судом норм процессуального права, ненадлежащую оценку судом его доводов, отсутствие у суда правовых оснований для процессуального правопреемства, заявление о выходе из общества Кононова Р.М. не подавала, доля 51% к обществу не перешла, также судом не учтено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства)

В возражениях на частную жалобу Мединцев В.В. и Авдошин Л.В. просят определение суда оставить без изменения, доводы частной жалобы без удовлетворения ввиду ее необоснованности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) частная жалоба рассмотрена без извещения лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда, исходя из доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда.

Согласно положениям ст. ст. 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из материалов дела, решением Омского районного суда Омской области от <...> по гражданскому делу по иску Кононова № <...> третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, Кононовой № <...> к ООО «Лайт» об установлении действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале, включении в наследственную массу доли в виде недвижимого имущества, признании права собственности на наследственное имущество в виде недвижимого имущества установлена действительная стоимость 51 % доли в уставном капитале ООО «Лайт», принадлежащей по состоянию на <...>Кононову Б.И., в размере № <...> рублей, с ООО «Лайт» в пользу Кононовой Р.М. взыскана действительная стоимость 51 % доли в уставном капитале ООО «Лайт» в размере № <...> рублей. С ООО «Лайт» в доход Омского муниципального района Омской области взыскана государственная пошлина в размере 60 000 рублей. В остальной части исковые требования Кононова С.Б., Кононовой Р.М. оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от <...> решение Омского районного суда Омской области от <...> оставлено без изменения, апелляционные жалобы третьих лиц Гросса № <...>, Здоренко № <...> - без удовлетворения.

<...> Омским районным судом Омской области был выдан исполнительный лист серии ФС № <...>. Данный исполнительный лист к взысканию не предъявлен.

<...> между Кононовой Р.М. и Авдошиным Л.В. и Мединцевым В.В. был заключен договор уступки прав (требований), удостоверенный нотариусом Зимницким А.Г., по условиям которого Кононова Р.М. передала Авдошину Л.В., Мединцеву В.В. возникшее на основании решения Омского районного суда Омской области от <...> по делу № <...> право требования по обязательству, должником по которому является ООО «Лайт», часть права требования в размере 15 474 000 рублей перешла к Авдошину Л.В., часть права требования на сумму 15 474 000 рублей к Мединцеву В.В.

Кононова Р.М. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки прав (требований) заключен между заявителем и Авдошиным Л.В., Мединцевым В.В. после вступления решения в законную силу, возникшие правоотношения допускают правопреемство, Авдошин Л.В., Мединцев В.В. являются правопреемниками взыскателя Кононовой Р.М. в связи с состоявшейся уступкой прав требования, следовательно, заявление о замене взыскателя является обоснованным.

Судебная коллегия с выводами районного суда соглашается.

Согласно ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником (ч. 1 ст. 52 Федерального закона от <...> N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

По смыслу вышеприведенных норм права процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материально-правовых отношениях.

Право на замену стороны в исполнительном производстве на правопреемника предусмотрено законом и в отсутствие законодательных или договорных ограничений может быть реализовано, в том числе, и в рамках исполнительного производства по взысканию с ООО «Лайт» действительной стоимости 51 % доли в уставном капитале ООО «Лайт» в размере 30 948 000 рублей, установленной решением суда.

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 21 Федерального закона от <...> N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно ч.ч. 1, 2, 3 ст. 22 Федерального закона от <...> N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается: 1) предъявлением исполнительного документа к исполнению; 2) частичным исполнением исполнительного документа должником.

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.

В случае возвращения исполнительного документа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения срок предъявления исполнительного документа к исполнению исчисляется со дня возвращения исполнительного документа взыскателю.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от <...> N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", исполнительный документ, по которому взыскание не производилось или произведено частично, возвращается взыскателю, в том числе на основании его заявления, если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (п. п. 1, 4).

Решение суда ООО «Лайт» не исполнено по настоящее время.

В данном случае Авдошину Л.В. и Мединцеву В.В. передано право требования по вступившему в силу судебному решению от <...>, что само по себе прав должника не нарушает.

Коллегия также отмечает, что ООО «Лайт» не представлено доказательств того, что переход права требования вызвал у общества какие-либо неблагоприятные последствия. Смена в правоотношениях кредитора в данном случае каких-либо прав должника не нарушает.

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для должника по исполнительному производству не может быть существенной личность взыскателя. Замена взыскателя не снимает с должника обязанности по исполнению судебного решения.

Доводы участника ООО «Лайт» Здоренко В.В. о том, что доля ООО «Лайт» в размере 51% обществу не перешла опровергается вышеназванным решением Омского районного суда Омской области от <...>, которым установлено, что 08 августа и <...> учредители ООО «Лайт» Дмитриева Л.Н., Здоренко В.В., Гросс А.Э. направили в адрес ООО «Лайт», Кононовой Р.М., Кононова С.Б., а также нотариуса Катанаева И.Г. заявления, в которых они заявили об отказе в принятии в состав участников общества наследников Кононова Б.И., умершего <...>, владевшего долей в размере 51 % уставного капитала ООО «Лайт», номинальной стоимостью № <...> рублей, а именно: Кононовой Р.М., а равно других наследников, ставших наследниками Кононова Б.И.

На основании пункта 6.7 Устава ООО «Лайт» в связи с отказом участников Дмитриевой Л.Н., Здоренко В.В., Гросса А.Э. в принятии наследников Кононова Б.И., умершего <...>, в состав участников общества, выраженном в письменных отказах в принятии, направленных 08 августа и <...>, истечением срока полномочий доверительного управляющего Кононова С.Б., общим собранием участников ООО «Лайт», состоявшимся <...> и оформленным протоколом № <...>, принято решение оплаченную долю в уставном капитале ООО «Лайт» в размере 51 % уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей считать перешедшей к обществу, принять указанную долю на баланс ООО «Лайт». Выплатить наследникам Кононова Б.И. действительную стоимость доли в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от <...> по делу № А46-15067/2017 данное решение общего собрания участников ООО «Лайт» признано недействительным.

При этом решением арбитражного суда установлено, что на дату проведения общего собрания участников ООО «Лайт» <...> наследство не принято, соответствующие обращения наследника (наследников) в ООО «Лайт» за получением согласия участников общества на переход доли Кононова Б.И. не поступали.

Вместе с тем, участниками Здоренко В.В., Дмитриевой Л.Н., Гроссом А.Э. 08 августа и <...> повторно по собственной инициативе были заявлены отказы от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале ООО «Лайт» к наследникам Кононова Б.И., которые были направлены в адрес ООО «Лайт», нотариуса Катанаева И.Г., Кононова С.Б., Кононовой Р.М.

Сообщения об отказе в даче согласия на переход доли к наследникам получены обществом <...>, соответственно с указанной даты доля наследников Кононова Б.И. перешла к ООО «Лайт».

Факт того, что в ЕГРЮЛ не внесены сведения о переходе 51% доли к ООО «Лайт», не опровергает установленного судом факт перехода доли к ООО «Лайт».

Таким образом Кононова Р.М. уступила не долю в уставном капитале, а право требования компенсационной выплаты действительной стоимости таковой.

Судебной коллегией, как и судом первой инстанции, не установлено обстоятельств, препятствующих Кононовой Р.М. в уступке данного права (требования).

Доводы апеллянта о том, что при наличии признаков несостоятельности (банкротства) не возможна выплата действительной стоимости доли в уставном капитале отклоняются. Указанные доводы сводятся к несогласию с решением Омского районного суда Омской области от <...>, которым с общества в пользу выбывшего участника взыскана компенсация стоимости его доли. Обжалование вступившего в законную силу решения суда осуществляется в ином судебном порядке.

С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным, принятым в полном соответствии с нормами гражданского процессуального законодательства, и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для его отмены по доводам частной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 333, 334 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

определение Омского районного суда Омской области от <...> оставить без изменения, частную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи