Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Центрального районного суда г.Тюмени от 18 июня 2021 года, которыми постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 об уменьшении покупной цены по договору отказать в полном объеме».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Николаевой И.Н. об обстоятельствах дела, доводах апелляционных жалоб, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 об уменьшении покупной цены акций. Заявленные требования мотивирует тем, что <.......> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор <.......> на покупку 936 акций АО «Тюменьремстройбыт» стоимостью 21996000 рублей с условием оплаты до <.......>. После того, как истец стал собственником указанных акций, <.......> акции АО «Тюменьремсервисбыт» упали в цене, в результате чего на дату <.......> стоимость 936 акций составляла 1912 рублей. Таким образом, качество акций существенно снизилось. Указанные события произошли в январе 2019 года, когда все ликвидируемое имущество АО «Тюменремстройбыт» было реализовано по соглашению о передаче заложенного имущества от <.......>. Следовательно, качество товара снизилось после заключения договора, но до их передачи покупателю. С целью досудебного урегулирования спора в адрес ФИО2 было направлено предложение о расторжении или изменении договора с приложением соглашения об изменении условий договора в части снижения покупной цены. Аналогичное соглашение было повторно направлено истцом <.......>. Ответа от ФИО2 не поступило. На основании изложенного, истец просит уменьшить покупную цену 936 акций АО «Тюменьремстройбыт» по договору, заключенному <.......> между ФИО1 и ФИО2 до соразмерной цены в 1912 рублей за 936 акций.

В судебное заседание истец ФИО1 при надлежащем извещении не явился, его представители ФИО6, ФИО7 на удовлетворении исковых требований настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании ответчик ФИО8 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в возражениях на иск, дополнениям к возражениям на иск, возражениям на ходатайство истца о приобщении выписок.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласен истец ФИО1, в апелляционной жалобе просит отменить решение, исковые требования удовлетворить. Указывает, что, принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции, руководствуясь решением суда по делу <.......>, ссылается лишь на выводы суда, а не на факты, установленные вышеуказанным решением. Считает, что недоказанность каких-либо обстоятельств не может являться преюдицией для других дел. Указывает, что в обжалуемом решении не содержатся факты, установленные решениями предшествующих судов. Полагает, что потребительские свойства акций были существенно снижены после лишения эмитента всего его имущества. При этом, тот факт, что в момент заключения оспариваемого договора имущество эмитента было выставлено на торги не дает оснований к выводу о предстоящем снижении стоимости акций. Сообщает, что имущество было выставлено на торги по рыночной цене и должно было быть продано за 70 000 000 рублей, что не могло вызвать обеспокоенность истца. Падение стоимости акций произошло ввиду отчуждения имущества эмитента по стоимости в десятки раз ниже рыночной. Это произошло после заключения договора и истец не мог предвидеть указанные обстоятельства. Доказательств обратного суду не представлено. Полагает, что немотивированный судебный акт с точки зрения отказа суда дать оценку доводам истца, не соответствует базовым принципам гражданского судопроизводства.

На апелляционную жалобу поступили возражения ответчика ФИО2, в которых он, полагая решение законным и обоснованным, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО7 на удовлетворении жалобы настаивала по изложенным в ней основаниям.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик ФИО8 возражал против доводов жалобы.

Истец ФИО1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом, об отложении слушания дела не просил.

Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как того требуют положения ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого истцом решения суда первой инстанции в силу следующих мотивов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, <.......>ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор <.......> купли-продажи акций акционерного общества «Тюменьремстройбыт», по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает именные акции АО «Тюменьремстройбыт» номинальной стоимостью 1 рубль за акцию в количестве 936 штук и уплачивает за них денежную сумму (цену) размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором (л.д.16-17).

Согласно п.2. стоимость продаваемых акций определяется сторонами в размере 21996000 рублей за 936 акций.

Пунктом 2.4. сторонами согласовано, что цена договора подлежит уплате покупателем полностью в срок до <.......>, но не позднее 3-х рабочих дней с даты подписания передаточного распоряжения, в соответствии с п.15. – пропорционально количеству акций, указанных в соответствующем распоряжении.

Решением Центрального районного суда г.Тюмени от <.......>, вступившим в законную силу <.......>, по гражданскому делу <.......> в иске ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора <.......> на покупку 936 акцией АО «Тюменьремстройбыт», заключенного между ФИО1 и ФИО2<.......>, датированное <.......>, определении последствий в виде возложения на ФИО1 обязательств выплатить ФИО2 936 рублей в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, отказано (т.2 л.д.43-57). Указанным решением установлено, что <.......> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор <.......> купли-продажи бездокументарных акций АО «Тюменьремстройбыт» в количестве 936 шт. Рыночная стоимость акций сторонами определена в размере 21 996 000 рублей. ФИО1 обязался произвести оплату в срок до <.......>, но не позднее 3 рабочих дней с даты подписания передаточного распоряжения. Сторонами не оспаривается, что датой заключения договора является 11.01. 2019 года, при этом все существенные условия сторонами согласованы <.......>. Согласно выписке из реестра АО «Сервис-Реестр», по состоянию на <.......> на имя ФИО1 зарегистрировано 1912 бездокументарных акций АО «Тюменьремстройбыт», рег. <.......>п-2, при этом право собственности на 976 акций перешло к ФИО1<.......> на основании договора купли продажи <.......> от <.......>; а на 936 шт. <.......> на основании договора купли-продажи акции <.......> от <.......> при этом оплата произведена только по договору <.......> от <.......>. Решением Арбитражного суда <.......> от <.......> по делу № А70-16190/2020, вступившим в законную силу <.......>, с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженности по договору купли-продажи акций от <.......><.......>, в размере 21 996 000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <.......> по <.......> в размере 2 447 701,68 руб. расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга 21 996 000 руб., начиная с <.......> до момента ее фактической оплаты; встречный иск ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора <.......> о покупке акций АО «Тюменьремстройбыт», заключенный между ФИО2 и ФИО1, оставлен без удовлетворения (т.2 л.д.160-168, 180-196).

В обоснование требований, истец ссылается на то, что, приобретая спорные акции, он не мог предвидеть падения стоимости акций по причине продажи имущества эмитента в несколько раз ничего его рыночной стоимости, в связи с чем на основании ст.ст. 459, 457, 476 ГК РФ он вправе требовать уменьшения цены товара.

Разрешая спор при указанных обстоятельствах и отказывая в удовлетворении иска, руководствуясь п.2 ст.454, п.3 ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 2, 3 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что стороны свободны в заключении договоров, условия сделки в части определения цены не были поставлены сторонами в зависимость от объема активов эмитента, оценку рыночной стоимости акций в соответствии с федеральными стандартами оценки истец мог произвести до подписания договора, доказательств невозможности провести такую оценку им не представлено. Также суд указал, что, заключая договор купли-продажи акций, истец мог и должен был определить такие существенные обстоятельства, как состояние АО «Тюменьремстройбыт», в отношении которого велась процедура банкротства, оценить возможные последствия заключения сделки.

Судебная коллегия находит данные выводы суда правильными, они мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждены исследованными судом доказательствами, надлежащая оценка которым дана судом в решении, основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно ч.1 ст.9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п.1 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу абзаца 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с ч.1 ст.453 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (ч.2 ст.453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (ч.1 ст.456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч.1 ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно ч.1 ст.477 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.

В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. Оно определяется указанием наименования и количества акций (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в совокупности и во взаимосвязи со ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что между сторонами договора были достигнуты все договоренности по заключению договора купли-продажи акций, в том числе по объему передаваемых прав, а в материалах дела отсутствуют доказательства ненадлежащего качества акций. Кроме того, истец не оспаривает заключение договора именно на тех условиях, которые согласованы сторонами в договоре купли-продажи.

При этом вступившими в законную силу судебными актами ФИО1 отказано в признании договора купли-продажи акций от <.......> недействительным и его расторжении.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, применяя преюдицию судебных актов, принятых по спорам между сторонами в рамках рассмотрения других дел, сослался не на конкретные факты, а на неустановленные обстоятельства, судебная коллегия находит несостоятельными, ввиду следующего.

Согласно ч.1 ст.55 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

В соответствии с ч.1 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом (ч.3 ст.61 ГПК РФ).

Согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации только суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, и какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, и оценивает доказательства по - своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ссылаясь на вышеуказанные судебные акты, суд первой инстанции исходил из таких установленных обстоятельств, как существо, условия и обстоятельства заключения спорного договора купли-продажи, согласованную дату его исполнения сторонами договора, наличие у истца объективной возможности оценить риски совершения и исполнения сделок по покупке акций, из чего следует, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения установлены обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении спорного договора купли-продажи, что свидетельствует о несостоятельности доводов апеллянта.

Ссылка апеллянта на то, что потребительские свойства приобретенных им акций были существенно снижены после лишения эмитента всего его имущества, в результате чего истец был лишен возможности получения выплаты дивидентов и получения имущества после ликвидации судебная коллегия отклонят на основании следующего.

Акции являются финансовым инструментом, и их стоимостная характеристика не является величиной постоянной, напротив, существенно варьируется в зависимости от состояния рынка и иных факторов.

Ситуация на рынке всегда напрямую зависит от множества внешних факторов, в том числе политических, экономических и других. Участники рынка, как со стороны эмитентов, так и со стороны владельцев облигаций, самостоятельно несут предпринимательские риски, связанные с инвестированием в ценные бумаги, включая риск возможных убытков.

Истец принял решение о вложении денежных средств в акции повышенного риска, тем самым приняв на себя риски в случае банкротства эмитента, а также в иных случаях не получить части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

Права и законные интересы той или иной стороны подлежат судебной защите исключительно в связи с противоправными действиями контрагентов, которые подлежат доказыванию в суде, а не в связи с изменением экономической ситуации на рынке и принятием соответствующих предпринимательских решений.

При заключении договора истец был осведомлен, что организация эмитент - ООО «Тюменьремстройбыт», начиная с 2016 года, находится в процедуре банкротства, в связи с чем ему было известно о существующих рисках, и, заключая договор купли-продажи, тем самым согласился с тем, что совершение сделок на рынке ценных бумаг связано с рисками. При этом вложения в ценные бумаги, тем более, в акции, по своей природе, являются высокорискованными инвестициями, подверженными повышенному ценовому изменению в зависимости от ситуации на рынке.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что, приобретая спорные акции, он не мог предвидеть падения стоимости акций по причине продажи имущества эмитента в несколько раз ничего его рыночной стоимости, являются несостоятельными и подлежащими отклонению.

Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что имущество, реализуемое с торгов, продается ниже его рыночной стоимости, является общеизвестным фактом.

Таким образом, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь исследованных в судебном заседании доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, а также основаны на неверном понимании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, не опровергают изложенных в решении выводов суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Центрального районного суда г.Тюмени от 18 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО1 - без удовлетворения.

Определение в окончательной форме изготовлено 06.10.2021 г.

Председательствующий: Е.Н.Кучинская

Судьи коллегии: С.В. Хамитова

И.Н. Николаева