Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Петропавловске-Камчатском 24 марта 2016 года гражданское дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества Научно-производственная компания «Геотехнология» на решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 29 октября 2015 года, которым постановлено:

Иск ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества Научно-производственная компания «Геотехнология» в пользу ФИО1 вознаграждение Совета директоров за период с 1 марта 2013 года по 30 ноября 2013 года в размере 704700 рублей, судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 10247 рублей, издержки, связанные с переездом, в размере 71566 рублей, с проживанием в размере 9500 рублей, а всего в размере 769013 рублей.

В удовлетворении заявления ФИО1 к закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания «Геотехнология» о взыскании судебных расходов в размере 90 копеек, отказать.

Заслушав доклад судьи Полозовой А.А., объяснения представителя закрытого акционерного общества Научно-производственная компания «Геотехнология» ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился с иском к закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания «Геотехнология» (далее – ЗАО НПК «Геотехнология») с учетом уточненных требований о взыскании вознаграждения, судебных расходов.

В обоснование требований указал, что со 2 марта 2009 года по 28 мая 2014 года работал по трудовому договору в ЗАО НПК «Геотехнология» в должности <данные изъяты>, совмещая с 1 сентября 2010 года с исполнением обязанностей по должности <данные изъяты> представительства в Москве. На момент увольнения за работодателем числилась задолженность по заработной плате, в том числе по вознаграждению, связанному с исполнением им обязанностей в Совете директоров ЗАО НПК «Геотехнология» за период с марта 2013 года по ноябрь 2013 года включительно в сумме 704700 рублей. До настоящего времени указанное вознаграждение не выплачено.

ФИО1 участия в судебном заседании не принимал.

Представитель ЗАО НПК «Геотехнология» ФИО2 иск не признал, пояснив, что уставом организации предусмотрена выплата указанного вознаграждения, вместе с тем протоколы общего собрания акционеров об установлении размера данного вознаграждения отсутствуют.

Рассмотрев дело по существу, суд постановил указанное решение.

В апелляционной жалобе ЗАО НПК «Геотехнология» просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам. Считает, что начисление и выплата истцу спорного вознаграждения при отсутствии протоколов общего годового собрания акционеров по вопросу установления вознаграждения членам совета директоров и отсутствии прибыли у компании незаконно. Оспаривает вывод суда о том, что приказ № 10/1 от 2 февраля 2008 года до настоящего времени не отменен и является действующим, полагая, что указанный вывод суда противоречит установленным по делу обстоятельствам. Кроме того, суд немотивированно отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о приобщении дополнительных доказательств по делу.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО1 – ФИО3 полагает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Выслушав представителя ЗАО НПК «Геотехнология» ФИО2, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

В силу пункта 1, 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение или неправильное применение норм материального права являются основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Согласно статье 11 ТК РФ трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются, в частности, на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения, связанные с исполнением ими функций члена Совета директоров общества.

Из приведенных норм следует, что вознаграждение членам совета директоров не входит в систему оплаты труда, поскольку выплачивается за рамками трудового законодательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, истец состоял в трудовых отношениях с ЗАО НПК «Геотехнология» в должности <данные изъяты> представительства ЗАО г. Москва со 2 марта 2009 года по 28 мая 2014 года.

В соответствии с пунктом 34 статьи 14.2 Устава ЗАО НПК «Геотехнология» к компетенции общего собрания акционеров общества отнесен вопрос о принятии решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов члена совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размера таких вознаграждений и компенсаций.

Приказом генерального директора № 10/1 от 2 февраля 2008 года, на основании пункта 2 статьи 64 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», статьи 14.2 Устава ЗАО НПК «Геотехнология» и решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПК «Геотехнология» (протокол от 31 января 2008 года) установлено с 1 февраля 2008 года выплачивать ежемесячно, не позднее 5 числа месяца следующего за расчетным, вознаграждение в размере 90000 рублей членам Совета директоров общества. Вознаграждение производить за счет прибыли, без включения в расходы при определении налога на прибыль.

Как следует из справки № 303/08 от 10 апреля 2015 года, подписанной директором и главным бухгалтером общества, ФИО1 начислено вознаграждение, связаннее с исполнением им обязанностей в Совете директоров ЗАО НПК «Геотехнология» при отсутствии ежегодных протоколов общего собрания акционеров в сумме 704700 рублей за период с 1 марта 2013 года по 30 ноября 2013 года.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязанность по выплате начисленного ФИО1 вознаграждения, ссылаясь при этом на выданную ответчиком справку, подтверждающую размер указанной в иске задолженности.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку он основан на неверной оценке судом фактических обстоятельств по делу и на неправильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела и вышеприведенных норм права, указанное вознаграждение производится не на основании трудового договора, а на основании решения общего собрания акционеров, соответственно, данное вознаграждение не связано с исполнением лицом трудовых обязанностей, и выплата вознаграждения является правом общества, а не его обязанностью, вследствие чего акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждения членам Совета директоров общества.

Вместе с тем, заявляя требование о взыскании вознаграждения, истец, ссылаясь на приказ генерального директора № 10/1 от 2 февраля 2008 года, не представил суду доказательств того, что общим собранием акционеров ЗАО НПК «Геотехнология» ему, как члену Совета директоров, было определено за спорный период времени указанное вознаграждение в заявленной им сумме.

Как следует из пояснений представителя ЗАО НПК «Геотехнология» в суде апелляционной инстанции, вопрос по установлению вознаграждения членам Совета директоров, начиная с 2009 года, в повестку общего собрания акционеров ЗАО НПК «Геотехнология» не включался и не рассматривался, указанные обстоятельства подтверждаются и сведениями, указанными в справке № 303/08 от 10 апреля 2015 года, согласно которым, спорное вознаграждение начислено истцу при отсутствии ежегодных протоколов общего собрания акционеров.

Таким образом, при отсутствии доказательств одобрения общим собранием акционеров выплаты истцу вознаграждения, как члену Совета директоров в указанном в иске размере, учитывая, что действующим законодательством принятие таких решений отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, судебная коллегия приходит к выводу, что правовых оснований для взыскания с ЗАО НПК «Геотехнология» в пользу ФИО1 вознаграждения члену Совета директоров у суда первой инстанции не имелось.

При таких установленных обстоятельствах, решение суда не может быть признано законным и обоснованным и в соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГПК РФ подлежит отмене.

С учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании имеющихся доказательств, судебная коллегия считает возможным вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 29 октября 2015 года отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о взыскании с закрытого акционерного общества Научно-производственная компания «Геотехнология» вознаграждения Совета директоров в размере 704700 рублей, судебных расходов отказать.

Председательствующий

Судьи