Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Наука и серийный выпуск» о взыскании долга по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов

по апелляционной жалобе ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» на решение Кировского районного суда г.Томска от 03 ноября 2015 года.

Заслушав доклад судьи Уваровой В.В., объяснения представителей ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮ от 14.09.2015), ФИО3 (доверенность № 3 от 03.02.201), ФИО4 (доверенность № 2 от 03.02.2016), поддержавших доводы жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Наука и серийный выпуск» (далее - ЗАО «НСВ») о взыскании долга по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, в котором указала, что 12.11.2013 на основании свидетельства о праве на наследство по закону у нее возникло право собственности на /__/ шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НСВ». 27.11.2013 между нею и ответчиком заключен договор купли - продажи акций, по которому она обязалась передать покупателю ЗАО «НСВ» /__/% пакета акций номинальной стоимостью /__/ руб., государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации: /__/ от 22.12.2004, эмитент: ЗАО «НСВ». В соответствии с п.1.2 договора покупатель обязался оплатить акции по цене /__/ руб. за одну акцию на общую сумму /__/ руб., в т.ч. НДФЛ - 13%. В силу п. 1.3 договора оплата стоимости акций производится покупателем в полном объеме в течение одного календарного года с момента подписания сторонами договора. Срок оплаты акций истек 28.11.2014. Ответчик выплатил лишь часть денежных средств в размере /__/ руб., а именно: 24.02.2014 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ), 07.05.2014 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ), 9.06.2014 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ), 29.09.2014 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ), 16.12.2014 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ), 10.07.2015 - /__/ руб. (/__/ руб. за вычетом 13% НДФЛ). На момент подачи искового заявления задолженность ответчика по договору составила /__/ рублей. Проценты, рассчитанные в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 29.11.2014 по 05.08.2015, составляют /__/ рублей. Истец с учетом уточнения исковых требований, а именно, частичной оплаты задолженности по договору купли-продажи акций от 27.11.2013 в размере /__/ рублей, просила взыскать задолженность по договору /__/ руб., проценты, рассчитанные в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 29.11.2014 по 18.10.2015, - /__/ рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 33624,00 рублей.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО1, извещенной надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» директор ФИО2, ФИО3 заключение договора купли - продажи акций от 27.11.2013 и получение от истца передаточного распоряжения на отчуждение акций не оспаривали. Исковые требования в части взыскания основного долга по договору считали обоснованными. В удовлетворении требования о взыскании процентов просили отказать.

Решением Кировского районного суда г. Томска от 03 ноября 2015 года исковые требования ФИО1 к ЗАО «Наука и серийный выпуск» удовлетворены частично, с ЗАО «Наука и серийный выпуск» взысканы в пользу ФИО1 денежные средства в размере /__/ руб. в счет уплаты долга по договору купли-продажи акций от 27.11.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2014 по 18.10.2015 в размере /__/ руб., расходы по оплате госпошлины в размере 33625,00 рублей. Кроме того, с ЗАО «Наука и серийный выпуск» взыскана в бюджет муниципального образования «Город Томск» госпошлина в размере 1450,61 рублей.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней представители ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» ФИО2, ФИО3 ставят вопрос об отмене решения, указывая, что при вынесении решения неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, не были доказаны установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Считают, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что контрольный пакет акций оказался у наследницы Г.ФИО1, в связи с чем остальные держатели акций вынуждены были согласиться с завышенной ценой, а именно, с покупкой акций по цене /__/ руб. за одну акцию.

Полагают ошибочным вывод суда о том, что стороной ответчика не представлены доказательства того, что требования ЗАО «НСВ», направленные к зачету, носят бесспорный характер, и, как следствие, необоснованность требований о прекращении в части обязательств ответчика по договору купли-продажи акций от 27.11.2013 в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом директор ответчика ФИО2 считает, что у нее не было возможности обосновать свои требования и предоставить суду необходимые доказательства, в связи с чем судом не были проверены доводы ответчика о наличии неисполненного Г. обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету. В то время как ответчик готова была представить суду выписку из лицевого счета за период с 21.03.2011 по 22.03.2011, платежное поручение №503 от 21.03.2011 и другие необходимые документы, которые подтверждают оплату со счета ЗАО «Наука и серийный выпуск» денежных средств в сумме /__/ рублей по договору №52/0-4/2 о долевом участии в строительстве от 28.12.2010.

Полагает, что при рассмотрении дела имелись все условия для прекращения обязательств зачетом встречного требования на сумму /__/ рублей, а именно; одни и те же лица являются участниками обязательств, на основании которых возникает требование, встречный характер требований, подлежащих зачету, однородность встречных требований, срок исполнения которых наступил.

Также отмечают, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что заявление о зачете было представлено стороной ответчика в судебное заседание, а истец в связи с её отсутствием в судебном заседании никак не могла подтвердить или опровергнуть данное заявление.

Кроме того указывают, что судом первой инстанции необоснованно не было удовлетворено ходатайство представителя ответчика об отложении рассмотрения дела или объявления достаточного перерыва для предоставления дополнительных доказательств, на основании которых возникло требование о зачете, а также контррасчета процентов по сумме долга, чем нарушены процессуальные права представителя ответчика. Дополнительно отмечает, что на одну дату 03.11.2015 судом назначены две разные стадии разбирательства дела. Представитель ответчика считает, что суд назначил своим определением повторную подготовку дела к судебному разбирательству, но не уведомил её должным образом, а затем 26.10.2015 суд вынес определение о назначении дела к разбирательству на эту же дату 03.11.2015, чем нарушил нормы процессуального права.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО1 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» директора ФИО2 - без удовлетворения.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие истца ФИО1, надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела и не явившейся в судебное заседание.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней и возражений на них, проверив законность и обоснованность решения по правилам абзаца 1 части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не нашла оснований для его отмены исходя из следующего.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из условий договора купли – продажи акций и отсутствия доказательств перечисления денежных средств по договору в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу ст.1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии со ст.ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. В соответствии с этим акция может представлять ценность не только для лица, которое приобрело акции в результате первичного их размещения, но и для других лиц, которые бы хотели получить права, удостоверенные ею. Законодательство об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота, а одним из способов перехода права являются наследование и заключение договора купли-продажи.

Согласно ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии со ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно ст.ст.454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

В силу ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что истец ФИО1 является наследницей Г., умершего /__/, наследственное имущество состоит из /__/ штуки акций, что составляет /__/% именных обыкновенных акций ЗАО «Наука и серийный выпуск» на общую сумму /__/ руб., принадлежащей наследодателю на основании выписки из реестра акционеров ЗАО «Наука и серийный выпуск» за №/__/ от 20.06.2013.

18.11.2013 общим собранием акционеров ЗАО «Наука и серийный выпуск» большинством голосов принято решение выкупить у акционера ФИО1 перешедшие ей по наследству 61% обыкновенных именных бездокументарных акций общества по цене /__/ руб. за одну акцию.

27.11.2013 между истцом ФИО1 и ответчиком ЗАО «НСВ» заключен договор купли - продажи акций.

В соответствии с данным договором ФИО1 обязалась передать покупателю ЗАО «НСВ» 61% пакета обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью /__/ руб. в количестве /__/ шт., государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации: /__/ от 22.12.2004, эмитент: ЗАО «НСВ», а покупатель ЗАО «НСВ» оплатить акции по цене /__/ руб. за одну акцию на общую сумму /__/ руб., в т.ч. НДФЛ - 13%.

Оплата стоимости акций производится покупателем в полном объеме в течение одного календарного года с момента подписания сторонами договора (п.1.3 договора).

Покупатель свои обязательства по оплате акций по договору купли - продажи в полном объеме не выполнил, в связи с чем задолженность ответчика, с учетом перечисленных в ходе рассмотрения исковых требований двух миллионов рублей, составила /__/ руб.

Так как ответчик каких – либо объективных доказательств невозможности исполнения принятых на себя обязательств по договору купли – продажи акций от 27.11.2013 в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно взыскал в ответчика в пользу истца сумму основного долга.

Довод апеллянта о том, что общество было вынуждено приобрести акции по завышенной цене, доказательствами не подтвержден.

Несогласие ответчика с размером взысканных судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными средствами судебной коллегией отклоняется.

Согласно п.1 ст.332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В силу п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ч.2 ст.2 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Если правоотношения по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами возникли до 01.06.2015, то подлежит применению ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 01.06.2015.

В связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств в части оплаты по договору купли-продажи акций от 27.11.2013 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к ответчику подлежит применению мера ответственности, предусмотренная ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Производя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции правильно применил положения п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Таким образом, размер процентов, исходя из суммы долга за период 320 дней пользования, исходя ставки банковского процента рефинансирования, судом первой инстанции определен правильно.

Довод апеллянта о том, что при рассмотрении дела имелись все условия для прекращения обязательств зачетом встречного требования на сумму /__/ рублей в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из правового смысла данной нормы закона следует, что прекращение обязательств путем зачета возможно при наличии следующих условий: одни и те же лица являются участниками двух или более обязательств, на основании которых возникают требования; встречный характер требований, подлежащих зачету, и их возникновение; однородность встречных требований, срок исполнения которых наступил.

Вопреки требованиям ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств того, что требования ЗАО «НСВ», направленные к зачету, носят бесспорный характер, позволяют с достоверностью определить наличие либо отсутствие у ФИО1 как правопреемника Г. задолженности перед ответчиком по договору займа и размер данной задолженности, не представил.

При таких обстоятельствах заявление ответчика о зачете встречных однородных требований и о прекращении в части обязательств ответчика по договору купли-продажи акций от 27.11.2013 в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Кроме того, встречных исковых требований ответчиком заявлено не было, доказательств того, что истцом было получено заявление о зачете, также не представлено.

Довод апеллянта о нарушении судом первой инстанции при рассмотрении требований ФИО1 норм процессуального права не нашел своего подтверждения.

Так, о судебном заседании, назначенном на 03.11.2015, ответчик был извещен 26.10.2015 посредством телефонограммы (л.д. 68).

Согласно протоколу судебного заседания от 03.11.2015 представитель ответчика директор общества ФИО2 участвовала в судебном разбирательстве (л.д. 81).

Отказывая в удовлетворении ходатайства стороны ответчика об отложении судебного заседания в связи с уменьшением истцом исковых требований, суд первой инстанции исходил из принципа равенства сторон, соблюдения прав иных участников судебного процесса на судопроизводство в разумный срок и как следствие - конституционного права на суд и судебную защиту.

Доводов, по которым решение суда могло бы быть отменено или изменено, апелляционная жалоба не содержит. Нормы материального права применены судом правильно, процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, не установлено.

Руководствуясь п.1 ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г.Томска от 03 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ЗАО «Наука и серийный выпуск» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: