Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе председательствующего Толстиковой М.А., судей Савельева А.А., Смирновой М.А., при секретаре Тотьмяниной Ю.А. рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Перми 23 мая 2018 года дело по апелляционной жалобе Лумповой Юлии Васильевны, Шариной Ольги Васильевны на решение Березниковского городского суда Пермского края от 20 февраля 2018 года, которым постановлено:

Исковые требования Лумповой Юлии Васильевны, Шариной Ольги Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью

«Стройавтосервис», Обществу с ограниченной ответственностью

«Промышленная компания», Созиновой Наталье Валерьевне о выплате действительной стоимости доли наследодателя оставить без удовлетворения.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Смирновой М.А., пояснения истцов Лумповой Ю.В., Шариной О.В., представителя истца Лумповой Ю.В. - Карасевой А.А., ответчика и представителей ответчиков Созиновой Н.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истцы Лумпова Ю.В., Шарина О.В. обратились в суд иском к ООО «Стройавтосервис», ООО «Промышленная компания», Созиновой Н.В. о выплате действительной стоимости доли наследодателя, просят взыскать в пользу каждого истца с ответчика ООО «Стройавтосервис» действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2041402,83 рублей, с ответчика ООО «Промышленная компания» действительную стоимость доли в уставном капитале по 97 832 рублей; и судебные расходы с каждого ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

В обоснование исковых требований указано, что истцы и ответчик Созинова Н.В. являются наследниками к имуществу умершего М., в том числе наследниками по 1/3 доли в праве собственности в уставном капитале ООО «Стройавтосервис» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей и по 1/3 доли в праве общей долевой собственности в уставном капитале ООО «Промышленная компания» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей. Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Стройавтосервис» в размере 50 % составляет 6124208,50 рублей. Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промышленная компания» в размере 50 % составляет 293496 рублей. В соответствии с п. 9.9 Устава ООО «Стройавтосервис» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных учредителей (участников) общества. Отказ в согласии на переход доли влечет

обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) учредителя (участника) ее номинальную стоимость. Выплата производится на банковский счет наследников. В соответствии с п. 9.8 устава ООО «Промышленная компания» доля в уставном капитале общества переходит к наследникам учредителя (участника) общества. Ответчик Созинова Н.В. препятствовала в получении истцами свидетельства о праве на наследство, и, являясь руководителем указанных обществ, внесла в Единый государственный реестр юридических лиц изменения только в отношении увеличения своей доли в уставном капитале, а истцам отказывает в выдаче документов, производит отчуждение основных средств обществ.

В судебном заседании истцы Лумпова Ю.В., Шарина О.В. на исковых требованиях настаивали по доводам, изложенным в заявлении.

Ответчики ООО «Стройавтосервис», ООО «Промышленная компания», Созинова Н.В. с иском не согласились.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просят в апелляционной жалобе Лумпова Ю.В., Шарина О.В., ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В доводах жалобы апеллянты ссылаются на то, что в силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если законами или учредительными документами общества требуется согласие остальных участников общества и им в таком отказано, наследник праве получить от общества действительную стоимость унаследованной доли в порядке, предусмотренном учредительными документами. Аналогичные положения содержатся в п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью». Ответчик Созинова Н.В., являясь директором двух предприятий, при подаче документов на регистрацию в Межрайонную ИФНС нарушила п. 16 ст. 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью». Заявления от истцов о включении наследников в состав учредителей получены Созиновой Н.В. 21.10.2016г., документы в МИФНС поданы ответчиком без подписи правопреемников лишь 09.11.2016г. Решение об отказе в МИФНС № 17 об отказе на внесение изменений в ЕГРЮЛ говорит о том, что Созинова Н.В. без ведома наследников решает все вопросы самостоятельно. Истцы неоднократно обращались к ответчику по вопросу вступления в наследство обществ, согласие не получено, они имеют право на получение действительной стоимости доли или части унаследованной доли в обществах.

В судебном заседании истцы Лумпова Ю.В., Шарина О.В., представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивают.

Ответчик и представитель ответчиков Созинова Н.В. просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность постановленного судом решения в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для его отмены по указанным доводам.

Судом установлено и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, что М. являлся учредителем (участником) ООО

«Стройавтосервис», ООО «Промышленная компания» с размером доли 50 % в каждом обществе. 02.02.2016 М. умер. Истцы Лумпова Ю.В., Шарина О.В. и ответчик Созинова Н.В. являются наследниками М., все наследники в установленный законом срок вступили в наследство, им выданы свидетельства о праве на наследства по закону.

14.10.2016 ООО «Стройавтосервис» от Лумповой Ю.В. и Шариной О.В. были получены заявления о вступлении в состав участников ООО «Стройавтосервис». Решением № ** от 18.10.2016 единственного участника ООО «Стройавтосервис» было подтверждено согласие Созиновой Н.В. на переход доли умершего М. наследникам Шариной О.В., Лумповой Ю.В.

25.10.2016 Созинова Н.В. как единственный участник ООО «Стройавтосервис» обратилась в МИФНС № 17 по Пермскому краю с заявлением по ф.Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли М. в уставном капитале общества к его наследникам Лумповой Ю.В., Шариной О.В. и Созиновой Н.В. Решением № ** от 01.11.2016 регистрирующим органом было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку представленное заявление не было подписано Лумповой Ю.В., Шариной О.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам ООО «Стройавтосервис» допускается только с согласия остальных участников общества, такое согласие единственного участника общества Созиновой Н.В. на переход доли умершего Муравко В.И. было получено наследниками 18.10.2016г., обязанности по выплате действительной стоимости унаследованной доли у общества не возникло. В соответствии с Уставом ООО «Промышленная компания» согласия остальных участников общества на переход доли умершего к наследникам не требуется, доля умершего в уставном капитале общества перешла к наследникам.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, изложенными в решении, считая их основанными на установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательствах и нормах материального права.

В соответствии со ст. 1113 Еражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст.

1152 Еражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 1176 Еражданского кодекса Российской

Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Из анализа вышеуказанных норм права следует, что Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после. При этом наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества только в случае, если им отказано в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства.

В соответствии с п.9.9 ст. 9 Устава ООО «Стройавтосервис» доля умершего участника общества переходит к наследникам с согласия оставшихся участников общества.

В соответствии с п.9.8 ст.9 Устава ООО «Промышленная компания» доля умершего участника общества переходит к наследникам учредителя (участника) общества.

Из материалов дела следует, что решением № 1 от 18.10.2016 единственного участника ООО «Стройавтосервис» было подтверждено согласие Созиновой Н.В. на переход доли умершего М. Шариной О.В., Лумповой Ю.В. Согласие дано участником общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом. Решение от 18.10.2016 года не отменено. Иных доказательств, подтверждающих отказ учредителей (участников) ООО «Стройавтосервис» от дачи такого согласия, истцами суду не представлено. Согласно устава ООО «Промышленная компания» данное согласие участников общества не требуется. В связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, законно пришел к выводу, что доля умершего М. в уставных капиталах ООО «Стройавтосервис» и ООО «Промышленная компания» перешла к наследникам, основания к выплате действительной стоимости доли наследодателя Муравко В.И. отсутствуют.

В соответствии с п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Доводы апеллянтов о том, что данные действия должны были быть совершены Созиновой Н.В., как учредителем обществ, судебная коллегия
считает несостоятельными в связи неправильным толкованием норм материального права. Напротив, пункт 16 ст. 21 Федерального закона закрепляет обязанность заинтересованного лица, в том числе наследника, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, самостоятельно и сообщить обществу о переходе доли или части доли в уставном капитале общества.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции, и достоверно установив, что поскольку истцы получили согласие учредителя (участника) ООО «Стройавтосервис» на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества, согласно устава ООО «Промышленная компания» данного согласия не требовалось, у наследников в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникло право на получение действительной стоимости унаследованной доли, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы, которые по существу сводятся к оспариванию обоснованности выводов суда первой инстанции и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований, для переоценки которых у судебной коллегии не имеется, оснований для отмены решения суда первой инстанции не содержат и признаются судебной коллегией несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Березниковского городского суда Пермского края от 20 февраля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Лумповой Юлии Васильевны, Шариной Ольги Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: