Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Заводского районного суда г. Кемерово Кемеровской области от 14.03. 2013 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Скиф-Строй» к ФИО1 о признании сделки недействительной

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Скиф-Строй» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной.

Просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ООО «Скиф-Строй» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное положение, признать за ООО «Скиф-Строй» г. Кемерово право собственности на квартиру по адресу, <адрес>

Требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ года между ООО «Скиф-Строй» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: г. Кемерово, <адрес>. Указанная квартира принадлежала продавцу на основании договора № № по долевому участию в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ года.

После заключения указанного договора от ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1 зарегистрировал данный договор в установленном порядке, получил свидетельство о праве собственности от ДД.ММ.ГГГГ года № №

Считают договор от ДД.ММ.ГГГГ года недействительной сделкой, поскольку по условиям договора от имени продавца выступил генеральный директор Общества ФИО2, действующий на основании Устава и не имевший полномочий на заключение указанного договора купли-продажи.

В соответствии с Уставом ООО «Скиф-Строй», генеральный директор Общества имеет право единолично, без согласия других участников Общества подписывать договоры по совершению сделок на сумму, не превышающую <данные изъяты> рублей. Для подписания сделки на сумму свыше <данные изъяты> рублей, генеральный директор обязан истребовать письменное разрешение единственного участника Общества.

Стоимость продаваемой квартиры в договоре указана <данные изъяты> рублей.

Сделка, совершенная генеральным директором Общества без письменного согласия Общества, признается недействительной (п. 9.7 Устава).

Пунктом 9.6 Устава установлено, что генеральный директор распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, Уставом Общества и действующим законодательством. Кроме Устава, в ООО «Скиф-Строй» принято Положение о генеральном директоре Общества, утвержденное решением общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ года, которое действовало на день заключения оспариваемого договора и было обязательно к исполнению для ФИО2 как генерального директора Общества.

В соответствии с п. 3.3. Положения, распоряжение имуществом Общества, совершение сделок с недвижимым имуществом Общества обязательно только после получения письменного разрешения участника Общества на совершение таких сделок.

На ДД.ММ.ГГГГ года единственным участником Общества являлась ФИО3, которая письменного разрешения на совершение сделки по отчуждению спорной квартиры не давала. Об этом в первую очередь свидетельствует вводная часть договора купли-продажи, в которой содержится ссылка на то обстоятельство, что ФИО2, генеральный директор, действует только на основании Устава. Таким образом, договор купли-продажи был совершен генеральным директором Общества с превышением полномочий, с грубым нарушением Устава Общества, Положения о генеральном директоре Общества.

Полагают, что ФИО2 злоупотребил своими полномочиями при заключении договора, более того, сама сделка была проведена в тайне от Общества, от единственного участника. Поскольку спорная квартира приобреталась Обществом по договору долевого участия в строительстве, квартира не ставилась на баланс предприятия.

Когда Обществу стало известно о заключении договора, оказалось, что все первичные правоустанавливающие документы на квартиру отсутствуют.

ФИО1 на момент заключения оспариваемого договора являлся сотрудником ООО «Скиф-Строй», и ДД.ММ.ГГГГ года подал заявление об увольнении по собственному желанию, приказом от ДД.ММ.ГГГГ года трудовые отношения с ним были прекращены.

ДД.ММ.ГГГГ года главным бухгалтером предприятия на имя руководителя была подана докладная записка о том, что у ФИО1 на момент увольнения имеется непогашенная ипотека в размере <данные изъяты> рублей по договору купли-продажи жилого помещения. По докладной записке была проведена проверка, в ходе которой выяснилось, что ДД.ММ.ГГГГ года был заключен оспариваемый договор.

Считают договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года недействительной сделкой, поскольку у лица, действующего от имени Общества, не имелось права на отчуждение квартиры, собственник имущества согласия на продажу квартиры не давал.

Сделка, признанная судом недействительной, является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), следовательно, стороны сделки должны быть возвращены в первоначальное положение, в котором они находились до ее заключения.

Полагают, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года не пропущен, поскольку о заключении данного договора единственному участнику Общества - ФИО3, стало известно только ДД.ММ.ГГГГ года, ранее о существовании данного договора участнику Общества известно не было, поскольку изначально квартира не была поставлена на баланс предприятия, первичные правоустанавливающие документы на предприятии отсутствуют, по данным бухгалтерии за ФИО1 числился долг по ипотеке за приобретенное жилое помещение без указания адреса данного помещения.

Решением Заводского районного суда г. Кемерово Кемеровской области от 14 марта 2013 года постановлено:

Исковые требования ООО «Скиф-Строй» удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли-продажи, заключенную между ООО «Скиф-Строй» и ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ.

Применить последствия недействительной сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

Признать за ООО «Скиф-Строй» право собственности на <адрес>, общей площадью 65,5 кв.м., в том числе жилой 32,8 кв.м.

В апелляционной жалобе ФИО1 с решением суда не согласен, просит его отменить как незаконное и необоснованное.

Указывает, что сделка была одобрена, поскольку волеизъявление единственного учредителя ФИО4 было выражено в письменной форме, а именно в документе, который был поименован, как договор купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ года.

Полагает, ссылаясь на положения п.2 ст. 181 ГК РФ, что истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласен с выводом суда о том, что он знал об ограничениях в совершении сделок директором Общества на том основании, что его должность исполнительного директора относилась к руководящей должности. Однако, в соответствии с Уставом Общества исполнительный директор не входит в состав органов управления этим юридическим лицом. Положение о генеральном директоре Общества не было доведено до сведений сотрудников.

Таким образом, он не знал и не должен был знать о наличии ограничений в совершении сделок.

Суд в резолютивной части вышел за пределы требований, признав за ООО «Скиф-Строй» право собственности, так как, истец об этом не заявлял, а право собственности Общества никто не оспаривал.

На апелляционную жалобу генеральным директором ООО «Скиф-Строй» ФИО3 поданы возражения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав ФИО1, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ООО «Скиф-Строй» ФИО5, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., просившего решение суда оставить без изменения, проверив в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с требованиями ст. 167 ч.1, 2 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

В соответствии с требованиями ст. 181 ч.2 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет одни год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки оспоримой.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Скиф-Строй», суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3 не подписывала письменного согласия на совершение сделки по продаже спорной квартиры ФИО1 Следовательно, сделка была совершена Генеральным директором общества с превышением им полномочий.

Судебная коллегия соглашается с доводом суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о даче ФИО3 письменного согласия на совершение спорной сделки.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о возможности признания сделки недействительной по следующим основаниям.

Из п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998г. № 9 « О некоторых вопросах применения ст.174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» следует, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам, и подлежит доказыванию стороной, заявившей иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд первой инстанции делает вывод о том, что ответчик должен был знать об указанных ограничениях на том основании, что его должность исполнительного директора относилась к руководящим должностям.

Вместе с тем из анализа ст.174 ГК РФ следует, что данное обстоятельство должно быть доказано стороной заявившей иск.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ФИО1 знал об указанном ограничении, стороной истца не представлено.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Скиф-Строй» в лице Генерального директора ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи квартиры № №

Данная сделка была зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кемеровской области.

От имени ООО «Скиф-Строй» заявление на регистрацию подавал ФИО6, действующий на основании доверенности (л.д.67).

Для регистрации указанной сделки был предоставлен весь пакет необходимых документов, в том числе решение № № единственного участника ООО «Скиф-Строй» ФИО3 об одобрении сделки купли-продажи квартиры ФИО1 (л.д.83).

Учитывая, что указанный документ был представлен только в копии, сама ФИО3 отрицала свою подпись на данном решении, суд первой инстанции не принял во внимание данное согласие.

Вместе с тем, в силу ч.1 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества.

Таким образом, обязанность предоставить данное решение возлагается на общество.

Исходя из указанных обстоятельств заключения договора, имеющегося согласия на совершение сделки, судебная коллегия полагает, что ФИО1 не знал о пороке сделки.

Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о том, что ФИО3 не знала о совершении сделки, в связи с чем течение срока исковой давности по данной сделке должно течь с момента, когда ФИО3 стало известно об обстоятельствах сделки.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда.

Судом первой инстанции сделан вывод, с которым судебная коллегия согласна, о том, что спорная сделка является оспоримой.

Следовательно, исходя из оспоримости сделки, срок исковой давности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 указывала на то, что о нарушении своего права она узнала только 03 октября 2012г. после увольнения ФИО1

Вместе с тем, данное утверждение противоречит материалам дела.

Из пояснений ответчика, данных в судебном заседании от 14.03.2013г. следует, что ФИО3 в 2010г. давала свое согласие на совершение сделки (л.д.119).

Из пояснений свидетеля ФИО6 следует, что в 2010г. ФИО3 знала о совершаемой сделке купли-продажи квартиры, не возражала против ее совершения (л.д.120).

Кроме того, анализируя положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, в связи с чем срок исчисляется с того момента, когда он должен был узнать об этих обстоятельствах.

В соответствии с п.5.2.1. Устава ООО «Скиф-Строй» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленным настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

Согласно п.5.2.2. участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

ФИО3 является единственным участником ООО "Скиф-Строй»" и данные сведения ей должны быть известны.

Таким образом, в судебном заседании нашло подтверждение то обстоятельство, что ФИО3 знала или должна была знать о совершаемой сделке на момент ее совершения в 2010г.

До принятия решения по настоящему делу ФИО1 заявил о применении исковой давности (л.д. 91).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного судебная коллегия считает необходимым отменить решение суда первой инстанции, отказать истцу в удовлетворении искового заявления, в том числе и по мотиву пропуска срока исковой давности.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Заводского районного суда Кемеровской области от 14 марта 2013г. отменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Принять по делу новое решение.

ООО «Скиф-Строй» в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании сделки купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ. недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании за ООО «Скиф-Строй» права собственности на квартиру по адресу: <адрес> отказать.

Председательствующий Ю.А. Пискунова

Судьи: О.М. Потлова

О.А. Гребенщикова