Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22 июня 2020 года по гражданскому делу № 2-3/2020, которым удовлетворены требования председателя ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 к председателю Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО1 об истребовании имущества и отказано в удовлетворении встречных требований председателя Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО1 к председателю ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 о признании организации проведения общих собраний и принятых решений общих собраний членов СПКК «Созидание» от 10.04.2018 и 25.05.2018 недействительными.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Сирачук Е.С., объяснения ФИО1, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда.

установила:

председатель ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» ФИО2 обратился в Волховский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением к председателю Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» (далее СПКК «Созидание») ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения; просил обязать ответчика передать печать СПКК «Созидание», учредительные документы СПКК «Созидание», первичную бухгалтерскую документацию СПКК «Созидание».

В обоснование требований указывал, что имеется вступившее в законную силу решение Волховского городского суда Ленинградской области от 19 декабря 2016 года по делу №2а-3341/2016 суда о ликвидации СПКК «Созидание», которым суд обязал учредителей в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу провести все необходимые действия, связанные с ликвидацией.

Указанное решение вступило в законную силу 19 января 2017 года.

Во исполнение решения суда участниками (учредителями) СППК «Созидание» 25.05.2018 проведено повторное внеочередное общее собрание.

Согласно протоколу № общего собрания назначена ликвидационная комиссия СППК «Созидание». Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО2, членами ликвидационной комиссии назначены - ФИО4 и ФИО5

На имя председателя СППК «Созидание» ФИО1 направлено требование о немедленной передаче председателю ликвидационной комиссии ФИО3 А.А. печати, учредительных и финансовых документов СППК «Созидание».

Ответчик ФИО1, являющийся председателем СППК «Созидание», несмотря на решение общего собрания и требование председателя ликвидационной комиссии, не передал ликвидационной комиссии печать, учредительные и финансовые документы СППК «Созидание». В то время как это является необходимым для исполнения ликвидационной комиссией обязанностей по проведению процедуры ликвидации СППК.

Ответчик председатель СПКК «Созидание» ФИО1 подал встречный иск к председателю ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» ФИО2, в котором просил признать организацию проведения внеочередных общих собраний СПКК «Созидание» от 10.04.2018 и от 25.05.2018 и принятых на них решений недействительными.

В обоснование ссылался на то, что при проведении внеочередных общих собраний СПКК «Созидание» 10.04.2018 и 25.05.2018 был нарушен порядок уведомления, созыва и организации проведения общего собрания, предусмотренный п. 6.2.2., 6.2.3., 6.2.4. Устава кооператива, ст. 21 3, п. 4 ФЗ №193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации». Нарушен пп. 3 и 4 ст. 21 ФЗ №183-Ф3 и пп. 6.2.2 и 6.2.3 Устава кооператива о порядке подачи заявки на проведение внеочередного общего собрания кооператива от членов кооператива, обладающих 10% и более голосующих паев.

В нарушение пп. 3, 4 cт. 21 ФЗ №193-Ф3 и п. 6.2.2 и 6.2.3. Устава СПКК «Созидание» заявления в кооператив от организаторов проведения общего собрания СПКК «Созидание» не поступало, проведение собрания организовано неуполномоченным на то лицом, нарушен порядок уведомления членов кооператива. Кроме того, полагает, что на собрании отсутствовал кворум.

Исполняя решение Волховского городского суда от 13 декабря 2016 года «О ликвидации сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» председателем кооператива было инициировано и проведено общее собрание СПКК «Созидание» было инициировано проведение общего собрания 11.02.2017, 26.02.2017 и 03.02.2018, которые в дальнейшем были признаны судом недействительными.

Протоколы внеочередных общих собраний 10.04.2018 и 25.05.2018 оформлены с нарушением ст. 24 п. 8, 9 ФЗ №193-ФЗ, п. 6.2.20 Устава кооператива.

В частности в протоколе не указаны: дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива (протокол от 10.04.2018); число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса (протокол от 10.04.2018 и 25.05.2018); отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива (протокол от 25.05.2018); должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления.

К протоколу в нарушение ст. 24 п. 9 пп. 1, 2 и 3 ФЗ №193-ФЗ не приложены: решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива имеющих право голоса, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива.

Отсутствие в протоколе информации о количестве имеющих право голоса на общем собрании не позволило участникам собрания объективно подойти к определению правомочности проведения собрания, кворума, необходимого для признания решения общего собрания членов кооператива легитимным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец настаивал на удовлетворении основного иска, возражал об удовлетворении встречных требований, в том числе и в связи с пропуском срока на обжалование решений.

Волховским городским судом Ленинградской области постановлено решение об удовлетворении требований председателя ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 к председателю Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО1. Суд обязал председателя Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО6 передать председателю ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 печать Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание», учредительные документы Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» и первичную бухгалтерскую документацию Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание».

В удовлетворении встречных требований председателя Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО1 к председателю ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 о признании организации проведения общих собраний и принятых решений общих собраний членов СПКК «Созидание» от 10.04.2018 и 25.05.2018 недействительными отказано.

Ответчик председатель СПКК «Созидание» не согласился с постановленным судом решением, подал апелляционную жалобу, в которой указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Указывает, что судом не дана надлежащая оценка доводам, изложенным им в отзыве на иск ФИО2 и во встречном иске, относительно процедуры созыва и проведения внеочередных собраний. Обращает внимание на то, что судом приняты ко вниманию документы, представленные истцом не оформленные надлежащим образом. Полагает, что оспариваемые им решения внеочередных общих собраний организованы и проведены неуполномоченным лицом.

Находит необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности для оспаривания решений собраний.

Считает, что имеются основания для признания решений, принятых на внеочередных собраниях, проведенных 10.04.2018 и 25.05.2018 недействительными.

Кроме того, ответчик считает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что истребуемые документы и печать СПКК «Созидание» не находятся у него, а переданы председателю ликвидационной комиссии ФИО7, избранному на собрании, проведенном 03.02.2018 года.

Помимо этого, считает, что имелись основания для приостановления производства по делу, что не было сделано судом, до рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 на решение Волховского городского суда Ленинградской области по гражданскому делу № 2-252/2018.

Иные лица, участвующие в деле: истец ФИО2, представитель ответчика председатель ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» ФИО7, третьи лица Северо-Западное Управление Центрального банка Российской Федерации, ИНФС России по Выборгскому району, МИФНС России № 5 по Ленинградской области, будучи извещенные в судебное заседание судебной коллегии не явились, представителей не направили, в связи с чем, судебная коллегия рассмотрела дело в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

В силу ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу 19 января 2017 года решением Волховского городского суда Ленинградской области от 13.12.2016 по делу №а-3341/2016 сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив «Созидание» ликвидирован, на учредителей ФИО1, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО5, ФИО2, ФИО16, ФИО17 возложена обязанность в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 14 декабря 2017 года оставлено без изменения решение Волховского городского суда Ленинградской области от 20 июля 2017 года по гражданскому делу №2–462/2017, которым были частично удовлетворены требования ФИО2, признаны недействительными решения общих собраний членов СПКК «Созидание» от 10.02.2017 и от 26.02.2017.

Вступившим в законную силу 15 июня 2018 года решением Волховского городского суда Ленинградской области по гражданскому делу № 2-252/2018, по иску председателя ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» ФИО2 признаны недействительными решения общего собрания членов СПКК «Созидание» от 29.09.2017 и от 03.02.2018.

Учитывая отсутствие кворума на внеочередном общем собрании СПКК «Созидание» от 10 апреля 2018 года, было принято решение о проведении повторного общего собрания членов СПКК «Созидание» 25 мая 2018 года.

25 мая 2018 года было проведено внеочередное общее собрание членов СПКК «Созидание» с повесткой дня:

1. Рассмотрение вопроса о начале процедуры ликвидации СПКК «Созидание» в связи с решением Волховского городского суда.

2. О назначении председателя ликвидационной комиссии СПКК «Созидание».

3. Формирование ликвидационной комиссии.

Внеочередное общее собрание 25.05.2018 проведено в присутствии членов СПКК «Созидание»: ФИО4, ФИО8, ФИО2, ФИО16, ФИО10, ФИО5, ФИО17, ФИО9, ФИО18, ФИО19

Члены СПКК «Созидание»: ФИО12, ФИО14, ФИО13, ФИО1, ФИО15, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО7, ФИО26, ФИО27, ФИО11 на общем собрании членом СПКК «Созидание» 25.05.2018 не присутствовали.

Итогом проведенного 25.05.2018 СПКК «Созидание» внеочередного общего собрания стало принятие следующих решений: о ликвидации СПКК «Созидание», избрании председателем ликвидационной комиссии ФИО2 и членов ликвидационной комиссии ФИО4 и ФИО5

Копии протоколов указанных собраний СПКК «Созидание» своевременно были направлены в адрес ФИО1

Как определено положениями ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ (в ред. ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 настоящего Федерального закона.

Как определено положениями ч. 3 ст. 21 указанного Закона, внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В соответствии с ч. 2 ст. 22 названного закона, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Положениями ч. 1 ст. 23 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ определено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

В соответствии со ст. 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ (в ред. ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными, может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае ею пропуска, восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Судебной коллегией признаются несостоятельными доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия у ФИО2 полномочий для созыва и проведения собрания, нарушения процедуры созыва и проведения собрания, отсутствие кворума.

Основанием для проведения внеочередного общего собрания СПКК «Созидание» явилось решение инициативной группы, оформленное протоколом № от 10.04.2018 г., что прямо в нем указано, при этом ФИО4, ФИО8, ФИО2, ФИО16 являются членами СПКК, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В протоколе от 10.04.2018 указано, что собрание не состоялось по причине отсутствия кворума, в связи с чем решение по вопросам повестки дня не принимались.

Таким образом, отсутствуют основания для признания решения внеочередного общего собрания СПКК «Созидание» недействительным.

Копия указанного протокола своевременно направлена членам кооператива, и является уведомлением о проведении внеочередного общего собрания, в котором указана повестка.

Учитывая, что вопрос о ликвидации СПКК «Созидание» разрешен судебным постановлением Волховского городского суда Ленинградской области от 13.12.2016 г. по гражданскому делу № 2а-3341/2016, вступившим в законную силу, в данном случае на общем собрании рассматривался вопрос о начале процедуры ликвидации, в связи с чем ссылка подателя жалобы на отсутствие кворума 2/3 от общего числа членов кооператива отклоняется судебной коллегией.

Встречный иск ФИО1 о признании недействительными решений, принятых на внеочередных общих собраниях СПКК «Созидание» 10.04.2018 и 25.05.2018 поступил в Волховский городской суд Ленинградской области 21.02.2019, то есть с пропуском как трехмесячного срока, так и шестимесячного.

При рассмотрении дела истцом, применительно к статье 65 Кодекса не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заявление в суд им не подавалось вследствие насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Разрешая требования ФИО1 о признании недействительными решений, указанных внеочередных общих собраний СПКК «Созидание» суд, руководствуясь положениями ст. 195, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований за пропуском срока исковой давности, о применении которого просил истец.

При этом суд обоснованно исходил из того, что ответчик ФИО1, не мог не знать о состоявшихся внеочередных общих собраниях СПКК «Созидание» 10.04.2018 и 25.05.2018, поскольку копии указанных решений получены им 05.05.2018 и 21.07.2018, чему в материалы дела представлены надлежащие и допустимые доказательства.

Таким образом, учитывая, что существенных нарушений при проведении собраний не допущено, решения не повлекли за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, а также учитывая пропуск ФИО1 срока на обжалование решений, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных требований ФИО1

Таким образом, председателем ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» на момент рассмотрения настоящего спора являлся ФИО2

При этом, несмотря на данные, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ о председателе ликвидационной комиссии СПКК «Созидание» ФИО7, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ФИО2 к ФИО1 об обязании передать председателю ликвидационной комиссии Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» ФИО2 печать Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание», учредительные документы Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание» и первичную бухгалтерскую документацию Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Созидание», исходя из следующего.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как определено положениями ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Учитывая, что судебными постановлениями, вступившими в законную силу, признаны недействительными решения собраний СПКК «Созидание» от 29.09.2017, на котором избран председателем ликвидационной комиссии ФИО2 и от 03.02.2018, на котором председателем ликвидационной комиссии был избран ФИО7, до принятия решения 24.05.2018 об избрании председателем ликвидационной комиссии ФИО2, председателем СПКК «Созидание» являлся ФИО1

Ответчик ФИО1, не передавая печать и документы избранному председателю ликвидационной комиссии, кроме всего, несет риск их сохранности.

В данном случае, вывод суда первой инстанции о невозможности окончания ликвидации кооператива без печати, учредительных документов и первичной бухгалтерской документации является верным.

Факт нахождения документов у ответчика им не опровергнут, доказательств обратного суду не представлено, довод о том, что ФИО1 переданы печать и указанные документы ФИО7 как председателю ликвидационной комиссии, также не подтвержден.

Также является несостоятельным довод апелляционной жалобы о необходимости приостановления производства по делу в связи с обжалованием решения Волховского городского суда Ленинградской области по делу № 2-252/2018, которым признано недействительным решение общего собрания СПКК «Созидание» от 03.02.2018 г.

На момент принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, решение Волховского городского суда Ленинградской области от 07.05.2018 по гражданскому делу № 2-2525/2018 вступило в законную силу, апелляционная жалоба ФИО1 возвращена.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции при разрешении заявленного спора правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, произвел полную и всестороннюю оценку представленных в дело доказательств по правилам статьи 67 ГПК РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, и постановил законное и обоснованное решение в полном соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства.

Доводы апелляционной жалобы базируются на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, а потому не могут являться основанием для отмены постановленного решения.

Предусмотренных частью 4 статьи 330 безусловных оснований к отмене решения судом апелляционной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Судья Кузнецова Л.В.