Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Российское акционерное общество «Норильский никель», публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», акционерному обществу «Независимая регистраторская компания» о признании сделки по продаже акций недействительной, восстановлении положения, существовавшего до заключения сделки, признании акций принадлежащими наследнику, возложении обязанности внести сведения в реестр акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда, расходов по оплате юридических услуг и судебных расходов,

по апелляционной жалобе ФИО1,

на решение Дудинского районного суда г. Красноярска от 23 декабря 2015 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу «Российское акционерное общество «Норильский никель», публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», акционерному обществу «Независимая регистраторская компания» о признании сделки по продаже акций недействительной, восстановлении положения, существовавшего до заключения сделки, признании акций принадлежащими наследнику, возложении обязанности внести сведения в реестр акционеров, взыскании денежной компенсации.»

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к РАО «Российское акционерное общество по производству цветных металлов «Норильский никель», ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», ЗАО «Компьютершер регистратор» о признании сделки по продаже акций недействительной, восстановления положения, существовавшего до заключения сделки, признании акций принадлежащими наследнику, возложении обязанности внести сведения в реестр акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда, расходов по оплате юридических услуг и судебных расходов. Заявленные требования мотивированы тем, что он (истец) является наследником ФИО2, умершей <дата>. На момент смерти за умершей числились 10 обыкновенных акций ОАО «Норильский никель». После смерти матери истец в установленный законом срок подал заявление о вступлении в наследство. Свидетельство о праве на наследство не получил до настоящего времени. При обращении к нотариусу 25 марта 2015 года ему стало известно, что акции, принадлежавшие его матери проданы (списаны на счет лица, заявившего требование о приобретении акций) в 2008 году. Денежные средства в размере <данные изъяты>. приняты на депозит нотариуса, в связи с чем, нотариус не выдала свидетельство о праве на наследство на акции, а получать свидетельство о праве на наследство в виде денежных средств истец не желает, так как сумма вырученная от продажи акций не соразмерна действительной стоимости акций, которые принадлежали наследодателю. Истец полагает, что, поскольку им не оформлены права на акции, требование о выкупе ценных бумаг на его имя не могло быть оформлено, а на имя его матери каким-либо доступным способом указанное требование не направлялось, и не могло быть направлено. Ввиду смерти, в период, относящийся к продаже акций, сторона сделки отсутствовала. Ссылаясь на положения статей 166, 167 ГК РФ, истец полагает, что сделка является недействительной ввиду нарушения порядка выкупа обыкновенных акций, запись о ФИО2, как о собственнике 10 обыкновенных акций ОАО «Норильский Никель», подлежит восстановлению. Продажа акций повлияла на моральное состояние истца, он находится в состоянии переживания, волнения, чувства обиды за то, что имущество его матери продано. Все годы после принятия наследства он думал, что владеет указанными акциями. Истцу потребовалась помощь юриста, которому за оказание юридических услуг он уплатил за консультации 01.04.2015 года – <данные изъяты>. и 08.04.2015 - <данные изъяты>, за составление искового заявления - <данные изъяты>. В связи с чем, истец просит признать сделку по купле-продаже 10 обыкновенных акций ОАО «Норильский Никель», принадлежащих ФИО2 недействительной; восстановить положение, существовавшее до нарушения права, обязав ЗАО «Компьютершер Регистратор» восстановить запись о ФИО2 как о собственнике 10 обыкновенных акций ОАО «Норильский Никель»; признать право собственности истца в порядке наследования на данные акции; обязать ЗАО «Компьютершер Регистратор» изменить сведения в реестре акционеров, указав истца собственником 10 обыкновенных акций ОАО «Норильский Никель», приобретенных в порядке наследования после умершей 19.01.2002 ФИО2; взыскать с ответчиков солидарно денежную компенсацию морального вреда в размере <данные изъяты>., расходы по оплате юридических услуг в размере <данные изъяты>; уплаченную государственную пошлину в размере <данные изъяты>.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что был нарушен порядок продажи, имевшихся у ФИО2 ценных бумаг, поскольку направление обществом заказного письма с уведомлением, не свидетельствует о его получении адресатом. Указывает, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним. В данном случае в связи со своей смертью, адресат не мог получить указанное уведомление и ознакомиться с требованиями о выкупе акций. По мнению автора жалобы, обязанность своевременного информирования о внесении изменений в реестр акционеров возложена на лицо, зарегистрированного в реестре, поскольку он является наследником лица, зарегистрированного в реестре, то обязан был проинформировать только после получения свидетельства о праве на наследство, поскольку подача заявления о принятии наследства не дает полномочий на подачу заявления о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции. Считает, что принудительным выкупом акций, принадлежащих ему по наследству, ему был причинен моральный вред, поскольку он не мог воспользоваться своими материальными благами. Выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку о своем нарушенном праве он узнал только 25 марта 2015 года от нотариуса.

В возражениях на апелляционную жалобу представители ОАО «РАО «Норильский никель»- ФИО3, АО «Независимая регистраторская компания» - ФИО4, ПАО «ГМК «Норильский никель» - ФИО5, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела и решение суда в обжалуемой части по правилам апелляционного производства в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ст. 327-1 ГПК РФ), выслушав объяснения представителей ответчиков - ФИО5, судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Принятое по делу судебное постановление отвечает указанным требованиям.

Согласно пп. 4 п. 1 ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

В соответствии с п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С 01 июля 2006 года вступил в силу Федеральный закон от 05 января 2006 года N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена статья 84.8, предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежавших ему и его аффилированным лицам, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества.

Пунктами 1 и 5 статьи 7 Федерального закона от 05 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", вступившей в действие 11 августа 2006 года, установлено, что лицо, которое на 01 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 1 августа 2008 года в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом особенностей, установленных статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг.

Требования о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров – владельцев акций общества.

В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии с пунктом 6.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" владельцы акций обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении своих данных.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.3.2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования наследники должны были предоставить регистратору ОАО "..." следующие документы: анкета зарегистрированного физического лица (предоставляется регистратору для открытия лицевого счета наследнику); подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство; документ, удостоверяющий личность.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ФИО2 являлась акционером ОАО "РАО "Норильский никель", она владела 10 обыкновенными акциями, номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая, что подтверждается справками об операциях по счету ФИО2

<дата> ФИО2, проживавшая в пгт.<адрес> умерла.

Истец ФИО1 и ФИО6 в 2002 году после смерти ФИО2 приняли наследство умершей, о чем подали заявления в нотариальную контору. <дата> умер ФИО6, после смерти которого, наследство принял ФИО1 Свидетельство о праве на наследство в виде ценных бумаг умершей ФИО2 истцу и ФИО6.(до его смерти), не выдавалось.

Также судом первой инстанции установлено, что ПАО "ГМК "Норильский никель" (ранее ОАО «ГМК «Норильский никель») по состоянию на 01 июля 2006 года являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель» и владело 96,93 % акций ОАО "РАО "Норильский никель" (в том числе 98,11% - обыкновенных акций, 80,03% - привилегированных акций).

25 июня 2008 года Советом директоров ОАО "ГМК "Норильский никель" было принято решение о приобретении акций ОАО "РАО "Норильский никель". 11 июля 2008 года на интернет-сайте ОАО "ГМК "Норильский никель", 30 июля 2008 года в газете "Известия" было размещено и открыто для ознакомления всеми заинтересованными лицами требование о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" у иных акционеров общества, которое также было направлено каждому акционеру ОАО "РАО "Норильский никель", в том числе и ФИО2 по адресу: <адрес>, указанному в реестре акционеров. Цена выкупаемых ценных бумаг была определена ответчиком в размере <данные изъяты>. В установленный в требовании о выкупе срок 13 октября 2008 года на основании распоряжения ОАО «ГМК «Норильский никель» о списании акций ОАО «РАО «Норильский никель», со счета ФИО2 на счет ОАО «ГМК «Норильский никель» были переведены 10 обыкновенных акций, уведомление об операции проведенной по счету ФИО2 было направлено по адресу, указанному в реестре акционеров, что подтверждается выпиской из реестра отправки заказной корреспонденции.

В связи с тем, что от ФИО2 и от ее наследников не поступило заявление с реквизитами банковского счета, денежные средства соразмерно стоимости 10 акций в размере <данные изъяты> были направлены на депозит нотариуса ФИО7 по адресу: <адрес>, в порядке, предусмотренном требованием о выкупе и пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Сведения о нотариусе, на депозит которого перечислены денежные средства за акции, были опубликованы в газете «Известия» № 206 от 01 ноября 2008 года.

Разрешая требования ФИО1 о признании сделки по продаже акций недействительной, восстановлении положения, существовавшего до заключения сделки, признании акций принадлежащими наследнику, возложении обязанности внести сведения в реестр акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что списание акций ФИО2 произведено в рамках процедуры принудительного выкупа, предусмотренного федеральным законодательством.

При этом суд обоснованно исходил из того, что ОАО "ГМК "Норильский никель", являясь владельцем более 95% акций ОАО "РАО "Норильский никель", вправе было направить на имя ФИО2, которая на момент принудительного выкупа акций была указана в реестре акционеров, как владелец 10 акций требование о принудительном выкупе указанных ценных бумаг. Такое требование, направленное ОАО "ГМК "Норильский никель" соответствует положениям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленного законом порядка и сроков.

Процедура принудительного выкупа акций произведена с соблюдением требований, предусмотренных ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ и ст. 7 Федерального закона N 7-ФЗ.

Выводы суда в указанной части основаны на объективном установлении всех фактических обстоятельств дела, правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения и исследовании совокупности доказательств, которым дана надлежащая оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным с ними согласиться.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, о том, что нарушен порядок продажи имевшихся ценных бумаг у ФИО2, которая не давала своего согласия на совершение сделки, адресат уведомление о выкупе акций получить не смог, сделка совершена после ее смерти, а сам истец не мог обратиться к регистратору ввиду отсутствия свидетельства о праве на наследство, не могут повлечь отмену постановленного решения, поскольку указанные доводы опровергаются доказательствами, представленными суду. Кроме того, действующее законодательство не ставит факт перехода прав собственности на ценные бумаги на основании ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в зависимость от согласия (несогласия) миноритарного акционера на выкуп акций, ставшим владельцем более 95% акций открытого акционерного общества, то есть, на выкуп акций согласия ни от ФИО2, ни от ее наследников не требовалось.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В случае, если данные о новом владельце бездокументарной эмиссионной ценной бумаги не были сообщены держателю реестра (то есть регистратору) к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих цену бумагу, исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре на момент его закрытия, является надлежащим.

Принятия истцом и ФИО6 наследства после смерти ФИО2, путем обращения с заявлением в нотариальную контору и не направление сведений о смерти ФИО2 и документов, подтверждающих принятие наследства для внесения изменений в реестр, истцом не оспаривается.

Поскольку от акционера, его наследников, не поступило заявление, на основании которого можно было произвести перечисление денежных средств за выкупленные акции непосредственно на его счет, денежные средства в соответствии с установленным порядком были внесены на депозит нотариуса.

При этом суд, ссылаясь на нормы ч. 1 ст. 181, ст. 195 ГК РФ, дал обоснованную и мотивированную оценку доводам ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

На период принудительного выкупа акций истец уже вступил в наследство умершей ФИО2, информация о принудительном выкупе акций ОАО «РАО «Норильский никель» была открытой и доступной для ознакомления всеми заинтересованными лицами. При вступлении в наследство истец должен был проявить заботливость и осмотрительность в осуществлении прав наследника, своевременно принять меры к выявлению имущества, входящего в состав наследства, и оформить право на наследство, в том числе, право на ценные бумаги ОАО «РАО «Норильский никель».

Учитывая изложенное, оснований к отмене постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает.

Иные доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам истца, с которыми он обратился в суд; данным доводам судом первой инстанции дана мотивированная оценка, не согласиться с которой судебная коллегия оснований не находит.

При этом, судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам ответчиков о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с подведомственностью данного спора арбитражному суду.

Согласно пункту 2 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам. Данные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам отнесены, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных норм закона следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества. Истец участником общества не является, требования им заявлен как наследником участника общества.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не было допущено нарушений норм процессуального права, влекущих согласно п. 4 ст. 330 ГПК РФ безусловную отмену постановленного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дудинского районного суда Красноярского края от 23 декабря 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Н. Крятов

Судьи А.О. Александров

Е.Г. Сучкова