Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ижевске 19 декабря 2016 года гражданское дело по апелляционным жалобам ПРА и ААП на решение Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от 10 августа 2016 года, которым

исковые требования ПРА удовлетворены.

Во исполнение денежных обязательств ААП перед ПРА обращено взыскание на долю ПРА в устанвом капитале Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (ИНН №), составляющую <данные изъяты> процента уставного капитала.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Глуховой И.Л., объяснения ПРА, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ПРА обратился с иском к ПРА об изменении способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО <данные изъяты>». В обоснование указал, что имеется ряд вступивших в законную силу судебных постановлений о взыскании с ААП в пользу ПРА неосновательного обогащения и расходов по оплате госпошлины в общей сумме <данные изъяты> руб. 09 коп, судебных расходов в сумме <данные изъяты> руб.67 коп, процентов за пользование чуджими денежными средствами и расходов по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб. 51 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. 11 коп, и процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы <данные изъяты> руб.49 коп. по ставке рефинасирования ЦРБ <данные изъяты>%, начиная с ДД.ММ.ГГГГ. по день фактического исполнения судебного решения. Ранее определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение иска ПРА к ААП о взыскании неосновательного обгащения были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество ответчика на сумму <данные изъяты> руб. 61 коп. Во исполнение данного определения постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ. был наложен запрет на совершение сделок по отчуждению и регистрации права собственности на принадлежащую ААП долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ. судебным приставом-исполнителем составлен акт об аресте указанной доли ААП в размере <данные изъяты>% в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» стоимостью <данные изъяты> рублей. Однако ДД.ММ.ГГГГ. в нарушение установленного судебным приставом-исполнителем запрета на отчуждение <данные изъяты>% доли ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» был увеличен размер уставного капитала общества, в состав участников ООО «<данные изъяты>» были приняты ЗИМ с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. и МДС с долей в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., в результате чего доля ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» уменьшилась со <данные изъяты>% до <данные изъяты>%, а действительная стоимость его доли уменьшилась с <данные изъяты> руб. до <данные изъяты> руб., что не обеспечивает платежеспособность должника. ДД.ММ.ГГГГ. МДС и ЗИМ продали свои доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» ПРА Полагает, что сделка по увеличению уставного капитал ООО «<данные изъяты>» за счет новых участников с уменьшением доли должника ААП совершена в нарушение установленного судебным приставом-исполнителем запрета на распоряжение данным имуществом должника. При совершении данных сделок ЗИМ, МДС и ПРА было известно о наличии указанного запрета на распоряжение долей ААП в ООО «<данные изъяты>». Поэтому в соответствии с ч.2 ст.174.1 ГК РФ истец вправе удовлетворить свои требования по неисполненным ААП денежным обязательствам за счет принадлежащей ПРА доле в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Поэтому истец просил изменить способ исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты> в размере <данные изъяты>%, принадлежащую ПРА

В судебном заседании ПРА данные требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчик ПРА исковые требования не признал. Полагал, что увеличение уставного капитала ООО «<данные изъяты>» с изменением размера долей его участников, в том числе, ААП, не нарушало установленный судебным приставом-исполнителем запрет на совершение сделок по отуждению доли ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и не повлекло изменения номинальной стоимости доли ААП в уставном капитале Общества. Поэтому нет оснований для обращения взыскания на приобретенную им долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты> в соответствии с ч.2 ст.174.1 ГК РФ. Ссылался на преюдициальное значения вступившего в законную силу решения Арбитражного Суда УР от ДД.ММ.ГГГГ., которым установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора и не подлежащие оспариванию участниками настоящего процесса.

ААП исковые требования полагал необоснованными, ссылаясь на отсутствие доказательств отчуждения им своей доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в нарушение установленного судебным приставом-исполнителем запрета.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «<данные изъяты>» и третьих лиц ЗИМ и МДС, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Судом вынесено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ААП просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в иске. Приводит доводы о неправильном применении норм материального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что увеличение размера устанвого капитала ООО «<данные изъяты>» и введение в его состав новых участников не нарушало установленный судебным приставом-исполнителем запрет на распоряжением его долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Судом не учтено преюдициальное значение арбитражных судов по гражданскому делу № №, которыми установлен факт того, что ААП не распоряжался своей долей в ООО «<данные изъяты> и не реализовывал ее. Поэтому нет оснований для применения к спорным отношениям ч.2 ст.174.1 ГК РФ и обращении взыскания на долю ПРА в ООО «<данные изъяты>». Приводит доводы о том, что ЗИМ, МДС и ПРА не знали о наличии запретов на отчуждение доли ААП в уставном капитале ООО <данные изъяты>», что исключает удовлетворение требований истца.

В апелляционной жалобе ПРА просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в иске. Приводит доводы, аналогичные изложенным в жалобе ААП

В возражениях на апелляционные жалобы ПРА приводит доводы о законности судебного постановления.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, судебная коллегия, проверив законность решения суда в соответствии с п.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб, находит решение суда подлежащим отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в производство Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики был принят иск ПРА к ААП о вызскании неосновательного обгащения в сумме <данные изъяты> рублей.

В рамках данного гражданского дела определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ. по заявлению истца были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество ответчика ААП в пределах суммы иска <данные изъяты> рублей.

Во исполнение указанного определения суда от ДД.ММ.ГГГГ. постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ. установлен запрет должнику на совершение сделок по отчуждению и регистрации права собственности на принадлежащую ААП долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». По акту о наложении ареста от ДД.ММ.ГГГГ. судебным приставом-исполнителем наложен арест на принадлежащую ААП долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты> процентов стоимостью <данные изъяты> рублей (л.д.60).

Решением Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, изменённым определением апелляционной инстанции Верховного Суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, с ААП в пользу ПРА взыскано неосновательное обогащение в сумме <данные изъяты> руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб. 09 коп.

Определением Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, изменённым определением апелляционной инстанции Верховного Суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ с ААП в пользу ПРА взыскано <данные изъяты> руб. 67 коп. в возмещение судебных расходов.

Решением Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, изменённым апелляционным определением Верховного Суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.53-55) с ААП в пользу ПРА взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> руб.37 коп и судебные расходы в сумме <данные изъяты> руб. 14 коп.

Решением Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ с ААП в пользу ПРА взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. 11 коп., а также проценты за пользованиечужими денежными средствами исходя из суммы в <данные изъяты> руб. 49 коп. поставке рефинансирования ЦБР в <данные изъяты> процентов годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, по день фактического исполнения судебного решения, а также <данные изъяты>. руб. 94 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственнойпошлины.

Определением судьи Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения иска наложен арест на имущество ААПна сумму <данные изъяты> руб. 61 коп.(л.д.58).

Определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения судебного решения от ДД.ММ.ГГГГ. наложен арест на имущество ответчика ААП в пределах удовлетворенных судом требований на сумму <данные изъяты> рублей.

На основании выданных в соответствии с вышеуказанными судебными постановлениями исполнительными документами возбуждены исполнительные производства №, №, №, №, в рамках которых произведено частиное погашение требований взыскателя, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая задолженность ААП перед взыскателем по данным исполнительным производствам составила <данные изъяты> руб. 99 коп.

ДД.ММ.ГГГГ. ААП было принято решение об увеличении уставного капитал ООО «<данные изъяты>» с <данные изъяты> руб. до <данные изъяты> руб. за счет внесения дополнительных вкладов новыми участниками и о принятии в состав участников ООО «<данные изъяты>» ЗИМ с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>42 % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей и МДС с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. и установлением доли ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты> % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

По заявлению ААП от ДД.ММ.ГГГГ. решением налогового органа от ДД.ММ.ГГГГ. № о государственной регистрации внесения изменений в содежащиеся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об уставном капитале и о составе участников ООО «<данные изъяты>».

ПРА обжаловал в арбитражном суде действия налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ в отношениии ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ. об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных к вкладов новых участников, ссылаясь на то, что эти действия совершены в период ареста на долю ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», в результате чего доля ААП уменьшилась со <данные изъяты>% до <данные изъяты> %, что нарушает права ПРА, т.к. не позволяет погасить задолженность ААП перед ним за счет данного имущества.

Решением Арбитражного Суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ. заявление ПРА удовлетворено. Признаны незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРП в отношениии ООО «<данные изъяты>» записи от ДД.ММ.ГГГГ. государственный регистрационный №, на налоговый орган возложена обязанность аннулировать данную запись. Постановлением апелляционной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ. решение Арбитражного Суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № отменено, в удовлетворении требований ПРА отказано. Постановлением Арбитражного Суда Уральского округа от №. вышеуказанное постановление апелляционной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ. оставлено без изменения.

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. МДС произвел отчуждение принадлежащей ему доли <данные изъяты> процентов в уставном капитале ООО <данные изъяты>» ПРА за <данные изъяты> рублей.

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. ЗИМ произвел отчуждение принадлежащей ему доли <данные изъяты> процента в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» ПРА за <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. на основании вышеуказанных сделок внесены изменения в сведения об участниках юридического лица, в составе участников ООО «<данные изъяты>» указан ПРА с размером доли <данные изъяты> процента.

Определением Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ. изменен способ исполнения решения Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ. путем обращения взыскания на долю ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты> процента.

Обращаяся с требованиями об обращении взыскания на принадлежащую ПРА долю <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» для исполнения денежных обязательств ААП перед ПРА, истец ссылается на то, что в нарушение установленного судебным приставом-исполнителем запрета на распоряжение имуществом должника в виде доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», наложенного в интересах взыскателя ПРА, ААП совершена сделка по отчуждению данного имущества, повлекшая уменьшение его доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» до <данные изъяты>%, что в силу п.2 ст.174.1 ГК РФ позволяет истцу свои права залогодержателя, которые обеспечивались данным запретом, путем обращения взыскания на отчужденное должником имущество.

Разрешая спор, и удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу, что принятие ААП решения об увеличении уставного капитал ООО <данные изъяты>» за счет внесения дополнительных вкладов новыми участниками и о принятии ООО «<данные изъяты>» новых участников является сделкой по отчуждению его доли в уставном капитале общества, которая повлекла уменьшение его доли со <данные изъяты> % до <данные изъяты> %, данная сделка совершена в нарушение установленного судебным приставом-исполнителем в интересах взыскателя ПРА запреста на отчуждение указанного имущества должника, что позволяет истцу реализовать свои права кредитора путем обращения взыскания на отчужденую должником долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Вместе с тем, коллегия находит эти выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, постановленными без полной оценки юридически значимых обстоятельств и основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч.2 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно п.5 ст.334 ГК РФ если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 23.06.2015г. №25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 94), по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, кредитор вправе реализовать свои права путем обращения взыскания на имущество дожника в порядке ст.174.1 ГК РФ при условии совершения должником сделки по распоряжению имуществом, в отношении которого в предусмотренном законом порядке установлен запрет на распоряжение указанным имуществом в обеспечение требований данного кредитора и приобретатели указанного имущества знали или должны были знать о наличии запрета на распоряжение имуществом.

Как следует из материалов дела, во исполнение принятых судом обеспечительных мер по иску ПРА к ААП о взыскании неосновательного обгащения по акту о наложении ареста от ДД.ММ.ГГГГ. судебным приставом-исполнителем был наложен арест на принадлежащую ААП долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты> процентов стоимостью <данные изъяты> рублей. Постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ. установлен запрет должнику ААП на совершение сделок по передаче, отчуждению, дарению и регистрации права собственности на принадлежащую ААП долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». При этом данный запрет был установлен в целях сохранения номинальной стоимости доли ААП в уставном капитале общества, составляющей <данные изъяты> рублей. Таким образом, установленный судебным приставом-исполнителем запрет касался совершения должником сделок по отчуждению его доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», влекущим переход прав на эти доли к третьим лицам.

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ. ААП было принято решение об увеличении уставного капитал ООО «<данные изъяты>» с <данные изъяты> руб. до <данные изъяты> руб. за счет внесения дополнительных вкладов новыми участниками и о принятии в состав участников ООО «<данные изъяты>» ЗИМ. с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей и МДС с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., при этоми доля ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» составила <данные изъяты> % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Разрешая спор, суд пришел к выводу, что указанные действия ААП по увеличению уставного капитала ООО «<данные изъяты>» за счет вкладов новых участников, повлекшее уменьшение его доли в уставном капитале общества со <данные изъяты>% до <данные изъяты> %, является сделкой по распоряжению своей долей, нарушающей установленный судебным приставом-исполнителем запрет по распоряжению указанным имуществом.

Данный вывод суда коллегия не может быть признан коллегией правильным.

Из материалов дела следует, что принятые в отношении имущества ответчика обеспечительные меры касались наложения ареста на долю ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. При этом согласно постановления судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ. должнику был установлен запрет на совершение сделок по распоряжению указанной долей в уставном капитале Общества.

В настоящем случае решением ААП как учредителя ООО «<данные изъяты>» был увеличен уставной капитал Общества с <данные изъяты> руб. до <данные изъяты> руб. за счет внесения дополнительных вкладов новыми участниками и о принятии в состав участников ООО «<данные изъяты>» ЗИМ и МДС с оплатой ими своих долей сельскохозяйственной техникой, что повлекло уменьшение доли ААП в уставном капитаеле до <данные изъяты>%, но при этом ее номинальная стоимость осталась прежней <данные изъяты> рублей. Таким образом, увеличение уставного капитала ООО <данные изъяты>» и изменение состава его учатников не повлекло уменьшение номинальной стоимости доли ААП в уставном капитале Общества, поэтому указанные действия не могут рассматриваться в качестве сделки по распоряжению ААП принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, нарушающими установленный судебным приставом-исполнителем запрет, т.к. запрета на совершение указанных действий судебным приставом-исполнителем не устанавливалось. Препятствий для обращения взыскания на указанную долю ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», арестом которой обеспечивалось исполнение его денежных обязательств перед ПРА, не имеется.

Ввиду недоказанности совершения ААП сделки с нарушением установленного судебным приставом-исполнтелем запрета по распоряжению его долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», у истца отсутствуют основания для реализации своих прав залогодержателя в отношении доли ПРА в ООО <данные изъяты>» путем обращения взыскания на указанную долю по долгам ААП в соответствии с ч.2 ст.174.1 ГК РФ.

С учетом изложенного требования истца в рамках заявленного предмета и оснований не подлежат удовлетворению.

Кроме того, разрешая спор, в нарушение положений ч.3 ст.61 ГПК РФ суд не учел преюдициальное значение вступившего в законную силу решения арбитражного суда, которым были установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела и не подлежащие оспариванию участниками данного спора.

Так, Арбитражным Судом Удмуртской Республики рассматривалось дело по заявлению ПРА об оспаривании действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ в отношениии ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ. об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов новых участников по мотиву того, что эти действия совершены в период действия ареста на долю ААП в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Соответственно в рамках данного дела суд в качестве юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания, исследовал вопрос о том, являются ли действия ААП по увеличению уставного капитала общества сделкой по распоряжению имуществом, нарушающей установденный судебным приством-исполнителем запрет. Вступившими в законную силу судебными постановлениями арбитражного суда установлено, что действия ААП по увеличению уставного капитала ООО «<данные изъяты>», не повлекшие изменения номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не связаны с распоряжением указанной долей и не нарушают наложенный на данную долю судебным приставом-исполнителем арест, который налагался с целью обеспечить сохранение номинальной стоимости указанной доли должника.

Поэтому в соответствии с п.3 ст.61 ГПК РФ данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не подлежали доказыванию и не могли оспариваться сторонами в настоящем деле, которые участвовали при рассмотрении дела в арбитражном суде.

С учетом изложенного решение суда как постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и ненадлежащей оценке юридически значимых обстоятельств подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от 10 августа 2016 года отменить. Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ПРА об обращении взыскания на долю ПРА в размере <данные изъяты> процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (ИНН №) в обеспечение исполнения денежных обязательств ААП перед ПРА отказать.

Апелляционные жалобы ПРАА. и ААП удовлетворить.

Председательствующий:

Судьи: