Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к ООО «СК Актив», ООО «Белая птица – Курск», ЗАО Торговый дом «Веста» о признании недействительным соглашения о переводе задолженности по кредитному договору,

поступившее с апелляционными жалобами ООО «Белая птица – Курск» и ООО «СК Актив» на решение Горшеченского районного суда Курской области от 8 декабря 2017 года, которым постановлено:

«Признать соглашение о переводе задолженности по кредитному договору, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» в лице генерального директора ФИО2 и закрытым акционерным обществом Торговый Дом «Веста» в лице генерального директора ФИО3, с согласия общества с ограниченной ответственностью «СК Актив» в лице генерального директора ФИО4 недействительным в силу его ничтожности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белая птица – Курск» в пользу ФИО1 в возмещение понесённых по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины 100 (сто) рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества Торговый Дом «Веста» в пользу ФИО1 в возмещение понесённых по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины 100 (сто) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Актив» в пользу ФИО1 в возмещение понесённых по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины 100 (сто) рублей».

Заслушав доклад судьи Апалькова А.М., объяснения представителя ответчика ООО «Белая птица – Курск» ФИО5, представителя ответчика ООО «СК Актив» ФИО6, поддержавших апелляционные жалобы, представителя третьего лица на стороне ответчика АО «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО7, полагавшегося на усмотрение суда, представителей истца ФИО1 по доверенностям ФИО8 и ФИО9, возражавших против удовлетворения жалоб, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «СК Актив», ООО «Белая птица – Курск», ЗАО Торговый дом «Веста» о признании сделки недействительной, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Белая птица Курск» был заключен договор об открытии кредитной линии на сумму 999459000 рублей. Он как физическое лицо выступил поручителем по данному договору перед банком за заемщика ООО «Белая птица – Курск» с субсидиарной ответственностью дополнительно к ответственности должника (ст. 399 ГК). Помимо гарантии поручительства физического лица были заключены договоры поручительства шести юридических лиц и между банком и ООО «Белая птица – Курск» в обеспечение возврата суммы займа было заключено 43 договора залога имущества. Обязательство банка перед заемщиком было исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ банком было уступлено своё право требования возврата суммы займа новому кредитору ООО «СК Актив». При этом из обеспечения кредита было оставлено лишь поручительство физического лица ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ обязанность по возврату суммы займа с согласия нового кредитора ООО «СК Актив» перешла от должника ООО «Белая птица – Курск» к новому должнику ЗАО Торговый дом «Веста».

Истец полагал, что сделка между ООО «Белая птица – Курск» и ЗАО Торговый дом «Веста» является незаконной и злонамеренной, так как:

- за период с 2012 года (дата учреждения) до момента подачи иска ЗАО Торговый дом «Веста» не осуществляет никакой деятельности и не имеет в собственности имущества, которое могло бы быть обращено в погашение долга;

- общество зарегистрировано по адресу массовой регистрации;

- расчетный счет общества был открыт в ООО КБ «Адмиралтейский», который решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признан банкротом.

- ежемесячная выручка ООО «Белая птица – Курск» составляет <данные изъяты>

- по договору о переводе задолженности от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что порядок оплаты стоимости по переводу задолженности со стороны ООО «Белая птица – Курск» в пользу ЗАО Торговый дом «Веста» осуществляется в рассрочку, а платеж должен осуществиться лишь ДД.ММ.ГГГГ (по истечении срока исполнения обязательства ЗАО Торговый дом «Веста» перед ООО «СК Актив» по погашению кредита).

То есть, полагал истец, стороны заключили сделку о переводе задолженности на заведомо неисполнимых условиях.

И, учитывая также, что о совершении сделок истец как поручитель извещен не был, считает, что действия ответчиков намеренно имели цель причинить ему имущественный вред, поставив его одного перед обязательством возврата долга в порядке субсидиарной ответственности.

Просил признать недействительным соглашение о переводе задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Белая птица – Курск» и ЗАО Торговый дом «Веста».

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «Белая птица – Курск» по доверенности ФИО10, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, в числе иных доводов указывает, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Истец, обращаясь с иском о признании недействительным соглашения о передаче обязательств по выплате долга, по сути оспаривает договор своего поручительства по кредиту, выданному АО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Белая птица – Курск». Но по условиям данного договора поручитель отвечает за любого должника при переводе долга. Согласования на перевод долга с поручителем не требовалось.

Суд не учел, что истец не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем она никак не затрагивает его права. А его согласие безусловно отвечать по договору поручительства исключает его возможность оспаривать отношения между кредиторами и должниками. Увеличения ответственности при переводе долга для поручителя не наступило.

Судом не доказана мнимость сделки и норма ст. 170 ГК РФ применена неправильно. Перевод обязательств по выплате долга был обоснованным, поскольку общая сумма кредитных обязательств ООО «Белая птица – Курск» перед кредиторами составляет сумму свыше <данные изъяты>. Имущество ООО «Белая птица – Курск» не выведено из-под залогов по другим договорам.

Судом не дано оценки недобросовестности самого истца, который стремится освободиться от ответственности по договору поручительства.

Просит отменить решение и отказать в удовлетворении иска.

Представитель ответчика ООО «СК Актив» по доверенности ФИО11 в апелляционной жалобе также указывает на то, что судом не приведено доказательств мнимости сделки. Судом не приняты во внимание обстоятельства, послужившие основанием к возникновению оспариваемых отношений. А именно, сделка была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Белая птица – Курск». И, поскольку для данного общества возникли затруднения в выплате задолженности, оно обратилось к ООО «СК Актив» с просьбой о рассрочке платежей, опасаясь их просрочки. ООО «СК Актив» не мог предоставить рассрочку и стал искать инвестора, заинтересованного в приобретении задолженности ООО «Белая птица – Курск». Таким инвестором согласился стать ООО «ДорТехИнжиниринг» на условиях приобретения участия в бизнесе ООО «Белая птица – Курск». По условиям достигнутого соглашения инвестор должен участвовать через подконтрольную ему компанию ЗАО Торговый дом «Веста», которому он должен был предоставить займ. Но ООО «ДорТехИнжиниринг» не выдало займа ЗАО Торговый дом «Веста», вследствие чего ЗАО Торговый дом «Веста» не исполнило своего обязательства перед ООО «СК Актив».

Истолкование судом исследованных договоров противоречит ст. 431 ГК РФ, полученные доказательства в нарушение ст. 67 ГПК РФ не оценены в совокупности.

Неверным является вывод суда об экономической нецелесообразности сделок. Целью сделок и соглашений о намерениях было не получение прибыли, а вхождение в бизнес ООО «Белая птица – Курск». С учетом специфики ведения бизнеса некоторые сделки намеренно заключаются в убыток с тем, чтобы в последующем поиметь выгоду, как и было в рассматриваемой ситуации.

Суд не дал оценки добросовестности поведения ООО «СК Актив» и недобросовестности ФИО1, который преследует цель ухода от ответственности по договору поручительства.

Просит отменить принятое решение и оказать в удовлетворении иска.

Представитель ЗАО Торговый дом «Веста» ФИО3 считает жалобы ответчиков обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель истца ФИО8 считает решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменений.

Рассмотрев дело в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия считает решение подлежащим оставлению без изменений.

В соответствии с ч. 1 ст. 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Из судебного решения явствует, что суд правильно установил значимые для дела обстоятельства, применил нормы материального права, регулирующие данные отношения и разрешил спор на основании представленных доказательств.

Суд установил, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», который впоследствии изменил свою организационно-правовую форму и стал именоваться АО «Российский сельскохозяйственный банк» – с одной стороны, и ЗАО «Курский Агрохолдинг», реорганизованным ДД.ММ.ГГГГ в форме преобразования с одновременным изменением наименования в ООО «Белая птица – Курск» – с другой стороны, в лице их руководителей был заключен договор об открытии кредитной линии №, по которому банк обязался предоставить ООО «Белая птица – Курск» кредит в общей сумме <данные изъяты> рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, под <данные изъяты> процентов годовых, а ЗАО «Курский Агрохолдинг» (ныне ООО «Белая птица – Курск») обязалось возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, определенные данным договором. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им ЗАО «Курский Агрохолдинг» (ООО «Белая птица - Курск»), предоставило банку при заключении кредитного договора комплекс обеспечительных мер, включая залог оборудования, недвижимого имущества, векселей, акций как самого общества, так и имущество юридических лиц, входящих в группу компаний «Белая птица», поручительство юридических лиц, входящих в группу компаний «Белая птица», а также поручительство физического лица ФИО1 (ст. 6 Договора и дополнительных соглашений к ним), в связи с чем истцом в день заключения кредитного договора – ДД.ММ.ГГГГ – с АО «Россельхозбанк» был заключен договор поручительства №. В соответствии с указанным договором (п.п. 1.1, 1.2, 2.1 Договора) ФИО1 как поручитель обязался перед АО «Россельхозбанк» нести субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности ООО «Белая птица – Курск» за надлежащее исполнение последним всех обязательств перед банком в том же объеме, что и непосредственно само общество, включая уплату процентов за пользование кредитом и неустойки, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга, и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «Белая птица – Курск» своих обязательств по кредитному договору.

В соответствии с договором уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ№ право требования возврата от ООО «Белая птица – Курск» и поручителя ФИО1 суммы займа по кредитному договору в размере основного долга, равного <данные изъяты> перешло от АО «Россельхозбанк» к ООО «СК Актив». Данный договор уступки права требования был исполнен сторонами в день заключения договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Белая птица – Курск», с одной стороны, и ЗАО Торговый дом «Веста», с другой стороны, и с согласия нового кредитора ООО «СК Актив» было заключено соглашение (договор) о переводе задолженности по кредитному договору, в соответствии с которым долговые обязательства по возврату суммы займа по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере основного долга, равного <данные изъяты>, были переведены с ООО «Белая птица-Курск» на ЗАО Торговый дом «Веста».

То есть, суд установил, что в силу совершенных сделок обязательства по возврату кредита были переведены на ЗАО Торговый дом «Веста», а право требования кредита – на ООО «СК Актив». При этом ответственность за неисполнение кредитных обязательств должника осталась в силу действующего договора поручительства на ФИО1

Оценивая совершенные сделки, суд исходил из положений соответствующих норм материального права, в том числе из п. 1 ст. 166 ГК РФ, согласно которой сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из приведенных норм права суд обоснованно пришел к выводу о мнимости соглашения о переводе задолженности по кредитному договору.

Суд правильно мотивировал это тем, что обстоятельства совершения данной сделки указывают на то, что сделка была заключена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку новый должник ЗАО Торговый дом «Веста» не имел намерения исполнять принятые на себя от ООО «Белая птица – Курск» обязательства, а новый кредитор ООО «СК Актив» не имел намерения получить данное исполнение. Прежний должник ООО «Белая птица – Курск» также имел иные намерения и цели, не соответствующие данной сделке – избежание обращения взыскания на его имущество.

Выводы суда логически выдержаны, поскольку основаны на взаимосвязи правильных суждений, сформированных на исследовании и оценке доказательств по делу.

Материалами дела подтверждено и не отрицалось ответчиками, что у ЗАО Торговый дом «Веста» отсутствует как на дату заключения сделки, так и на даты установленных графиком платежей какого-либо имущества, в том числе денежных средств, достаточных для исполнения взятых на себя обязательств и соблюдения условий договора по срокам внесения платежей.

ООО «СК Актив» был осведомлен о финансовом и имущественном состоянии ЗАО Торговый дом «Веста», поскольку это лицо является по отношению к нему аффилированным (доступным для оказания влияния на него), о чем пояснил в суде, в том числе в суде апелляционной инстанции, представитель ООО «СК Актив» ФИО6

Суд дал оценку договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «ДорТехИнжиниринг» и ЗАО Торговый дом «Веста». Договор является предварительным, срок получения ЗАО Торговый дом «Веста» от ООО «ДорТехИнжиниринг» предполагаемых заемных средств приходится на ДД.ММ.ГГГГ, тогда как по условиям кредитного договора и договоров уступки права требования и перевода долга исполнение обязательства по внесению ЗАО Торговый дом «Веста» денежных средств в пользу ООО «СК Актив» должно было начаться с декабря 2016 года. Более того, основной договор заключен не был и исполнения займа денежных средств не наступило.

Суд также принял во внимание, что свое согласие на перевод долга ООО «СК Актив» дало при наличии только предварительного договора займа и в день его подписания (ДД.ММ.ГГГГ), не ожидая реального подтверждения сторонами достигнутых соглашений и заключения основного договора, в отсутствие мер ответственности сторон за неисполнение договора и гарантий заключения и исполнения основного договора.

Из содержания пунктов 1.1, 1.2, 1.3 предварительного договора займа и пунктов 2.1., 2.2., 2.3 соглашения о переводе задолженности по кредитному договору следует, что перевод на себя ЗАО Торговый дом «Веста» долговых обязательств по кредитному договору с ООО «Белая птица – Курск» был для нового должника экономически нецелесообразным и даже убыточным, поскольку объем предполагаемых к займу у ООО «ДорТехИнжиниринг» денежных средств (950 000 000 рублей) превышал размер цены перевода долга (779 110 868 рублей 13 копеек), размер процентов за пользование заемными у ООО «ДорТехИнжиниринг» денежными средствами (15%) при одинаковом сроке исполнения обоих договоров (ДД.ММ.ГГГГ) превышал размер предполагаемых к получению с ООО «Белая птица – Курск» за перевод долга процентов (12,5%).

Доводы жалобы о том, что в коммерческой деятельности является оправданным риск заключения убыточных сделок, не состоятелен. Из смысла коммерческой деятельности, имеющей целью получение прибыли, вытекает, что такие сделки, если и могут иметь место, они должны быть в единой, просчитанной цепи определенных действий, которые с минимальным риском должны привести к положительному конечному результату. Однако в рассматриваемой ситуации не только отсутствует положительный результат, но и та цепь обозначенных действий, осуществление которых предполагалось, не имеет обоснования к реальному исполнению.

То есть, эти предполагаемые, не осуществленные действия также указывают на отсутствие намерения у сторон на исполнение обязательств и, соответственно, указывают на мнимость сделки.

Кроме того, как правильно указал суд, соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, по смыслу которого ООО «ДорТехИнжиниринг» предполагало приобретение долей в уставном капитале ООО «Белая птица – Курск» не может рассматриваться как гарантия положительного исхода для долговых отношений между ЗАО Торговый дом «Веста» и ООО «СК Актив», поскольку из правового анализа документа следует, что данное соглашение о намерении содержит условия и устанавливает обязанности для третьего лица ЗАО Торговый дом «Веста». Но это лицо не являлось стороной соглашения и, соответственно, оно не приобрело следуемых из него прав и обязанностей. Единая дата заключения соглашения о намерении, договора перевода долга и предварительного договора займа (ДД.ММ.ГГГГ) указывает на то, что на момент подписания этого документа отсутствовало полученное или явно выраженное согласие ЗАО Торговый Дом «Веста» принять на себя от ООО «Белая птица – Курск» исполнение обязательств по кредитному договору (п. 4.1 соглашения).

Реализации указанного намерения препятствуют и другие обстоятельства. Так, согласно п. 1.5 соглашения о переводе задолженности от ООО «Белая птица – Курск» к ЗАО Торговый дом «Веста» погашение новым должником передаваемой задолженности не влечет возникновение у нового должника прав кредитора в отношении первоначального должника и прав регрессного требования.

То есть, исполнение обязательства ЗАО Торговый дом «Веста» перед ООО «СК Актив» не могло влечь оснований к возникновению каких-либо прав на активы ООО «Белая птица – Курск» ни для самого ЗАО Торговый дом «Веста», ни для ООО «ДорТехИнжиниринг».

Судом проверены доводы ответчиков о неблагоприятной экономической состоятельности ООО «Белая птица – Курск», что якобы обусловило перевод долга. Из исследованных судом документов бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Белая птица – Курск» за 2014, 2015, 2016 года, представленных налоговым органом, следует, что финансовая деятельность данного предприятия является активной, прибыльной, имеется значительное количество ликвидного имущества.

Совокупность установленных судом обстоятельств и фактов обоснованно привела суд к выводу о том, что реальной экономической необходимости для перевода долга от ООО «Белая птица – Курск» к ЗАО Торговый дом «Веста» не было и эти действия сторон, в том числе действия ООО «СК Актив», не имели целей, отвечающим существу заключенной сделки, что характеризует её как мнимую сделку.

Доводы ответчиков о злоупотреблении правом истцом не подтверждены доказательствами. Наличие у него обязательства по договору поручительства не оспаривается в данном деле и принятое судом решение не прекращает этого обязательства. Напротив, как указано выше, заключение оспариваемой сделки повлияло на права истца, поскольку именно вследствие этого для него наступили условия по исполнению чужих долговых обязательств. В этой связи обращение его с настоящим иском в суд является реализацией им своего конституционного права на судебную защиту.

Выводы суда основаны на доказательствах, доказательства исследованы судом в судебном заседании, данная им судебная оценка отвечает требованиям процессуального закона об относимости, допустимости и достоверности.

Нормы материального права при разрешении спора судом применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые бы влекли отмену или изменение решения, судом при рассмотрении дела и принятии решения не допущено.

Иные доводы апелляционных жалоб правового значения для дела не имеют и не также не влекут оснований к отмене состоявшегося решения и удовлетворению жалоб.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Горшеченского районного суда Курской области от 8 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков ООО «Белая птица – Курск» и ООО «СК Актив» – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи