Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 07 декабря 2020 года дело по иску финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств в конкурсную массу по апелляционной жалобе финансового управляющего ИП ФИО1 – ФИО2 на решение Куйбышевского районного суда города Омска от 20 августа 2020 года.

Заслушав доклад судьи Лисовского В.Ю., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Финансовый управляющий ИП ФИО1 - ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, уточнявшимся в ходе судебного разбирательства, о взыскании в конкурсную массу денежных средств в размере 4797392 руб. 32 коп. В обоснование иска он указал, что решением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2019 по делу № А46-19753/2017 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура реализации имущества, он (ФИО2) утвержден финансовым управляющим. Приступив к исполнению обязанностей и получив первичные документы, он установил, что ИП ФИО1 совершил в адрес ПАО «Росбанк» платежи на общую сумму 4797392 руб. 32 коп. за третьих лиц ФИО3 и ООО «<...>», единственным участником и директором которого являлся ФИО3 Последний получили имущественную выгоду за счет ФИО1 при этом имущественная масса ФИО1 безосновательно уменьшилась. Какого-либо встречного предоставления от ФИО3 и ООО «<...>» ФИО1 не получено.

Финансовый управляющий ИП ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании участие не принимал, о времени и месте его проведения был извещен. Его представитель ФИО4 в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Привлеченный истцом в качестве третьего лица ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержал, пояснив, что в 2014 году он заключил со <...> М.Э. и <...> В.П. трёхсторонний договор купли-продажи, который впоследствии был признан недействительным. Он совершил все платежи по этому договору, однако наследники <...> М.Э. его исполнение не признают. Иных взаимоотношений между ним и ФИО3, ООО «<...>» не было. Обязательства по договору поручительства он не исполнял.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения был извещен. Его представитель ФИО5 в письменных возражениях и устных пояснениях в судебном заседании иск не признал, сославшись на пропуск срока исковой давности. Указал, что ФИО1 осуществлял заявленные ко взысканию платежи на основании договора поручительства по кредитному договору № <...> от <...>, заключенному между ООО «<...>» и АКБ «Росбанк» (ОАО). Кроме того, <...> между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор процентного займа № <...>, по которому ФИО3 предоставил ФИО1 заем на сумму 9 750 000,00 руб. под 12% годовых.

Третьи лица АО «Российский сельскохозяйственный банк», Банк ВТБ (ПАО), ФИО6, Инспекция ФНС России №1 по Центральному АО г. Омска, ООО «Цемент», ПАО «РОСБАНК», ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения были извещены. ФИО7, представитель ПАО «РОСБАНК» ФИО8, представитель Инспекции ФНС России №1 по ЦАО г. Омска ФИО9 просили рассмотреть дело в их отсутствие.

В письменном отзыве представитель ПАО «РОСБАНК» ФИО8 указала, что между ПАО «РОСБАНК» и ООО «<...>» <...> был заключен кредитный договор № <...>, на основании которого ООО «<...>» предоставлялся кредит в размере 7600000 руб. на срок до <...>. Исполнение обязательств заёмщика по этому кредитному договору обеспечивалось поручительством ФИО3 и ФИО1 Погашение задолженности производилось поручителями. На основании кредитного договора от <...> № <...> ПАО «РОСБАНК» предоставил ФИО3 кредит в размере 1400000 руб. на срок до <...>, задолженность по которому погашена в полном объеме.

В письменном отзыве ФИО7 просила в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском срока исковой давности. Указала, что природа взаимоотношений ФИО1 и <...> М.Э. ей неизвестна.

Судом постановлено решение, которым исковые требования финансового управляющего ИП ФИО1 - ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств в конкурсную массу оставлены без удовлетворения; взыскана с ИП ФИО1 в лице конкурсного управляющего ФИО2 в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 32 187 руб.

Определением суда от 29.09.2020 исправлена описка во вводной части решения в части правильного указания данных о секретаре судебного заседания и помощнике судьи.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий ИП ФИО1 - ФИО2 просит решение отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска, оспаривая вывод суда о пропуске им срока исковой давности. В обоснование указывает, что суд не определил момент начала течения срока исковой давности, поскольку не установил, с какого момента истец узнал о том, кто является надлежащим ответчиком. Отмечает, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, которым признана ничтожной сделка купли-продажи от 19.06.2014 между продавцами <...> В.П. и <...> М.Э. и покупателем ФИО1 До вынесения этого судебного акта ни ФИО1, ни его финансовый управляющий не могли знать, что именно ФИО3 является надлежащим ответчиком по делу, поскольку ФИО1 договор купли-продажи с ФИО3 не заключал. Сторонами этой сделки до принятия 19.11.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления являлись иные лица. Поскольку применить последствия недействительности ничтожной сделки может только суд, до вынесения 19.11.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по делу у финансового управляющего не имелось оснований для обращения с настоящим иском. Считает также, что течение срока исковой давности прерывалось на период рассмотрения арбитражным судом требований ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов, основанных на признанном недействительным договоре купли-продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 её доводы поддерживает и просит удовлетворить.

В поданных ФИО7 в своих интересах и как представителем ФИО3 возражениях на апелляционную жалобу она просит отказать в её удовлетворении, соглашаясь с выводом суда о пропуске срока исковой давности, который следует определять с момента, когда о нарушении права и о том, кто является надлежащим ответчиком, узнал сам должник ФИО1, а не назначенный в рамках процедуры его банкротства конкурсный управляющий. Указывает на безосновательность довода о том, что после признания арбитражным судом сделки купли-продажи между продавцами <...> В.П., <...> М.Э. и покупателем ФИО1 лицом, обязанным вернуть уплаченные суммы, стал ФИО3

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца финансового управляющего ИП ФИО1 - ФИО2, ответчика ФИО3, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не сообщивших причин неявки и не просивших об отложении дела.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3 – ФИО5, поддержавшего возражения на жалобу, обсудив доводы жалобы и возражений на неё, судебная коллегия не находит предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что ИП ФИО1 решением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2019 по делу № А46-19753/2017 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО2 При проверке последним имущественного положения должника установлены факты перечисления им в 2014, 2015 и 2016 годах денежных сумм на счета ООО «<...>» и ФИО3 в АКБ «Росбанк» (ОАО), впоследствии реорганизованном в ПАО «Росбанк». Ссылаясь на отсутствие оснований получения последними платежей от ФИО1, а также на то, что имущественные выгоды от перечисления денежных средств в пользу ООО «<...>» получал ФИО3 как его единственный участник, ликвидировавший данное юридическое лицо с нарушением установленной законом процедуры, конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО3 перечисленные ФИО1 суммы с зачислением их в конкурсную массу.

Постановленный судом первой инстанции отказ в удовлетворении таких требований судебная коллегия считает законным, учитывая следующее.

Судом установлено, что денежные средства на счет ООО «<...>» в общей сумме 3646677,37 руб. были внесены ФИО1 в период с 23.07.2014 по 30.03.2016 во исполнение обязательств, которые он принял на себя по договору поручительства №<...>, заключенному <...> с АКБ «Росбанк» (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «<...>» по кредитному договору №<...> от <...>. Приводившийся в суде первой инстанции ФИО1 довод о том, что такие платежи он осуществлял по иным основаниям, противоречат как пояснениям представителя ПАО «Росбанк», так и представленным доказательствам, подтверждающим заключение ФИО1 договора поручительства за исполнение обязательств ООО «<...>», вытекающих из указанного выше кредитного договора, и частичное исполнение ФИО10, как поручителем этих обязательств путем ежемесячного перечисления необходимых денежных сумм на счет ООО «<...>», откуда они списывались банком в счет исполнения обязательств заемщика. В связи с этим такой довод правомерно не был принят во внимание судом первой инстанции.

Внесение ФИО1 на счет ООО «<...>» в указанных сумм не может расцениваться, как обогащение, производившееся в отсутствие предусмотренных законом или договором оснований. Возмещение поручителю расходов по исполнению обязательств за основного должника осуществляется в соответствии с положениями ст. 365 ГК РФ; положения гражданского законодательства, регулирующие правоотношения, возникающие из неосновательного обогащения, могут применяться к спорным правоотношениям в случаях, когда они прямо не урегулированы ст. 365 ГК РФ. В этой связи требование о взыскании вносившихся за ООО «<...>» платежей по кредитному договору должно было предъявляться ФИО1 к ООО «<...>». ФИО3, хотя и являлся единственным участником ООО «<...>», не может быть надлежащим ответчиком по такому требованию, так как в соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Довод истца о том, что ФИО3 как единственный участник ООО «<...>» был и единственным выгодоприобретателем по результатам его коммерческой деятельности, не имеет юридического значения, так как это обстоятельство не является основанием привлечения участника ООО к ответственности по его обязательствам.

Вывод суда первой инстанции о том, что ответственность по обязательствам ООО «<...>» может быть возложена в полном объеме на ФИО3 в связи с нарушением им порядка ликвидации данного юридического лица, не может быть признан правильным. В соответствии с п.п. 1 и 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации… Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Порядок ликвидации юридических лиц, права и обязанности лиц, принявших решение о его ликвидации и являющихся ликвидаторами, регламентированы в ст. ст. 61-64.1 ГК РФ. Статьей 63 ГК РФ предусмотрена обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) публиковать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимать меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Из взаимосвязанного содержания статей 64.1 и 53.1 ГК РФ следует, что неисполнение такой обязанности дает кредитору право требовать возмещения убытков.

Судебная коллегия учитывает, что предъявление требований к должнику поручителем, исполнившим за него обязательства перед кредитором, является правом поручителя. Истец доказательств того, что ФИО1 после исполнения за ООО «<...>» обязательств перед АКБ «Росбанк» (ОАО) по кредитному договору №<...> от <...> предъявлял к ООО «<...>» требования о взыскании уплаченных сумм, не представил. В этой связи оснований считать, что при проведении процедуры ликвидации ООО «<...>» его ликвидатор был обязан письменно уведомить ФИО1 о начале процедуры ликвидации, нет.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что согласно промежуточному ликвидационному балансу ООО «<...>» на дату принятия решения о его ликвидации 19.02.2015 размер активов данного юридического лица составлял только 20000 руб. (т. 2, л.д. 8). Доказательств наличия у ООО «<...>» на момент начала процедуры ликвидации иных активов истец не представил и на эти обстоятельства не ссылался в обоснование иска. Из этого следует, что даже в случае предъявления ФИО1 требований о возмещении внесенных им как поручителем за ООО «<...>» платежей при ликвидации данного юридического лица такие требования не могли быть удовлетворены на сумму, превышавшую размер активов, то есть 20000 руб. При таких обстоятельствах и в случае признания действий ФИО3 как ликвидатора ООО «<...>» недобросовестными, ущерб от таких действий не может превышать 20000 руб.

На иные обстоятельства, влекущие субсидиарную ответственность ФИО3 как единственного участника ООО «<...>» по обязательствам последнего, конкурсный управляющий ФИО2 не ссылался.

Кроме того, судебная коллегия считает правильным применение судом последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям в этой части. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года. Согласно ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Право ФИО1 требовать возмещения исполненных им как поручителем за ООО «<...>» обязательств возникло с даты внесения каждого из платежей. Такие платежи вносились ФИО1 периодически с 23.07.2014 по 30.03.2016.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

По смыслу данной нормы к ФИО1 с момента внесения за ООО «<...>» каждого из платежей переходили права кредитора АКБ «Росбанк» (ОАО) не их получение от заемщика ООО «<...>»; срок исполнения обязательств по внесению таких платежей определялся условиями кредитного договора о сроках их внесения заемщиком. Поскольку платежи за ООО «<...>» вносились ФИО1 при наступлении установленных кредитным договором для заемщика сроков их внесения, срок исковой давности для предъявления поручителем требования о взыскании по наиболее позднему из таких платежей истек 30.03.2019; по остальным платежам срок исковой давности истек ранее этой даты. ИП ФИО1 был признан банкротом позднее 30.03.2019. В суд с данным иском конкурсный управляющий ФИО2 обратился, согласно отметки суда на исковом заявлении, 18.02.2020, то есть по истечении более 3 лет с момента внесения наиболее позднего из платежей, когда сроки исковой давности по требованию об их возмещении уже истекли. Требование к ФИО3 о возмещении убытков, причиненных невозможностью взыскания с ООО «<...>» уплаченных за него сумм, производно от требования, которое ФИО1 мог предъявить к ООО «<...>» как его поручитель. При этом при проявлении надлежащей степени разумности и осмотрительности и своевременном предъявлении требований к ООО «<...>» о возмещении уплаченных как поручителем платежей ФИО1 должен был узнать своевременно и о принятии решения о ликвидации данного юридического лица, которая была завершена, согласно выписке из ЕГРЮЛ, 27.02.2015 (т. 1, л.д. 111-114), то есть более, чем за 3 года до предъявления данного иска. Срок исковой давности по заявленному к ФИО3 требованию также следует считать истекшим.

Довод истца о том, что он не мог знать о нарушении прав ФИО1 до начала процедуры банкротства, в данном случае на исчисление срока исковой давности не влияет. Финансовый управляющий, к которому согласно положений законодательства о банкротстве переходит право управления имуществом признанного банкротом гражданина, в том числе, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, не является самостоятельным участником материально-правовых отношений с участием такого гражданина, возникших до начала процедуры банкротства. В этой связи при определении даты начала течения срока исковой давности по требованиям, которые гражданин вправе был предъявить в силу возникших до начала процедуры банкротства правоотношений, дата признания его банкротом и дата утверждения его финансового управляющего сами по себе не имеют юридического значения. В данном случае судебная коллегия исходит из того, что ФИО1 знал о наличии у него права на предъявление к ООО «<...>» требований, вытекающих из факта исполнения им как поручителем обязательств последнего по кредитному договору, с момента внесения каждого из платежей, должен был узнать о ликвидации ООО «<...>» не позднее даты государственной регистрации прекращения данного юридического лица, а также знал о том, кто является должником, в связи с чем срок исковой давности для взыскания вносившихся на счет ООО «<...>» платежей был пропущен. Тот факт, что в интересах ФИО1 с иском о взыскании уплаченных сумм обратился не он сам, а назначенный ему финансовый управляющий, юридического значения не имеет, учитывая, что финансовым управляющим предъявлены требования не по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, а по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В части требования о взыскании с платежей, перечислявшихся ФИО1 непосредственно на счет ФИО3, в общей сумме 1150714,95 руб., судебная коллегия полагает, что последний не может нести ответственность за их возврат ФИО1

Как следует из исследовавшихся судом доказательств, эти платежи производились ФИО1 во исполнение обязательств, принятых им на себя по договору купли-продажи № <...> от <...>, сторонами которого являлись <...> М.Э. и <...> В.П. как продавцы и ФИО1 как покупатель. В ходе судебного разбирательства ФИО1 это подтвердил в своих пояснениях. Установление судебным актом арбитражного суда факта ничтожности этого договора в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ влечет обязанность возвратить друг другу все полученное по сделке её сторонами. В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). ФИО3, не будучи стороной договора купли-продажи № <...> от <...>, не может быть признан лицом, обязанным возвращать уплаченные ФИО1 в пользу продавцов суммы в связи с ничтожностью такого договора. То обстоятельство, что ФИО1 по указаниям продавцов <...> М.Э. и <...> В.П. предусмотренную договором выкупную стоимость не им самим, а указанному ими лицу ФИО3, на характер правоотношений между продавцами и покупателем, сложившихся в связи с заключением договора и установлением факта его ничтожности, не влияет. В силу общих положений п. 2 ст. 1 и ст. 312 ГК РФ кредитор, распоряжаясь своими правами по своему усмотрению, вправе требовать от должника исполнения денежного обязательства не только путем уплаты или безналичного перечисления денег ему лично, но ипутем их уплаты иному (третьему) лицу. В таких случаях, несмотря на то, что получателем денежной суммы является третье лицо, обязательство будет считаться исполненным перед кредитором, а третье лицо не становится стороной правоотношений между кредитором и должником и у него никаких обязательств перед должником не возникает.

Все полученные ФИО3 от ФИО1 денежные суммы подлежали зачету во исполнение обязательств последнего перед <...> М.Э. и <...> В.П., принятых по договору купли-продажи № <...> от <...>, признание которого ничтожным дает ФИО1 право на предъявление требований о возврате уплаченных сумм к ФИО7 как наследнице <...> М.Э. и <...> В.П., но не к ФИО3, правоотношения которого со <...> М.Э. и <...>.П., послужившие основанием для установления ими способа исполнения обязательства по уплате выкупной цены путем перечисления денег третьему лицу, не имеют юридического значения для разрешения спора.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания уплаченных в период с 06.04.2015 по 30.12.2016 на счет ФИО3 сумм в пользу ФИО1 не имеется, а довод жалобы о неправильности вывода суда о пропуске срока исковой давности по данному требованию не имеет юридического значения для оценки законности и обоснованности постановленного решения. Вопрос о том, был ли пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании в порядке ст. 167 ГК РФ уплаченных по недействительному договору купли-продажи сумм, может разрешаться судом в случае предъявления требований к надлежащим ответчикам и подачи ими соответствующего заявления.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, постановленное судом первой инстанции решение об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения нет.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Куйбышевского районного суда города Омска от 20 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: