Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Делягиной С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Администрации Ивдельского городского округа к закрытому акционерному обществу «Транссервис», ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по апелляционной жалобе ответчика ФИО2 на решение Ивдельского городского суда Свердловской области от 22.12.2017.

Заслушав доклад судьи Ольковой А.А., судебная коллегия

установила:

01.11.2004 между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Щебень Полуночного» были заключены договоры аренды № 145, 146 земельных участков с кадастровыми номерами № и №, расположенных в ..., с целевым использованием – под объект промышленности.

На основании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.09.2006 арендодателем указанных земельных участков стал Ивдельский городской округ.

В соответствии с заключенными 09.04.2015 соглашениями к договорам аренды земельных участков № 145, 146 от 01.11.2004, права и обязанности арендатора по указанным договорам перешли к ЗАО «Транссервис».

07.04.2016 между ЗАО «Транссервис» и одним из его учредителей ФИО2 (до 31.12.2015 и его генеральным директором) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец отчуждает в пользу покупателя недвижимое имущество: дробильно-сортировочная фабрика с кадастровым номером №79, расположенная в ...

Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за ФИО2 17.05.2016.

Ссылаясь на то, что все сделки по отчуждению имущества юридического лица заключены в пользу своего учредителя (ранее – руководителя) и с целью уклонения общества от уплаты арендных платежей, Администрация Ивдельского ГО обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности.

Ответчик ФИО2 иск не признал. Его представитель ФИО3 указала, что сделка заключена до возникновения задолженности. Полагала, что признаков недобросовестности сторон при совершении сделки нет, поскольку сделка была исполнена и оплачена посредством взаимозачета по договору цессии.

Представители ответчика ЗАО «Транссервис», третьего лица ООО ТК «Экспресс», третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились.

Решением суда иск удовлетворен.

Не согласившись с таким решением, представитель ответчика ФИО2 – ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой. Полагает, что у суда отсутствовали основания для признания сделки недействительной, поскольку она была исполнена, имущество передано ФИО2, оплата по договору произведена путем взаимозачета. Не согласна с выводом суда о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков. Ссылаясь на то, что истец стороной договора купли-продажи не является, публичный интерес не нарушен, полагает, что требования заявлены ненадлежащим лицом.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца ФИО5 полагает доводы жалобы необоснованными. Считает, что ЗАО «Транссервис», в том числе и ФИО2, являясь учредителем и генеральным директором предприятия, не исполняя надлежащим образом обязанности по внесению арендной платы, получая претензии от Администрации Ивдельского ГО о погашении задолженности, умышленно совершили сделку по отчуждению спорного имущества с целью избежать возможного обращения взыскания на него. Полагает, что не получая арендную плату, являющуюся в том числе источником формирования неналоговых доходов, Ивдельскому ГО исполнить бюджет в запланированных показателях не представлялось возможным, что привело к нарушению интересов неопределенного круга лиц, проживающих на территории муниципального образования.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились. Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, а также дел № 2-395/2017, 2-392/2017, находящихся в производстве суда апелляционной инстанции, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договоры аренды земельных участков были заключены с целью эксплуатации расположенных на них объектов недвижимости и в дальнейшем при их отчуждении право аренды переходило к новому собственнику.

Так, на основании договора купли-продажи имущества № 1 от 09.04.2012 и дополнительного соглашения № 1 в связи с переходом права собственности на объекты недвижимости, расположенные на арендуемых участках, сторона арендатора по договорам аренды земельных участков № 145, 146 была изменена на ООО «Обь-Иртышское речное пароходство» (л.д. 17, 18).

В дальнейшем права арендатора при отчуждении объектов по договору купли-продажи от 24.07.2014 № 09-293 перешли к ЗАО «Транссервис» (л.д. 21-24).

Материалами гражданских дел № 2-395/2017, 2-392/2017 подтверждается, что все имущество ЗАО «Транссервис», расположенное на арендуемых земельных участках, по договорам купли-продажи от 23.10.2015, 07.04.2016 было отчуждено ФИО2

ФИО2 согласно информации ЕГРЮЛ по состоянию на 08.12.2015 являлся одним из учредителей ЗАО «Транссервис» и одновременно генеральным директором общества (л.д. 63). С 31.12.2015 генеральным директором ЗАО «Транссервис» являлся Ш., вместе с тем ФИО2 продолжает оставаться одним из его учредителей (л.д. 59).

Как следует из материалов дела, ЗАО «Транссервис» свои обязательства по уплате арендных платежей в период владения объектами недвижимости не исполняло. Наличие задолженности по арендным платежам подтверждено Арбитражным судом Свердловской области, решениями которого от 24.02.2016, 04.05.2017, 15.05.2017 в пользу Администрации Ивдельского ГО с ЗАО «Транссервис» взыскано более 15 млн. руб.

ЗАО «Транссервис», являясь арендатором, а ФИО2 – генеральным директором арендатора, не могли не знать о ненадлежащем исполнении обществом своих обязательств по договору в части внесения арендной платы. Кроме того, претензии с требованием оплатить имеющуюся задолженность направлялись в адрес общества, о чем свидетельствует копия почтового уведомления, представленная в материалы дела (л.д. 184-188).

Таким образом, при наличии денежных требований кредитора, решение юридического лица об отчуждении своего имущества учредителю (ранее – единоличному исполнительному органу), свидетельствует о совершении данными лицами действии, направленных исключительно на уклонение юридического лица от исполнения своих обязательств.

При данных обстоятельствах суд, вопреки доводам жалобы, обоснованно не усмотрел признаков добросовестности в действиях ФИО2, указав на его осведомленность о состоянии дел в обществе.

Доводы жалобы о том, что решение суда о взыскании денежной суммы на момент совершения сделки еще не было вынесено, отклоняется, поскольку отсутствие решения осведомленности участников сделки о наличии у общества долговых обязательств не исключает. Указанный вывод соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.12.2015 № 5-КГ15-179.

Исполнения сделки в части ее оплаты путем взаимозачета при установлении факта ее совершения исключительно во вред интересам других кредиторов, не свидетельствует о добросовестности сторон.

Ссылки на то, что Администрация Ивдельского ГО является ненадлежащим истцом, несостоятельны.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, кредитор вправе защищать свой интерес, заключенный в возможности обращения взыскания на имущество должника, путем оспаривания сделок по отчуждению этого имущества.

При таких обстоятельствах, выводы суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств обоснованы, соответствуют нормам действующего законодательства и не опровергаются доводами заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ивдельского городского суда Свердловской области от 22.12.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Игнатьев В.П.

Судьи Олькова А.А.

ФИО1