Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» (далее по тексту - ООО Предприятие «ММ»), ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Фрунзенского районного суда г. Саратова от 12.08.2014 г., которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Садовой И.М., объяснения истца ФИО1, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения ФИО2, ФИО3, представителя ООО Предприятие «ММ» - ФИО4, возражавших против удовлетворения жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

истец обратился в суд к указанным ответчикам с требованиями о признании сделки о переуступке права требования недействительной, мотивируя тем, что <дата> состоялось собрание учредителей ООО Предприятие «ММ», на котором был рассмотрен в том числе и вопрос о погашении долга перед ФИО3 на сумму <данные изъяты>. путем передачи имущества предприятия.

Председательствующий собрания ФИО2, несмотря на возражения участников, снял вопросы с повестки дня об утверждении договора новации с ФИО3, как не требующего рассмотрения на общем собрании; внесения изменений в протокол общего собрания№ <дата>. и продлении полномочий директора общества ФИО2 в соответствии с п. 15.1 устава общества до <дата>

Истец, как учредитель общества, был лишен права принимать участие в решении вопроса о заключении сделки с заинтересованностью между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 по переуступке права требования по договору займа от общества ФИО3 за счет активов общества. Оспариваемая сделка влияет на изменение доли истца в обществе. О совершении данной сделки до объявления этого на общем собрании он ничего не знал, сделка совершена без уведомления общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от14.10.2013 г. истцу в удовлетворении требований об отмене решения общего собрания от <дата> отказано, а по требованию о признании недействительным договора заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 на сумму <данные изъяты>. производство по делу прекращено ввиду не подведомственности спора Арбитражному суду.

По обстоятельствам спора истец указал, что в октябре 2008 г. ООО Предприятие «ММ» заключило с ФИО2 договор займа для приобретения автомобиля «Лэнд Ровер». При принятии решения о заключении договора займа, существенное значение имела личность кредитора, так как им был директор и учредитель общества и то, что заем предоставлялся беспроцентный. Кроме того, ФИО2 пообещал, что денежные средства возвращать будет не нужно, а нужно будет лишь передать ему автомобиль в собственность и составить соглашение, что претензий к обществу он не имеет, на таких условиях была одобрена сделка с заинтересованностью по займу участниками общества.

В день проведения общего собрания участников общества <дата> истец узнал, что ФИО2 <дата> заключил с ФИО3 договор уступки права требования на сумму <данные изъяты>. Данная сделка имеет признаки притворности (ст. 170 ГК РФ) основная ее цель - это вывод основных средств с баланса ООО Предприятие «ММ».

Договор уступки права требования от<дата> г.не соответствует действительной дате составления договора, поскольку договор составлен значительно позже, а именно перед проведением годового собрания по итогам 2012 г., в связи с чем, просил признать сделку, заключенную между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 о переуступке права требования долга недействительной, поскольку ФИО3 договор уступки прав требования не подписывал.

Решением Фрунзенского районного суда г. Саратова в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что у директора ООО Предприятие «ММ» ФИО2 возникла личная заинтересованность в ущерб интересам общества и его участников, направленная на вывод основных средств с баланса общества в целях уменьшения имущества. Ссылается на то, что им было представлено почтовое уведомление, на котором подпись ФИО3 существенно отличалась от подписи в оспариваемом договоре. Кроме того, указывает, что суд не оказал ему содействие в сборе и истребовании доказательств.

В судебном заседании ФИО1 доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять новое, которым удовлетворить исковые требования.

ФИО2, ФИО3, представитель ООО Предприятие «ММ» - ФИО4 просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от07.10.2013 г. по делу № А57-10809/2012 было установлено, что<дата> между ФИО2 и ООО Предприятие «ММ» был заключен договор займа, согласно п. 1 которого займодавец предоставляет заемщику целевой беспроцентный заем в виде денежных средств на приобретение автомобиля «Лэнд Ровер» для использования в работе предприятия. Заем предоставляется на сумму <данные изъяты> руб. сроком возврата до <дата> г., а также договор займа от <дата> о предоставлении денежных средств в размере <данные изъяты> руб. путем внесения в кассу предприятия. Заключение договора займа было одобрено собранием участников ООО Предприятие «ММ», о чем составлен протокол№ <дата> г.

<дата> между ФИО2 и ООО Предприятие «ММ» заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб., сроком возврата <дата> Реальность совершения данных сделок и перечисления денежных средств подтверждается мемориальным ордером от<дата> г.о переводе денежных средств по договору от <дата> г., квитанцией к приходному кассовому ордеруот <дата> № принятии денежных средств в сумме № руб., квитанцией к приходному кассовому ордеруот <дата>. о принятии денежных средств в № руб.

<дата> г.между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор займа, согласно которому ФИО3 передал ФИО2 денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. для использования по своему усмотрению сроком до<дата> г.

<дата> г.ФИО3 и ФИО2 подписали договор уступки права требования, согласно которому ФИО2 подтвердил, что на момент подписания настоящего договора его долг перед ФИО3 по договору займа составляет <данные изъяты> руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от <дата> ФИО3 дал согласие на погашение ФИО2 задолженности по договору займа от<дата> г.путем уступки прав требования к ООО Предприятие «ММ» на сумму <данные изъяты> <данные изъяты>.

На общем (годовом) собрании участников ООО Предприятие «ММ» <дата> принято решение: погасить долг перед ФИО3 на сумму <данные изъяты>.

Установлено, что ФИО1 в лице представителя голосовал против указанного решения. Вопрос об утверждении договора уступки права требования от<дата> г.был снят с повестки дня, ввиду того, что данный договор в силу закона не требует утверждения общим собранием общества, поскольку не является крупной сделкой, а согласно балансу общества является сделкой в условиях обычного хозяйственного оборота, не превышающей 60 % стоимости имущества, что также не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Факт принятия обществом решения о необходимости погашения долга по денежному обязательству не противоречит требованиям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу общества.

В соответствии с положениями ст.ст. 382 и 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из договоров займа, ограничений на уступку прав требований по обязательствам не установлено, в связи с чем, принятие общим собранием решения о погашении задолженности лишь направлено на исполнение денежного обязательства.

Оспариваемый договор не свидетельствует об одобрении какой-либо сделки с признаками заинтересованности, предусмотренными ст. 46 Федерального закона от08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку уступка права требования между ФИО2 и ФИО3 произведена как физическим лицами.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что оспариваемая истцом сделка не имеет признаков притворности в соответствии со ст. 170 ГК РФ, а потому не является ничтожной.

Материалами дела подтверждаются и установлено судом первой инстанции, что ФИО3 является собственником переданного ему за долги нежилого помещения. Способ расчетов с ФИО3 по уступленному долгу к обществу не оспорен. Данные обстоятельства также нашли отражение в решении Арбитражного суда Саратовской области.

Довод апелляционной жалобы о совершении сделки с заинтересованностью не основан на законе, противоречит положениям ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку предусматривается заинтересованность в совершении сделки именно обществом, в то время как договор уступки права требования заключался между двумя физическим лицами.

Несостоятельным является и довод жалобы относительно того, что договор подписан не ФИО3, а подпись в договоре существенно отличается от на почтовом уведомлении. В материалах дела имеются возражения ФИО3 на исковое заявление ФИО1 (л.д. 96,97), в котором он указывает, что подписи в договоре принадлежат именно ему, считает заявление ФИО1 относительно этого факта голословным.

ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что оспариваемый договор подписан им лично.

Кроме того, довод жалобы ФИО1 о том, что суд первой инстанции не оказал ему содействие в сборе доказательств правового значения по делу не имеет.

В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 6.1 ГПК РФ, судопроизводство в судах и исполнение судебного постановления осуществляются в разумные сроки.

Материалами дела установлено, что исковое заявление истца поступило во Фрунзенский районный суд г. Саратова 18.06.2014 г., решение по делу принято судом 12.08.2014 г, окончательно мотивированное решение изготовлено 18.08.2014 г., то есть в установленный действующим законодательством двухмесячный срок на основании имеющихся в деле доказательств, которые по своему объему являлись достаточными для принятия судом законного, обоснованного и мотивированного решения.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и повторяют правовую позицию истца, выраженную в судебном заседании представителем истца при рассмотрении дела, в связи с чем по существу направлены на иное толкование норм действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, и не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями принятия судом иного решения.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут повлиять на правильность постановленного решения, были предметом оценки суда первой инстанции, фактически сводятся к несогласию с решением суда, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Разрешая спорные правоотношения, суд правильно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доводов сторон и представленных доказательств, соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Фрунзенского районного суда г. Саратова от 12.08.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи