Гражданский кодекс часть 1

заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Курпас И.С. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Кемерово от 12 апреля 2013г.

по иску ФИО1 к ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению доли при выходе из состава общества с ограниченной ответственностью, возмещении судебных расходов

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, с учетом изменения исковых требований (л.д. 103), просила признать недействительной сделку по отчуждению ФИО3 доли в уставном капитале ООО « Упакцентр-С» в размере 66 % уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> при выходе ФИО3 из состава участников ООО « Упакцентр-С».

Требования мотивировала тем, что с 13.02.2002г. она и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке. В период брака ФИО3 учредил ООО « Упакцентр-С», внес уставный капитал общества в размере <данные изъяты> рублей, что составило 82,5 %.

17.12.2012г. ответчик ФИО3 на основании письменного заявления вышел из состава участников ООО «Упакцентр-С». В настоящее время принадлежавшая ответчику доля оформлена на имя его племянника ФИО4.

Считает указанную сделку по отчуждению доли, являющейся совместным имуществом супругов, недействительной на основании ст. 35 Семейного Кодекса РФ, поскольку ответчик распорядился общим имуществом Новицких без ее согласия как супруги.

Представитель истца ФИО1 - ФИО2, действующий
на основании доверенности от 18.01.2013г., поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО3 с требованиями иска не согласился.

Третьи лица ФИО4, ФИО5 возражали против заявленных требований.

Представитель третьего лица ООО « Упакцентр-С» - ФИО6, действующая на основании доверенности от 19.03.2013 года, с требованиями иска не согласилась.

Решением Ленинского районного суда г. Кемерово от 12 апреля 2013г. в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе представитель истца ФИО1 - ФИО2, действующий на основании доверенности от 18.01.2013г. с правом обжалования судебных постановлений, просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права. В жалобе указывает на несогласие с выводом суда о том, что ФИО1 в силу сложившихся семейных отношений знала о намерении и мотивах ФИО3 осуществить выход из состава общества. Апеллянт считает данный вывод недоказанным, поскольку он постановлен исключительно со слов ответчика и какими-либо доказательствами не подтвержден.

На апелляционную жалобу ФИО3 и ООО «Упакцентр-С» в лице директора ФИО3 принесены возражения, в которых просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца ФИО1 - ФИО2, действующего на основании доверенности и просившего решение суда отменить, а также представителя ФИО3 и ООО «Упакцентр-С» ФИО6, действующую на основании доверенностей и просившую решение суда оставить без изменений, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, проверив в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены в обжалуемой части.

Согласно п.1ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями абзаца 2 п.2 ст. 166 ГК РФ также предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В силу абзаца 2 п.2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ст. 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Судом установлено, что и подтверждается материалами дела, что ФИО1 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке с 11.03.2002г. по настоящее время (л.д. 5)

14.03.2012г. ФИО3 и ФИО5 приняли решение создать ООО « Упакцентр-С» и наделить общество уставным капиталом в <данные изъяты> рублей с размером доли в уставном капитале ФИО3 в 82,5%, ФИО5- 17,5% (л.д. 54-55)

14.03.2012г. ФИО3 внес взнос в уставный капитал ООО «Упакцентр-С» в виде денежных средств в размере <данные изъяты> рублей (л.д. 102).

20.03.2012г. была произведена государственная регистрация юридического лица ООО «Упакцентр-С», внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица и поставлено на учет в налоговом органе (л.д. 52, 53).

06.12.2012г. учредителями ООО « Упакцентр-С» было принято решение о принятии нового участника ФИО4, об увеличении размера уставного капитала общества до <данные изъяты> рублей, об определении номинальной стоимости долей участников: ФИО3 в размере <данные изъяты> рублей (66%), ФИО4 - <данные изъяты> (20%), ФИО5- <данные изъяты> (14%), о внесении изменений в устав ООО «Упакцентр-С» (л.д. 66).

17.12.2012г. ФИО3 направил письменное заявление ООО «Упакцентр-С» о выходе из состава участников общества и выплате ему в связи с этим действительной стоимости его доли (л.д. 83).

17.12.2012г. ООО « Упакцентр-С» выплатило ФИО3 <данные изъяты> в качестве действительной стоимости его доли (л.д. 72).

17.12.2012г. общим собранием участников ООО « Упакцентр-
С» принято решение о распределении доли, принадлежащей
обществу, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, между участниками, по результатам которого доля ФИО4 составила 82,5% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, доля ФИО5- 17,5 % стоимостью <данные изъяты> рублей (л.д. 70).

Соответствующие изменения были внесены в Устав общества, проведена государственная регистрация изменений (л.д. 77-81).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных требований ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 доли при выходе из общества с ограниченной ответственность.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с данным выводом в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 указанной нормы предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23, 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Из анализа вышеуказанных норм права и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, следует, что выход из состава общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим независимо от согласия других участников общества на основании его заявления.

Из Устава ООО «Упакцентр-С» усматривается, что его положениями предусмотрено осуществлять продажу или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или несколькими участниками данного Общества либо другому лицу (п.5.2.9.), а так же выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

В данном случае установлено, что участник общества ФИО3 вышел из ООО «Упакцентр-С» путем отчуждения своей доли Обществу, т.е. на основании ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов имеющихся в деле установлено, что при отчуждении своей доли ООО «Упакцентр-С» путем выхода из общества ФИО3 и ООО «Упакцентр-С» оформлены все документы в соответствии с требованиями закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом со стороны истицы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по отчуждению ФИО3 своей доли является несоответствующей закону, что выход ФИО3 из общества противоречит действующему законодательству или нарушен порядок оформления его из состава участников общества.

Судебная коллегия так же отмечает, что требование к нотариальному удостоверению сделки с долями общества Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относит сделки, совершаемые между участником общества и самим обществом.

Случаи, когда такое удостоверение не требуется, перечислены в абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». К ним относятся, так же переход доли к обществу, в порядке, предусмотренном ст. 23, 26 указанного Закона.

Как было отмечено выше ФИО3 вышел из ООО «Упакцентр-С» на основании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку нотариальное удостоверение предусмотрено только для формы сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, иного нотариального согласия, в том числе согласия супруга, на отчуждение доли в уставном капитале Закон не содержит, и как указывалось выше выход из общества путем отчуждения доли обществу является исключительным правом участника общества, требования истицы о признании недействительной сделки по отчуждению доли ФИО3 при выходе из общества, по основанию, что ответчик распорядился общим имуществом без согласия истицы как супруги, - необоснованны.

Жалоба апеллянта не содержит доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ст.327, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Ленинского районного суда г. Кемерово от 12 апреля 2013г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий: И.С. Курпас

Судьи: Н.П. Ветрова

В.В. Казачков