Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № по апелляционной жалобе Управления имущественных и земельных отношений администрации г. Костромы на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 12 декабря 2019 г., которым исковые требования Управления имущественных и земельных отношений Администрации г. Костромы к АО «Универсам №7», Благообразовой Наталье Александровне, Смирнову Максиму Владимировичу о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Дедюевой М.В., выслушав объяснения представителя истца Управления имущественных и земельных отношений Администрации г. Костромы - Тараканова П.Н., представителя ответчика Смирнова М.В. - Харитоновой А.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Управление имущественных и земельных отношений Администрации г. Костромы обратилось в суд с иском к Величко Е.М., Благообразовой Н.А., Смирнову М.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица солидарно как бывшего участника ЗАО «Реал Групп» и бывших генеральных директоров, мотивируя тем, что решением Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г. в рамках дела №А31-8183/2015 частично удовлетворены требования Управления к ЗАО «Реал Групп», с ЗАО «Реал Групп» в пользу Управления взыскано 1163000 руб. Решение вступило в законную силу. В порядке исполнения с расчетного счета ЗАО «Реал Групп» в ООО КБ «Конфидэнс Банк» списано 20 207,42 руб., после чего задолженность общества перед Управлением составила 1142792,58 руб. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.03.2019г. исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении общества из ЕГРЮЛ. Согласно сведениям ЕГРН в период с ДД.ММ.ГГГГ. должнику на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>. На данном земельном участке за период с ноября ДД.ММ.ГГГГ по март ДД.ММ.ГГГГ Обществом возведен многоквартирный дом с кадастровым номером №, Обществу выдано разрешение на ввод данного объекта в эксплуатацию ДД.ММ.ГГГГ№. В данном многоквартирном доме у Общества третьими лицами приобретены в собственность квартиры, в частности, одной из первых ДД.ММ.ГГГГ. приобретена квартира с кадастровым номером № В последующем все квартиры в данном многоквартирном доме перешли в собственность третьим лицам вместе с земельным участком. Поскольку основной деятельностью общества является предпринимательская деятельность, направленная на извлечение выгоды, Общество вследствие отчуждения квартир в многоквартирном доме финансово обогатилось. Учитывая цели создания общества как осуществление предпринимательской деятельности для извлечения выгоды, экономическую целесообразность строительства многоквартирного дома, среднюю стоимость квартир, Управление считает, что Общество обладало финансовыми возможностями для исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ В период строительства многоквартирного дома и отчуждения квартир в данном многоквартирном доме в собственность третьим лицам генеральным директором общества являлся Смирнов М.В. (ДД.ММ.ГГГГ.). Имея реальную возможность исполнить решение Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г., Смирнов М.В. не предпринял необходимых действий. Данные действия не предприняли и последующий генеральный директор общества - Благообразова Н.А. и единственный участник общества - Величко Е.М. Генеральный директор и единственный участник общества своими действиями создали предпосылки для исключения общества из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Поведение генеральных директоров и единственного участника общества следует расценивать как недобросовестное и неразумное, что является основанием для возложения на них субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании ст. ст. 53.1, 399 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец просил взыскать со Смирнова М.В., Благообразовой Н.А., Величко Е.М. солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Реал Групп» перед Управлением имущественных и земельных отношений администрации г.Костромы задолженность в сумме 1142792,58 руб.

Определением суда от 29.10.2019г. по ходатайству истца ненадлежащий ответчик Величко Е.М. заменена на надлежащего АО «Универсам №7».

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Управление имущественных и земельных отношений Администрации г. Костромы просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Не оспаривая вывод суда о недобросовестном поведении ответчиков при осуществлении полномочий по управлению ЗАО «Реал Групп» в рассматриваемый период, выражает несогласие с выводами суда о том, что положения п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по аналогии не применимы к рассматриваемым правоотношениям. Считает, что поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает ограничений в возможности привлечения управляющих обществом лиц к субсидиарной ответственности, учитывая схожую правовую природу и структурный состав общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, а также установленный судом факт недобросовестного и неразумного поведения управляющих ЗАО «Реал Групп» лиц, возможно применить п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО к имеющимся обстоятельствам по аналогии. Аналогия закона в гражданских правоотношениях допускается. Кроме того, субсидиарная ответственность, как один из самостоятельных видов ответственности за нарушение обязательств, предусмотрена Гражданским кодексом – п.1 ст. 399 и 53.1 ГК РФ. Из наименования ст. 53.1 ГК РФ, а также из содержания абзаца 2 пункта 1 данной правовой нормы не следует, что данная норма распространяется только на отношения, связанные с привлечением к ответственности учредителей и руководителей за ущерб, причиненный самому юридическому лицу, как это указал суд в оспариваемом решении. Напротив, данная норма устанавливает ответственность таких лиц при установлении недобросовестного или неразумного поведения при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей по управлению юридическим лицом вне зависимости от того, кому причинен вред вследствие недобросовестного или неразумного поведения: самому юридическому лицу или третьим лицам. Данный вывод также согласуется с п.3 ст. 64.2 ГК РФ, в соответствии с которым исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель истца Управления имущественных и земельных отношений Администрации г. Костромы - Тараканов П.Н апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, представитель ответчика Смирнова М.В. - Харитонова А.А. апелляционную жалобу просила отклонить. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие остальных участников процесса, которые надлежащим образом извещались о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного решения, вынесенного в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

Как видно из материалов дела и установлено судом, на основании решения единственного учредителя Величко Е.М. от ДД.ММ.ГГГГ создано ЗАО «Реал Групп» с уставным капиталом в размере 10000 руб. Уставной капитал разделен на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью сто рублей каждая. Определен юридический адрес лица: <адрес>. Величко Е.М. назначена генеральным директором Общества.

Согласно информации реестродержателя АО «Статус» от ДД.ММ.ГГГГ. единственным держателем акций ЗАО «Реал Групп» являлось ЗАО (АО) «Универсам №7».

Решением единственного акционера ЗАО «Универсам №7» от ДД.ММ.ГГГГ. Величко Е.М. с ДД.ММ.ГГГГ. освобождена от должности генерального директора ЗАО «Реал Групп», на должность генерального директора назначен Смирнов М.В. с ДД.ММ.ГГГГ.

Решением единственного акционера ЗАО «Универсам №7» от ДД.ММ.ГГГГ Смирнов М.В. с ДД.ММ.ГГГГ. освобожден от должности генерального директора ЗАО «Реал Групп», генеральным директором назначена Благообразова Н.А. с ДД.ММ.ГГГГ. сроком на 5 лет.

Решением единственного акционера ЗАО «Универсам №7» от ДД.ММ.ГГГГ. Благообразова Н.А. с ДД.ММ.ГГГГ освобождена от должности генерального директора ЗАО «Реал Групп», генеральным директором назначен ФИО3. с ДД.ММ.ГГГГ. сроком на 5 лет.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г. удовлетворен иск Муниципального образования г.о.г. Кострома в лице
Управления имущественных и земельных отношений Администрации г Костромы, с ЗАО «Реал Групп» взысканы убытки 1163000руб.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016г.
решение Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г. по делу №АЗ 1-8183/2015
оставлено без изменения, апелляционная жалоба Управления имущественных и
земельных отношений Администрации г. Костромы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.09.2016г. решение
Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г. и постановление Второго
арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016г. по делу №АЗ 1-8183/2015 оставлены без
изменения, кассационная жалоба ЗАО «Реал Групп» - без удовлетворения.

Управлением имущественных и земельных отношений Администрации г.
Костромы исполнительный лист, выданный на основании данного решения, направлен в ООО КБ «Конфиденс Банк», и в пользу Управления удержаны денежные средства со счета ЗАО «Реал Групп» в сумме 20207,42руб.

Исполнительный лист Управлением направлен для исполнения в МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области, постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от 21.11.2016г. в отношении ЗАО «Реал групп» возбуждено исполнительное производство №

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверных сведениях об адресе ЗАО «Реал Групп» по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

ЗАО «Реал Групп» прекращено ДД.ММ.ГГГГ. в связи с исключением из ЕГРЮЛ по основанию: наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области от 29.03.2019г. исполнительное производство № в отношении ЗАО «Реал Групп» прекращено в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ. Согласно представленной сводке, по исполнительному производству № взысканий не производилось.

С ДД.ММ.ГГГГ в собственности ЗАО «Реал Групп» находится земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес> кадастровой стоимостью 2499030,34 руб.

Между ЗАО «Реал Групп» (застройщик) и ФИО5 (инвестор) заключен инвестиционный договор на строительство многоквартирного жилого дома от ДД.ММ.ГГГГ., предметом которого является участие инвестора в реализации инвестиционного проекта по строительству многоквартирного жилого дома по адресу: <адрес> путем инвестирования строительства объекта за счет собственных средств на условиях, определенных сторонами в настоящем договоре. Работы по строительству объекта и сдача его в эксплуатацию осуществляется в соответствии с разрешением на строительство <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, оформленным правом собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв.м. Объектом договора выступают квартиры №. Общая стоимость объекта на момент заключения договора составляет 28574807 руб. Оплата стоимости объекта происходит любым незапрещенным законом способом в следующие сроки: - в день подписания настоящего договора инвестор оплачивает денежные средства в размере 14885397 руб., - в срок до ДД.ММ.ГГГГг. инвестор оплачивает денежные средства в размере 13689410 руб. ( п.3.2).

Ранее ДД.ММ.ГГГГ. между ЗАО «Реал Групп» и ФИО6 заключен инвестиционный договор на строительство многоквартирного жилого дома с условиями, аналогичными вышеуказанному, в отношении квартир № общей стоимостью 14287403 руб., при этом оплата стоимости объекта происходит в следующем порядке: цена договора оплачивается инвестором в течение 3-х банковских дней с даты заключения настоящего договора любым незапрещенным законом способом ( п.3.2).

Администрацией г. Костромы выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от ДД.ММ.ГГГГ. № в отношении многоквартирного жилого дома по адресу: <адрес>.

Решением Первого постоянно действующего Третейского суда г. Костромы при ООО «Фемида» от 22.08.2016г. по делу №№ по иску ФИО2. к ЗАО «Реал Групп» о признании права собственности исковые требования удовлетворены. За ФИО2 признано право собственности на объекты недвижимости по адресу: <адрес> квартиры <адрес>

Согласно выписке из ЕГРН право собственности ЗАО «Реал Групп» на земельный участок прекращено ДД.ММ.ГГГГ. в связи с протоколом внеочередного собрания собственников в многоквартирном доме и государственной регистрацией права общей долевой собственности на недвижимое имущество следующих граждан: ФИО1 15/1282, ФИО2 933/1282, ФИО1 15/1282, ФИО1 303/1282, ФИО1 15/1282.

По информации ИФНС России по г. Костроме сведения о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ ЗАО «Реал Групп» на Благообразову Н.А. за период с ДД.ММ.ГГГГ. в Инспекцию не представлены.

Согласно информации МИФНС России №7 по Костромской области, Смирновым М.В. за период с ДД.ММ.ГГГГ. получен от ЗАО «Реал Групп» доход: в ДД.ММ.ГГГГ. - 5077,30руб., в ДД.ММ.ГГГГ г. - 7240,39 руб., в ДД.ММ.ГГГГ - 3600 руб. Сведения о доходах, полученных в ЗАО «Реал групп» в ДД.ММ.ГГГГ., в базе Инспекции отсутствуют.

Из представленных ООО КБ «Конфидэнс Банк» сведений о движении денежных средств по счету №, открытому ЗАО «Реал групп», за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. следует, что на расчетный счет организации поступали денежные средства - беспроцентные займы от ООО «Рент-ВЛ» в суммах от 20000 руб. до 1349500 руб., общая сумма поступлений составила 6284500 руб. Иных поступлений значительных денежных сумм на счет, в том числе в связи с заключением и реализацией инвестиционных договоров, не усматривается.

Разрешая спор, суд посчитал, что действия руководителей и единственного акционера по управлению ЗАО «Реал Групп» в период с момента взыскания Арбитражным судом Костромской области денежных средств в пользу истца ДД.ММ.ГГГГ. до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. не соответствуют требуемым в гражданском обороте разумности и добросовестности.

Однако с таким выводом суда первой инстанции согласиться нельзя.

В рамках проверки доводов апелляционной жалобы истца о возможности привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по непогашенным долгам ликвидированного ЗАО «Реал Групп» при том, что судом сделан вывод о неразумном и недобросовестном поведении ответчиков, судебная коллегия считает, что недобросовестность или неразумность ответчиков, повлекшие причинение истцу убытков в виде неисполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г. стороной истца не доказана, равно как не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед Управлением.

Наличие у ЗАО «Реал Групп», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности на основании вступившего в законную силу судебного решения само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителей, так и учредителя общества) в неуплате указанного долга, свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. К неуплате долга привело отсутствие у ЗАО «Реал Групп» денежных средств (имущества), достаточного для погашения задолженности в полном объеме.

Ссылки представителя истца в суде апелляцинной инстанции на то, что на счет ЗАО не поступили денежные средства по инвестиционным договорам, выводов о неразумном, недобросовестном поведении ответчиков не обуславливают, поскольку обязанность по внесению денежных средств по инвестиционным договорам возникла и должна была быть исполнена до того, как Арбитражным судом Костромской области 08.12.2015г. было принято решение о взыскании с ЗАО убытков в пользу Управления.

Как указывалось выше, ДД.ММ.ГГГГ. между ЗАО «Реал групп» и ФИО4 заключен инвестиционный договор на строительство общей стоимостью 14287403 руб., при этом оплата происходит в течение 3-х банковских дней с даты заключения договора любым незапрещенным законом способом. ДД.ММ.ГГГГ. между ЗАО «Реал групп» (застройщик) и ФИО2) также заключен инвестиционный договор со стоимостью объекта 28574807 руб. Оплата стоимости объекта происходит любым незапрещенным законом способом в следующие сроки: - в день подписания настоящего договора инвестор оплачивает денежные средства в размере 14885397 руб., - в срок до ДД.ММ.ГГГГг. инвестор оплачивает денежные средства в размере 13689410 руб.

Таким образом, денежные средства по первому по времени заключения инвестиционному договору должны быть внесены не позднее мая ДД.ММ.ГГГГ., по второму инвестиционному договору – не позднее ДД.ММ.ГГГГг., т.е. до вынесения ДД.ММ.ГГГГ. решения арбитражным судом Костромской области о взыскании денежных средств с ЗАО в пользу Управления.

На момент вступления указанного решения Арбитражного суда Костромской области в законную силу 22 марта 2016г. жилой дом по адресу: <адрес> уже был возведен и Администрацией г. Костромы выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от ДД.ММ.ГГГГ., т.е. внесенные инвесторами денежные средства были освоены.

Таким образом, стороной истца не доказано, что невнесение денежных средств по инвестиционным договорам на счет ЗАО в банке, которое имело место до момента взыскания задолженности с ЗАО в пользу Управления судебным решением, сделало невозможным обращение взыскания на эти денежные средства, особенно с учетом того, что на момент вступления решения суда в законную силу, т.е. когда принудительное исполнение стало возможным, жилой дом был возведен, т.е. инвестированные в строительство денежные средства были потрачены.

Причинно-следственную связь между невнесением денежных средств по инвестиционным договорам на счет в банке и наступлением убытков в виде невозможности исполнить судебное решение истец не доказал. Нет оснований считать, что ответчики скрывали имущество ЗАО «Реал-Групп», выводили активы и эти действия привели к наличию убытков у истца.

Ссылки представителя истца в суде апелляционной инстанции на то, что задолженность ЗАО «Реал Групп» перед Управлением образовалась до вынесения Арбитражным судом решения 08.12.2015г., не могут быть приняты. Как следует из решения Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2015г., в рамках дела №А31-8183/2015 Управление обратилось с иском к ЗАО «Реал групп» о взыскании убытков в сумме 14 516 334 руб. в размере невнесенной арендной платы от незаключения с ответчиком договора аренды земельного участка по <адрес>, как с победителем торгов, мотивируя тем, что ответчику, как победителю торгов, направлены проект договора аренды и акт приема-передачи земельного участка, ответчик акт и договор не подписал.

Судебным решением исковые требования удовлетворены частично в сумме 1 163 000 руб. – реальный ущерб в виде неполучения стоимости права аренды в размере годовой арендной платы, которую истец гарантированно мог получить при заключении договора аренды по начальной цене аукциона. В удовлетворении остальной части требований, которые по своей правовой природе являются упущенной выгодой (разница между рыночной стоимостью права аренды и суммой предложения победителя), суд отказал. Таким образом, факт задолженности и ее размер при отсутствии подписанного договора аренды и акта приема-передачи земельного участка были определены лишь судебным решением.

Ссылки представителя истца в суде апелляцинной инстанции на то, что часть инвестированных денег должна быть отнесена на прибыль ЗАО «Реал групп», как субъекта, действующего в сфере предпринимательства, в основу судебного постановления положены быть не могут как предположительные. Какая именно часть инвестированных в строительство денежных средств должна быть отнесена на прибыль ЗАО, стороной истца не доказано, как не доказано и то, что к моменту принудительного взыскания эти денежные средства находились бы в наличии на счете ЗАО, а не были бы истрачены на нужды общества.

Доводы представителя истца относительно перехода принадлежавшего ЗАО на праве собственности земельного участка в собственность иных лиц не свидетельствуют о том, что задолженность ЗАО перед Управлением могла быть погашена за счет земельного участка, особенно при том, что на момент принудительного исполнения на земельном участке был возведен многоквартирный жилой дом.

ЗАО «Реал групп», выполняя обязанности по ранее заключенным инвестиционным договорам, передало в собственность физических лиц выстроенные квартиры, соответственно, владельцы квартир стали собственниками долей земельного участка, являющегося общим имуществом многоквартирного дома. Следуя позиции истца, ЗАО «Реал групп» должно было пренебречь своими обязанностями перед инвесторами по инвестиционным договорам, заключенным в ДД.ММ.ГГГГ., не передавать им квартиры в собственность, чтобы земельный участок продолжал находиться в собственности ЗАО при отсутствии очевидной возможности погашения долга перед Управлением за счет земельного участка.

Ссылки стороны истца на то, что контролирующие общество лица в арбитражный суд с заявлением о банкротстве не обратились, не создают причин считать, что это обстоятельство могло обусловить наступление убытков у истца. В силу ст.ст. 9-10 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»), на которые суд правомерно сослался в решении, обязанность возмещения убытков в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника обязанности по обращению с заявлением в арбитражный суд у указанных лиц наступает за убытки, которые причинены в результате такого нарушения.

Оснований полагать, что в рамках процедуры банкротства было бы отыскано имущество ответчика, на которое возможно было обратить взыскание, не имеется. Более того, как указывалось выше, исполнительное производство было возбуждено ДД.ММ.ГГГГ окончено - ДД.ММ.ГГГГ взысканий по нему не производилось. По данному исполнительному производству истец являлся взыскателем, имел возможность влиять на действия судебного пристава-исполнителя по отысканию имущества, но имущества у должника установлено не было.

Оспаривать совершенные ЗАО «Реал Групп» сделки, включая инвестиционные договоры, о чем представитель истца заявил в суде апелляционной инстанции, Управление было вправе не только в рамках процедуры банкротства, однако этого не сделало.

Кроме того, как правомерно указал суд в решении, являясь кредитором ЗАО «Реал Групп», Управление вправе было инициировать заявление о банкротстве ЗАО «Реал Групп» для отыскания имущества должника, а также для последующего рассмотрения вопроса о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в порядке ст.ст. 61.11, 61.16 Закона о банкротстве, но таких действий Управлением осуществлено не было.

Доводы истца о том, что контролирующие деятельность ЗАО «Реал Групп» лица после внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверных данных в отношении юридического лица мер к устранению недостатков не приняли, и юридическое лицо было исключено из реестра, не приводят к выводу о недобросовестности или неразумном поведении контролирующих лиц, которое обусловило бы возникновение убытков у истца.

Нет оснований считать, что в том случае, если бы ЗАО «Реал Групп» числилось бы в ЕГРЮЛ, у истца появилась бы возможность погасить убытки, исполнив судебное решение. Кроме того, как верно отметил суд в решении, Управление не было лишено возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, но этого не сделало.

Однако неверный вывод суда о неразумном и недобросовестном поведении ответчиков на правильность судебного решения не повлиял, поскольку судом в удовлетворении иска было отказано по причине отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно руководствовался п.п.1-3 ст.3 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в силу которых Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если
несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на
указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества
может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями
(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные
для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,
только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях
совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) общества.

В удовлетворении иска суд отказал исходя из того, что в случаях с акционерными обществами, к числу которых относится и ликвидированное «Реал Групп», привлечение к субсидиарной ответственности руководителей и участника возможно лишь случае банкротства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд правомерно не усмотрел оснований для применения в рассматриваемом деле по аналогии закона п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В этой связи суд обоснованно указал, что данный федеральный закон является специальным и регулирует правовой режим конкретного вида хозяйственных обществ – обществ с ограниченной ответственностью. Такой правовой режим на акционерные общества, для которых федеральным законом установлено самостоятельное правовое регулирование, распространен быть не может. Пункт 3.1 в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ регистрирующим органом введен Федеральным законом от 28.12.2016г. № 488-ФЗ. В отношении акционерных обществ изменения в правовое регулирование по этому поводу не вносились.

Проанализировав содержание ст. 53.1 Гражданского кодекса, суд первой инстанции правильно указал, что данная правовая норма предусматривает основания ответственности учредителей и руководителей за ущерб, причиненный самому юридическому лицу, и не может быть применена к рассматриваемому делу, т.к. истец по делу является кредитором юридического лица.

Так, согласно п.п.1-4 данной правовой нормы лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску ( п.1). Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п.2). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу(3). В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в п. п. 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно ( п.4).

Доводы апелляционной жалобы о том, что правовая норма распространяется и на рассматриваемую ситуацию, когда требования о привлечении к субсидиарной ответственности заявлены не самим юридическим лицом, а Управлением, по отношению к которому юридическое лицо являлось должником, основаны на неверном толковании закона. Приведенная в апелляционной жалобе ссылка на ст. 64.2 Гражданского кодекса к иному толкованию ст. 53.1 Гражданского кодекса не приводит.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы оснований для отмены или изменения судебного решения не создают.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 12 декабря 2019 г.
оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений администрации г. Костромы – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: