Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сибирский гостинец» на решение Псковского районного суда Псковской области от 27 ноября 2018 года.

Выслушав доклад судьи Псковского областного суда Овчинникова А.Г., объяснения представителя ПАО «Сибирский гостинец» – ФИО1, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 3 108 000 руб. и долга по выплате купона в размере 255 726,24 руб.

В обоснование требований указано, что она является владельцем 3108 штук облигацией серии <данные изъяты> эмитента ПАО «Сибирский гостинец», идентификационный номер облигаций (****). Количество размещаемых ценных бумаг в соответствии с проспектом эмиссии составляет 200 000 штук, номинальная стоимость 1 000 руб. Ответчиком допущено существенное нарушение условий обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й купонный период на срок более десяти рабочих дней и дальнейших купонных выплат и оферты. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций. По соглашению о новации невыплата купонного дохода и процентов реструктурированы в новое обязательство со сроком выплаты до 27.06.2018, с определением размера как произведение 82,28 руб. на количество принадлежащих владельцу облигаций. Снижение выкупной цены в 10 000 раз противоречит экономическому смыслу приобретения облигаций. По факту дефолта 27.06.2018 стоимость долга по купонным выплатам составляет 255 726,24 руб. Требование о досрочном погашении облигаций и возврате номинальной стоимости, ответчиком исполнено не было.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явилась, воспользовалась правом ведения дела через представителя.

Представитель истца ФИО3 в суде исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. Указал, что владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигациях на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам. Выплата купонного дохода может быть произведена в любой момент. В случае удовлетворения иска на стороне истца возникнет неосновательное обогащение. При повторном проведении реструктуризации в обмен на долговые обязательства держателям будут переданы именные ценные бумаги.

Представитель третьего лица ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» ФИО5 в судебное заседание не явился, представил письменную позицию, указав о неисполнении эмитентом обязательств по выплате четвертого купонного дохода по биржевым документарным процентным неконвертируемым облигациям и сообщении эмитетном о существенном факте неисполнения обязательств – наступлении технического дефолта. У владельцев облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций, в связи с существенным нарушением условий исполнения эмитентом обязательства по облигациям. О возникновении права раскрыто сообщение на ленте новостей. Представителю владельцев облигаций о требовании о досрочном погашении облигаций не известно, с требованием обратиться в арбитражный суд владельцы облигаций к представителю владельцев облигаций не обращались.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 27.11.2019 с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО2 взыскана номинальная стоимость облигаций в размере 3 108 000 рублей 00 копеек. С ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО2 взыскано 255 726 рублей 24 копейки долга по выплате купона.

В апелляционной жалобе ПАО «Сибирский гостинец» ставит вопрос об отмене решения суда, и принятии нового решения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы фактически приводит доводы, аналогичные изложенным в суде первой инстанции, указывая на несоблюдение порядка досрочного погашения биржевых облигаций, а также на не установление факта наличия у истца ценных бумаг.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствии лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 816 ГК РФ, положениям ч. 3 ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) облигация удостоверяет (закрепляет) право ее владельца на получение от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента в предусмотренный облигацией срок. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных процентов (процентного (купонного) дохода) либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа (параграф 1 главы 42 ГК РФ – Заем) применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются, в том числе:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;

Судом установлено и следует из материалов дела, что ФИО2 является владельцем облигаций, серии <данные изъяты> эмитента ПАО «Сибирский гостинец», идентификационный номер облигаций (****) в количестве 3 108 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Согласно п. 8.9.3 Проспекта ценных бумаг ПАО Сибирский гостинец» биржевые облигации имеют 6 купонных периодов. Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 182 дням.

Максимальный срок погашения Биржевых облигаций составляет 5475 дней с даты начала размещения Биржевых облигаций. Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям за каждый купонный период производится в дату окончания соответствующего купонного периода (п. 9.2, 9.4 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец»).

Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций (п. 9.5.1 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец».

Соглашениями о новации от 22.02.2018, заключенными между ответчиком и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» установлено, что невыплата купонного дохода за третий купонный период, а также процентов реструктуризированы по условиям: размер нового обязательства определяется как произведение суммы 82,28 рублей на количество облигаций, принадлежащих владельцу, с определением срока исполнения должником обязательства до 27.06.2018. Прекращены обязательства по приобретению облигаций по требованиям о выкупе, заявленных в течение 5 рабочих дней третьего купонного периода, по выплате покупной стоимости облигаций в связи с таким приобретением, по выплате неустойки за несвоевременное исполнение обязательств, по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер нового обязательства определен как произведение суммы, равной 0,01 рубля на количество принадлежащих законному владельцу облигаций.

Срок выплаты процентов по биржевым облигациям за четвертый купонный период определен 27.06.2018.

13.07.2018 на сайте «Интерфакс» опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента право требовать досрочного погашения облигаций. Причиной публикации определено существенное нарушение эмитентом условий неисполнения обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период на срок более десяти рабочих дней.

Согласно указанному сообщению владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения либо до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении существенного нарушения исполнения обязательств по облигациям. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и НКД по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Таким образом, в силу ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период на срок более десяти рабочих дней является существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям, в связи с чем у ФИО2 возникло право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, которое было ею реализовано путем направления ответчику 31.07.2018 требования о досрочной выплате номинальной стоимости облигаций и долга по купонному доходу, и которое исполнено не было. К моменту направления требования о досрочном погашении займа в связи с нарушением обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций общим собранием владельцев облигаций не принималось.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о взыскании с ответчика в пользу истца номинальной стоимости облигаций в сумме 3 108 000 руб. и долга по выплате купона – 255 726,24 руб.

Выводы решения сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, коллегия с ними согласна.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии данных о наличии у истца ценных бумаг на дату вынесения решения суда, коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку право истца на облигации подтверждено выпиской по счету депо, согласно которой ФИО2 является владельцем 3 108 штук облигацией ПАО «Сибирский гостинец», доказательств обратного материалы дела не содержат.

Спора о правильности размера взысканной суммы, в том числе о размере купонного дохода (платы за пользование займом), нет.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении истцом порядка досрочного погашения биржевых облигаций приняты быть не могут.

Согласно п. 9.5.1 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» досрочное погашение по требованию их владельцев (иные условия) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по биржевым облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска Биржевых облигаций.

Поскольку в данном случае эмитентом допущено существенное нарушение условий исполнения обязательств по биржевым облигациям, что относится к иным условиям, предусмотренным п. 9.5.1 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец», следовательно, порядок предъявления требований о досрочном погашений облигаций для случаев делистинга облигаций не применим.

В целом содержащиеся в апелляционной жалобе доводы фактически аналогичны тем, которые были предметом исследования судом первой инстанции и подтверждения не нашли. В апелляционной жалобе не приведены какие-либо новые, юридически значимые обстоятельства, требующие дополнительной проверки.

Судом фактические обстоятельства по делу установлены правильно, собранные по делу доказательства исследованы в судебном заседании, им дана надлежащая оценка.

Решение суда постановлено в соответствии с нормами материального и процессуального права, является законным и обоснованным.

Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Псковского районного суда Псковской области от 27 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «Сибирский гостинец» – без удовлетворения.

Председательствующий: А.Г. Овчинников

Судьи: Г.В. Малыгина

В.А. Мурин

Копия верна.

Судья

Псковского областного суда: А.Г. Овчинников