Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе генерального директора ООО «Лесопромышленный комплекс» ФИО1 на заочное решение Свердловского районного суда г.Костромы от 25 мая 2018 г., которым постановлено:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Лесопромышленный комплекс» в пользу ФИО2 задолженность по договору на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ в размере 450 000 руб.

Взыскать с ООО «Лесопромышленный комплекс» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 7 700 руб.

Заслушав доклад судьи Лепиной Л.Л., выслушав объяснения ФИО2, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Лесопромышленный комплекс» о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг, указав следующее. ДД.ММ.ГГГГ между ней, истицей, и ООО «Лесопромышленный комплекс» был заключен договор на оказание услуг, по условиям которого ею были оказаны консультационные услуги ООО «Лесопромышленный комплекс» согласно п. 1.1. договора, а также услуги по проведению комплексного анализа финансового состояния предприятия ответчика за 2016 г., 1 полугодие 2017 г. Сторонами договора установлены сроки оказания услуг, а именно оказание юридических услуг - до ДД.ММ.ГГГГ, по комплексному анализу финансового состояния предприятия - до ДД.ММ.ГГГГ Согласно разделу 5 настоящего договора сторонами было достигнуто соглашение о стоимости услуг и порядке расчетов, а именно установлено единовременное вознаграждение в размере 350 000 руб. за проведение комплексного анализа финансового состояния предприятия, оплата по которому осуществляется в трехдневный срок с момента подписания акта выполненных работ (не позднее ДД.ММ.ГГГГ), а по оказанию консультационных услуг - ежемесячное вознаграждение в размере 20 000 руб., которое выплачивается ежемесячно, не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным. Согласно актам № и № соответственно от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о приемке выполненных работ (оказанных услуг) услуги были исполнены в полном объеме и в срок, по качеству работ у заказчика претензии отсутствовали. Однако заказчик обязательства по договору не выполнил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 450 000 руб. Ответчику была направлена претензия, но до настоящего времени обязательства им не исполнены. С учетом изложенного, а также ссылаясь на ст. ст. 309, 310, 779, 781 ГК РФ, истец просит взыскать с ООО «Лесопромышленный комплекс» задолженность по договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 450 000 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 7 700 руб.

ООО «Лесопромышленный комплекс» обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании договора на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ мнимой сделкой.

Определением Свердловского районного суда г.Костромы от 25 мая 2018 г. встречное исковое заявление ООО «Лесопромышленный комплекс» на основании ст.222 ГПК РФ оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца по встречному иску.

Судом постановлено заочное решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе, а также в дополнении к ней генеральный директор ООО «Лесопромышленный комплекс» ФИО1 просит решение суда отменить. Указывает, что договор на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ является незаключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, а именно предмет договора не содержит указаний на конкретные оказываемые исполнителем услуги, договор не содержит условий о количестве часов оказания услуг исполнителем в какой-либо период, указания на результат оказываемых услуг и на характеристики передаваемого заказчику результата. Несмотря на периодичность оказываемой услуги, составлен единый акт выполненных работ на 5 месяцев. Кроме того, акты выполненных работ являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку не содержат ссылки на реквизиты договора возмездного оказания услуг, во исполнение которого они подписаны, а также периода оказания услуги. Договор на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ является в соответствии со ст.ст. 169, 170 ГК РФ мнимой сделкой. На мнимость договора указывает то обстоятельство, что положения этого договора не содержат ни порядка оплаты услуг, ни реквизитов для соответствующей оплаты. Досудебная претензия от ФИО2 также не содержит реквизитов и способа погашения, якобы, имеющейся задолженности. Целью заключения данного договора является образование несуществующей задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, а в дальнейшем - инициирование процедуры банкротства ответчика. С учетом последующего выхода из состава учредителей Общества и прекращения ее полномочий в качестве генерального директора данная кредиторская задолженность была сформирована сторонами – ФИО7 и ФИО2 осознанно, исключительно для формирования кредиторской задолженности у Общества. Однако судом данные обстоятельства учтены не были. Какой-либо правовой оценки доводы возражений ответчика против иска не получили. При этом ФИО7 является в соответствии со ст. 69 ГПК РФ ненадлежащим свидетелем по делу, т.к. ранее выступала в этом же процессе как представитель ответчика, являясь до ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Лесопромышленный комплекс». Кроме того, представленный в дело анализ финансового состояния предприятия является поверхностным изложением фактических сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах и общедоступных источниках. Анализ не является конкретным, не содержит каких-либо предложений, а представляет собой общие фразы, которые можно отнести к любому предприятию в целом. Анализ не подписан истицей, в нем отсутствует дата составления. Данных о том, что анализ передан ООО «Лесопромышленный комплекс», в материалах дела не имеется. Более того, ФИО2 не имеется специального образования в области финансов, экономики и кредита. Простого опыта для оказания такого рода услуг недостаточно. Кроме того, стоимость профессиональных услуг, оказываемых специалистами в области экономики и аудиторами, составляет от 25 000 до 50 000 руб. В данном случае цена за услугу, оказываемую не профессионалом, в десятки раз выше, что также свидетельствует о мнимости сделки.

В возражениях относительно апелляционной жалобы ФИО2 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу генерального директора ООО «Лесопромышленный комплекс» ФИО1 - без удовлетворения.

На основании ч.3 ст.167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие представителя ООО «Лесопромышленный комплекс», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы настоящего гражданского дела, а также материалы гражданского дела №, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее судебная коллегия приходит к следующему.

По делу видно, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Лесопромышленный комплекс» в лице генерального директора ФИО7 заключен договор на оказание услуг.

Согласно п. 1.1 данного договора ФИО2 (исполнитель) оказывает ООО «Лесопромышленный комплекс» (заказчику) консультационные услуги следующего содержания: проверяет соответствие требованиям законодательства внутренних документов заказчика, оказывает помощь заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов; консультирует и оказывает практическую помощь по вопросам действующего законодательства; принимает участие в подготовке и заключении различного рода договоров, заключаемых заказчиком с иными предприятиями и гражданами; представляет в установленном порядке интересы заказчика в государственных, муниципальных, общественных органах, организациях всех форм собственности, банках; информирует заказчика о новом законодательстве, консультирует по правовым вопросам работников заказчика.

В соответствии с п.1.2 названного договора исполнитель проводит комплексный анализ финансового состояния предприятия заказчика за 2016 г., за первое полугодие 2017 г.

Пунктом 5.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что за услуги, оказываемые исполнителем по проведению комплексного анализа финансового состояния предприятия, указанные в п.1.2 договора, заказчик выплачивает исполнителю единовременное вознаграждение в размере 350 000 руб. в трехдневный срок с момента подписания акта оказанных услуг (п.5.1 договора). За работу выполненную исполнителем по оказанию консультационных услуг, указанных в договоре, заказчик выплачивает исполнителю ежемесячное вознаграждение в размере 20 000 руб. расчеты за выполненную работу по оказанию консультационных услуг производятся заказчиком ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным

В силу п. 4.1 договора оказание юридических услуг осуществляется в срок до ДД.ММ.ГГГГ, окончание исполнения услуг по комплексному анализу финансового состояния предприятия, указанного в п. 1.2 договора, осуществляется исполнителем в срок до ДД.ММ.ГГГГ (п.4.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания полномочными представителями и действует до исполнения сторонами принятых на себя обязательств до ДД.ММ.ГГГГ Однако в случае необходимости действие договора может продлеваться дополнительным соглашением сторон (раздел 7 договора).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ООО «Лесопромышленный комплекс» в лице генерального директора ФИО7 подписан акт № о приемке выполненных работ (оказанных услуг) по проведению комплексного анализа финансового состояния предприятия заказчика в полном объеме и в срок, заказчик по объему работ, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ООО «Лесопромышленный комплекс» в лице генерального директора ФИО7 подписан акт № о приемке выполненных работ (оказанных услуг) полностью и в срок по оказанию консультационных услуг, предусмотренных п. 1.1 договора от ДД.ММ.ГГГГ, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

Поскольку ответчиком до настоящего времени сумма вознаграждения, предусмотренная указанным выше договором, не оплачена, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Установив указанные обстоятельства, а также руководствуясь ст.ст.309, 310, п.1 ст.779, п.1 ст.781 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований ФИО2 и их удовлетворении. При этом суд исходил из того, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Лесопромышленный комплекс» был заключен договор возмездного оказания услуг. Однако ответчиком обязательства по данному договору не исполнены. Доказательств ненадлежащего исполнения ФИО2 обязательств по договору ответчиком суду в нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Однако с данными выводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Возражая против иска, представитель ООО «Лесопромышленный комплекс» сослался на то, что договор от ДД.ММ.ГГГГ является мнимой сделкой, совершенной с целью образования несуществующей задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, а в дальнейшем инициирование процедуры банкротства ответчика.

Между тем суд первой инстанции приведенным выше доводам оценки не дал и не учел следующие положения норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч. 4 ст. 67 ГПК РФ результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

В силу ч. 1 ст. 195 данного Кодекса решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно ч. 4 ст. 198 названного выше Кодекса в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктом 71 названного Постановления разъяснено, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. Возражения ответчика о том, что требования истца основаны на мнимой сделке, могут быть сделаны в любой форме и подлежат оценке судом независимо от предъявления встречного иска.

Между тем судом первой инстанции не дано оценки доводам ответчика о мнимости договора от ДД.ММ.ГГГГ, и каких-либо выводов о действительности либо о мнимости данной сделки обжалуемое решение не содержит.

Согласно положениям ст.ст.779, 781 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу ст.780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Однако надлежащих доказательств оказания услуг на заявленную сумму ФИО2 не представлено. Не представлены данные доказательства и в суде апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора (ДД.ММ.ГГГГ) согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Лесопромышленный комплекс» являлись ФИО8 (размер доли в уставном капитале - 30%), ФИО7 (размер доли – 10,909%). При этом размер доли в уставном капитале самого Общества составлял 59,091%.

ДД.ММ.ГГГГФИО7 была избрана генеральным директором Общества.

ДД.ММ.ГГГГ заключила с ФИО2 договор на оказание услуг, предметом которого, как было указано выше, являются консультационные услуги следующего содержания: проверяет соответствие требованиям законодательства внутренних документов заказчика, оказывает помощь заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов; консультирует и оказывает практическую помощь по вопросам действующего законодательства; принимает участие в подготовке и заключении различного рода договоров, заключаемых заказчиком с иными предприятиями и гражданами; представляет в установленном порядке интересы заказчика в государственных, муниципальных, общественных органах, организациях всех форм собственности, банках; информирует заказчика о новом законодательстве, консультирует по правовым вопросам работников заказчика. Также исполнитель проводит комплексный анализ финансового состояния предприятия заказчика за 2016 г., за первое полугодие 2017 г. (п.1.2 договора).

Как следует из материалов дела, в отзывах от 7 февраля и от 1 марта 2018 г. на исковое заявление ФИО7, будучи директором ООО «Лесопромышленный комплекс» (л.д.31, 90), исковые требования ФИО2 фактически признала, подтвердив обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.

Однако ДД.ММ.ГГГГ на должность генерального директора Общества вместо ФИО7 был избран ФИО9, который через своих представителей в суде исковые требования не признал, пояснив, что необходимости заключения указанного договора вообще не имелось.

Указанный довод судебная коллегия находит убедительным. Из объяснений ФИО2, а также показаний ФИО7, допрошенной в дальнейшем в качестве свидетеля, не представляется возможным установить, чем была вызвана необходимость проведения комплексного анализа финансового состояния предприятия за 2016 г., за первое полугодие 2017 г.

Кроме того, в материалах дела имеются сведения о том, что в ООО «Лесопромышленный комплекс» имелись штатные юрист, финансовый директор, главный бухгалтер, заместитель генерального директора по производству, которые в силу занимаемых ими должностей могли оказать вступившей в должность генерального директора Общества ФИО7 консультации относительно финансового состояния предприятия.

Убедительным является и довод стороны ответчика о том, что ФИО2 не имеет специального образования, необходимого для проведения финансового анализа предприятия.

Из существа спора с очевидностью следует, что для проведения комплексного анализа финансового состояния ООО «Лесопромышленный комплекс» требуются специальные познания в области экономики, финансов, бухгалтерского учета.

Между тем представленные истцом в суд первой инстанции документы (диплом о юридическом образовании; сведения из ЕГРЮЛ о том, что в ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО2 занимала должности ликвидатора в ООО «Торговый дом Царицыно-Ярославль» и в ООО «МЕБЕЛЬ ГРУПП»; сведения из ЕГРЮЛ о том, что ФИО2 является учредителем ЗАО «Эдельвейс» с основным видом деятельности «Аренда и лизинг прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения»; должностная инструкция помощника директора по вопросам экономической безопасности и технологии производства и должностная инструкция заместителя директора по коммерческим вопросам МП г.Костромы «Городские ритуальные услуги») не свидетельствуют о том, что она имеет специальные познания в области экономики, финансов, бухгалтерского учета, а также соответствующий опыт работы в указанных сферах..

Данных о том, что к составлению финансового анализа ФИО2 привлекались иные лица, в самом документе не имеется. В суде первой инстанции при рассмотрении настоящего дела ФИО2 также не заявляла о том, что для исполнения своих обязательств по проведению комплексного анализа финансового состояния ООО «Лесопромышленный комплекс» ею привлекались третьи лица.

Лишь в суде апелляционной инстанции истец заявила, что окончательную корректировку финансового анализа делала ФИО10 При этом ФИО2 представила ксерокопию договора на оказание услуг по подготовке финансового состояния предприятия, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ней и ФИО10, а также акт оказанных услуг от ДД.ММ.ГГГГ к договору.

Однако судебная коллегия данные доказательства оценивает критически, поскольку из названных документов не представляется возможным определить какие конкретно работы были выполнены ФИО10, какие документы ею исследовались и оценивались.

Кроме того, делая выводы по анализу финансовой устойчивости предприятия, его ликвидности и платежеспособности и т.д., ФИО2 не указала нормативные акты, которыми она руководствовалась.

Представленный в материалы дела акт № от ДД.ММ.ГГГГ не может с достоверностью подтверждать факт оказания консультационных услуг, поскольку не содержит описания оказанных услуг.

Каких-либо иных достоверных доказательств, подтверждающих, что ФИО2 оказывались ООО «Лесопромышленный комплекс» консультационные услуги, истцом не представлено. Данных о том, что ФИО2 представляла интересы ООО «Лесопромышленный комплекс» в каких-либо учреждениях и организациях, а также сведений о том, что на ее имя оформлялась соответствующая доверенность, в материалах дела не имеется. Более того, в суде апелляционной инстанции ФИО2 подтвердила, что доверенность от руководителя ООО «Лесопромышленный комплекс» на её имя не выдавалась.

Представленный ФИО2 перечень судебных производств, по которым ею предоставлялись консультации и практическая помощь, какими-либо первичными документами (в частности, судебными постановлениями) не подтвержден, а к показаниям ФИО7 в той части, что ФИО2 оказывались консультационные услуги, судебная коллегия относится критически.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не доказала факта оказания услуг по договору от ДД.ММ.ГГГГ и необходимости заключения спорного договора на оказание услуг на указанную сумму.

Заслуживающей внимание судебная коллегия находит и ссылку представителя ответчика на то, что договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с целью образования несуществующей задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, а в дальнейшем инициирование процедуры банкротства ответчика.

Как следует из материалов дела, заочное решение по настоящему дела было вынесено судом 25 мая 2018 г., направлено ответчику по почте 9 июня 2018 г. и получено им 22 июня 2017 г.

5 июля 2017 г. ФИО2 получила на руки данное судебное постановление, а также исполнительный лист, выданный на его основании.

25 июля 2017 г. генеральным директором ООО «Лесопромышленный комплекс» подана апелляционная жалоба, а также заявление об отзыве исполнительного листа.

В связи с этим 26 июля 2017 г. судом в адрес ФИО2 и ОСП по Шарьинскому и Поназыревскому району УФССП по Костромской области были направлены письма с указанием данной информации и с предложением возвратить исполнительный лист в суд.

Однако, несмотря на это, 1 августа 2017 г. ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании ООО «Лесопромышленный комплекс» банкротом, приложив копию заочного решения.

Заявление ФИО2 было принято к производству суда.

При этом, зная о том, что ответчиком подана апелляционная жалоба на заочное решение суда, и дело направлено в апелляционную инстанцию Костромского областного суда, ФИО2 продолжала настаивать в Арбитражном Суде Костромской области на рассмотрении ее заявления о признании ООО «Лесопромышленный комплекс» банкротом, ссылаясь на заочное решение от 25 мая 2017 г.

В суде апелляционной инстанции ФИО2 заявила о неэффективной работе службы судебных приставов и пояснила, что обращение с заочным решением в Арбитражный Суд Костромской области, а не к судебному приставу было вызвано её желанием скорейшего исполнения судебного постановления.

По делу также видно, что в 2017 г. ФИО7 обратилась в Шарьинский районный суд Костромской области с иском к ООО «Лесопромышленный комплекс», в котором просила включить в состав наследственного имущества, открывшегося после смерти её супруга ФИО8, части доли в уставном капитале ООО «Лесопромышленный комплекс» в размере 10,9%; признать за ней право на супружескую долю в уставном капитале Общества в размере 10,9% стоимостью 35 500 103,89 руб.

Определением Шарьинского районного суда Костромской области от 19 апреля 2017 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО7 и ООО «Лесопромышленный комплекс» в лице генерального директора ФИО11, по которому:

1. В рамках урегулирования настоящего спора ответчик признает за истцом право собственности на долю в размере 10,909% в уставном капитале ООО «Лесопромышленный комплекс».

2. В связи с признанием права истца на долю, указанную в п.1 настоящего соглашения, из доли, принадлежащей ответчику в размере 70% уставного капитала, передается истцу доля в размере 10,909% уставного капитала. Доля ответчика в уставном капитале уменьшается до размера 59,091% уставного капитала.

3. Истец принимает на себя обязательства по оформлению и регистрации изменений, связанных с переходом права на часть доли в уставном капитале в регистрирующем органе в соответствии с действующим законодательством.

4. Стороны пришли к соглашению, что ответчик уменьшает сумму задолженности на 35 500 103,89 руб. перед истцом, и истец соглашается на уменьшение задолженности в связи с признанием права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесопромышленный комплекс».

ДД.ММ.ГГГГФИО7 написано заявление о выходе из участников ООО «Лесопромышленный комплекс», в котором она указала, что в соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить ей действительную стоимость ее доли либо с ее согласия выдать ей в натуре имущество такой же стоимостью, а в случае, если она не полностью оплатила свою долю, выплатить действительную стоимость оплаченной ею части доли, если иной порядок не предусмотрен Уставом Общества.

Анализ приведенных обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что на момент заключения спорного договора между ФИО7 и ООО «Лесопромышленный комплекс» имелись неурегулированные финансовые вопросы. При этом, ФИО7, действуя как генеральный директор Общества и подписывая договор от ДД.ММ.ГГГГ, имела свой личный интерес в совершении данной сделки.

Совокупность названных обстоятельств свидетельствует о том, что договор об оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ не преследовал цели фактического оказания услуг и был заключен только для формирования фиктивной задолженности, а в дальнейшем инициирования процедуры банкротства ответчика.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ требование ФИО2 о взыскании понесенных ею расходов по уплате государственной пошлины в сумме 7 700 руб. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Заочное решение Свердловского районного суда г.Костромы от 25 мая 2018 г. отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования ФИО2 к ООО «Лесопромышленный комплекс» о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ в размере 450 000 руб. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: