Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика общества с ограниченной ответственностью «Бизон» на решение Омутинского районного суда Тюменской области от 16 августа 2021 года, которым постановлено:

«Исковое заявление ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» в пользу ФИО1 сумму задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 05 апреля 2017 года в размере <.......> рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» в пользу ФИО1 сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06 октября 2018 года по 31 мая 2021 года в размере <.......> рубля 65 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» в пользу ФИО1 сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемую на сумму задолженности в размере <.......> рублей с 01 июня 2021 года по день фактического исполнения обязательств, исходя из размера ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере <.......> рубль 47 копеек».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Забоевой Е.Л. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, возражений относительно неё, объяснения представителя истца ФИО1 ФИО2, поддержавшего письменные возражения и просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизон» о взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов.

В обоснование заявленных требований указал, что 05 апреля 2017 года между ним и ответчиком заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Перспектива». Размер принадлежащий ФИО1 доли в уставном каптале составлял 100%, размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составлял 99,99%, которая сторонами оценена в <.......> рублей. 05 апреля 2017 года в нотариальном порядке зарегистрирован договор купли-продажи отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Перспектива». По условиям договора расчет между сторонами должен быть в следующем порядке: сумма в размере <.......> рублей будет передана в течение 10 дней с момента нотариального удостоверения договора купли продажи, а сумма в размере <.......> рублей будет передана в течении 18 месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи, то есть до 05 октября 2018 года. Истец свои обязательства по договору по передаче ответчику части доли в уставном капитале ООО «Перспектива» выполнил, 14 апреля 2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о новом учредителе ООО «Перспектива» - которым является ООО «Бизон». В нарушение условий договора оплата произведена частично на общую сумму <.......> рублей, оставшаяся сумма задолженности в размере <.......> рублей не оплачена. Истец просил взыскать с ООО «Бизон» сумму задолженности по договору купли-продажи в размере <.......> рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06 октября 2018 года по 31 мая 2021 года в размере <.......> рубля 65 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности в размере <.......> рублей, с 01 июня 2021 года по день фактического исполнения обязательств, исходя из размера ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, а также возместить судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 191 рубля 47 копеек.

Ответчиком ООО «Бизон» представлен отзыв на исковое заявление, в котором он, выражая несогласие с исковыми требованиями, указывает, что после заключения договора и внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц о новом учредителе ООО «Перспектива» - ООО «Бизон», ему стало известно, что в отношении общества в период с 30 сентября 2016 года по 07 апреля 2017 года, когда истец являлся единственным участником общества, проводилась выездная налоговая проверка, по результатам которой выявлен факт нарушения Обществом законодательства о налогах и сборах. За выявленные нарушения Обществу начислена недоимка, штраф и пени в общей сумме <.......> рублей, которые были оплачены Обществом. Просил направить дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области (л.д.66-69).

Определением Омутинского районного суда Тюменской области от 13 августа 2021 года в удовлетворении ходатайства ответчика ООО «Бизон» о передаче дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области отказано (л.д.147-150).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, направил в суд представителя по доверенности ФИО2, который в судебном заседании на удовлетворении исковых требований своего доверителя настаивал.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Бизон» на основании доверенности ФИО3 с исковыми требованиями согласилась в части - в размере <.......> рубля 73 копеек, в остальной части иск не признала, мотивировав тем, что истец злоупотребил правом, а именно, намеренно ввел в заблуждение ответчика, скрыв информацию относительно проведения выездной налоговой проверки и о ненадлежащем выполнении обязательств, поскольку на момент заключения договора купли-продажи доли в обществе налоговая проверка была начата. Также в случае удовлетворения исковых требований просил суд на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тюменской области явку представителя в судебное заседание не обеспечила, о месте и времени судебного заседания, инспекция извещена надлежащим образом.

Судом принято указанное выше решение, с которым не согласился ответчик ООО «Бизон», в апелляционной жалобе его представитель просит решение суда изменить, удовлетворив исковые требования ФИО1 в размере <.......> рубля 73 копеек, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным ввиду неправильного применения норм материального права, неприменения закона, подлежащего применению, считая, что со стороны истца имеется злоупотребление правом, так как при продаже акций он скрыл факт наличия налоговой задолженности. Полагает необоснованным отказ суда в применении положений ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о взыскании процентов, полагая, что определённая законом неустойка может быть снижена.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчика истец ФИО1 просит жалобу оставить без удовлетворения. Полагает, что из представленного ответчиком решения налогового органа о привлечении ООО «Перспектива» к ответственности за совершение налогового правонарушения не следует, что он знал о проводимой проверке, налоговым органом он не опрашивался и о результатах проверки не извещался, решение о доначислении налогов в его адрес не направлялось, как и не направлялось предложение об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале. Доводы о снижении размера нестойки считает основанным на ошибочном толковании норм гражданского права.

Представитель истца ФИО1 ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в возражениях.

Истец ФИО1, представитель ответчика ООО «Бизон», представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тюменской области в судебное заседание при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции при их надлежащем извещении не явились, на уважительность причин своей неявки не указали, ходатайств от них в адрес судебной коллегии об отложении судебного заседания не поступило, на личном участии не настаивали, ответчик просил дело рассмотреть в его отсутствие. Судебная коллегия на основании ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

Обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно неё, заслушав объяснения представителя истца ФИО1 ФИО2, возражавшего против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как того требуют положения ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, вопреки доводам апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в силу следующих мотивов.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В соответствии с ч.1 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции установлены, материалами дела подтверждаются следующие обстоятельства.

05 апреля 2017 года между ФИО1 и ООО «Бизон» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», по условиям которого ФИО1 продал свою долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Перспектива» номинальной стоимостью 9 999 рублей, а ООО «Бизон» приобрело долю в размере 99,99% стоимостью <.......> рублей.

Оплата стоимости доли согласована сторонами с рассрочкой платежа в течение 18 месяцев, начиная с 05 апреля 2017 года, либо путем перечисления денежных средств на счет продавца, либо путем передачи наличных денежных средств. Установлен график платежей: оплата стоимости доли в размере <.......> рублей передаётся в течение 10 дней с момента нотариального удостоверения договора купли продажи, оплата оставшейся части доли в сумме <.......> рублей будет передана в течение 18 месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи.

По условиям договора ФИО1 гарантировал отсутствие ООО «Перспектива» какой-либо кредитной и дебиторской задолженности; отсутствие косвенных обязательств, отражение в бухгалтерском учёте всех налогов, сборов и платежей любого характера, обязательства по которым имеются у общества, срок уплаты которых наступил (л.д.10-14).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен в нотариальном порядке 05 апреля 2017 года.

Переход права собственности доли в уставном капитале ООО «Перспектива» к ООО «Бизон» зарегистрирован 14 апреля 2017 года, что следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 мая 2021 года (л.д.24-36).

На основании решения начальника Межрайонной ИФНС России № 10 по Тюменской области от 30 сентября 2016 года № <.......> в период с 30 сентября 2016 года по 07 апреля 2017 года в отношении ООО «Перспектива» проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой выявлены налоговые правонарушения. Решением налогового органа от 11 сентября 2017 года № <.......> ООО «Перспектива» привлечено к налоговой ответственности в виде уплаты недоимки по налогам в размере <.......> рублей, пени в размере <.......> рубля 27 копеек, штрафа в размере <.......> рублей (л.д.70-90).

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что ООО «Бизон» осуществлена частичная оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере <.......> рублей. Оставшуюся часть суммы в размере <.......> рублей ответчик истцу не оплатил.

10 января 2019 года, 11 марта 2020 года, 30 октября 2020 года истец направил в адрес ООО «Бизон» требование о погашении задолженности (л.д.15-19).

Из ответа ООО «Бизон» от 11 декабря 2020 года на требование ФИО1 от 30 октября 2020 года следует, что в связи с уплатой недоимки по налогам предлагается уменьшить сумму долга на размер уплаченной налоговой задолженности до <.......> рубля 73 копеек (л.д.20).

20 апреля 2021 года ФИО1 направил в адрес ООО «Бизон» претензию о ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05 апреля 2017 года, начислении процентов на сумму задолженности (л.д.21-22).

Обращаясь с исковым заявлением, истец насчитал неустойку по правилам ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06 октября 2018 года по 31 мая 2021 года в сумме <.......> рублей 65 копеек.

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст.93, 310, 395, 454, 469, 475, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.1,2 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.ст.56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив вышеизложенные обстоятельства, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о погашении ответчиком истцу задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, пришёл к выводу о законности требований ФИО1, поскольку основное требование подлежало удовлетворению, суд взыскал с ответчика неустойку за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также разрешил вопрос о судебных расходах, взыскав с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого ответчиком решения, поскольку разрешая заявленные требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку всем собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п.п.1,4 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли (далее доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п.4 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п.2 ст.218 ГК РФ, п.2 ст.21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п.11 ст.21 Закона об ООО).

Указанные требования закона выполнены, форма договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО соблюдена, договор удостоверен в нотариальном порядке 05 апреля 2017 года, сведения об изменении записи о составе участников ООО «Перспектива» на основании договора купли-продажи между ФИО1 и ООО «Бизон» от 05 апреля 2017 года в ЕГРЮЛ внесены 14 апреля 2017 года.

В соответствии с п.1 ст.488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По правилам пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст.489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (ст.469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания исполнения обязательств возлагается на обязанное лицо.

Судом первой инстанции достоверно установлено, подтверждается материалами дела, не оспаривалось ответчиком, обязательства истца по передаче в собственность ответчика доли в уставном капитале ООО «Перспектива» надлежащим образом исполнены в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Обязательства по оплате стоимости переданного имущества ответчиком ООО «Бизон» исполнены частично в размере 25 000 000 рублей, остаток задолженности составил <.......> рублей, указанная сумма ответчиком не оплачена, в том числе на момент рассмотрения спора судом, что автор апелляционной жалобы не оспаривал.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, ответчик указывает на недобросовестность поведения истца, так как после заключения договора и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ относительно участников ООО «Перспектива» ответчика стало известно, что в отношении ООО «Перспектива» проводилась выездная налоговая проверка, по результатам которой был выявлен факт нарушения ООО «Перспектива» законодательства о налогах и сборах, Общество было привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, а также были начислены недоимка, штраф и пени в общей сумме <.......> рублей 27 копеек.

Судебная коллегия данный довод считает необоснованным, противоречащим материалам дела и установленным обстоятельствам дела.

Предметом договора является купля-продажа доли в уставном капитале ООО «Перспектива», сторонами сделки была согласована цена договора (цена отчуждения), стороны, действуя в своей воле и в своем интересе, оценивая все мотивы и критерии, определяющие указанную цену, сроки оплаты, пришли к обоюдному соглашению о продаже имущества в размере, указанном в договоре, следовательно, у ответчика возникло обязательство по оплате в размере 29 997 000 рублей. При этом нотариусом при удостоверении договора сторонам было разъяснено о том, что соглашение о цене является существенным условием договора, риски, связанные с сокрытием цены, стороны несут самостоятельно.

Согласно положениям ст.431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым данного пункта.

Предусмотренная названной статьёй ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п.1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки, также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п.2).

Из содержания договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05 апреля 2017 года, с учетом его толкования по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что ФИО1 гарантировал, что отчуждаемая им доля в уставном капитале ООО «Перспектива» полностью оплачена, не отчуждена, не передана третьи лицам, не заложена, никаким иным образом не обременена, в отношении доли не заключались иные сделки, отсутствуют требования, иски, претензии, притязания, в отношении ООО «Перспектива» не возбуждены и не рассматриваются какие-либо судебные, административные и любые иные разбирательства, в том числе связанные с оспариванием право на его имущества (за исключением конкретного иска ПАО <.......>», дело № <.......> от 15 марта 2017 года), сведения о дебиторской и кредиторской задолженности общества содержатся в бухгалтерской отчетности общества и соответствуют действительности, в обществе велся и ведется бухгалтерский, налоговый и финансовый учет, сдается предусмотренная законодательством отчетность, все налоги, сборы и платежи любого характера, обязательства по уплате которого имеются у обязательства, срок уплаты которых наступил, отражены в бухгалтерском учете, в отношении Общества не возбуждено дело о банкротстве, решение о реорганизации не принималось, заявление о выходе участков из состава Общества не подавалось и др. (пункт 10 договора), в числе заверений истца как продавца отсутствует информация относительно проводимых налоговым органом проверок, их отсутствие ФИО4 при заключении договора покупателю не гарантировал, само по себе наличие налоговой проверки не свидетельствует о нарушениях со стороны общества и ФИО4, при этом, в пункте 11 договора купли-продажи от 05 апреля 2017 года ООО «Бизон» гарантировало, что оно ознакомлено с документами бухгалтерского и налогового учета, отчетностью, договорами, правоустанавливающей и правоудостоверяющей документацией общества и др.

На момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и на момент регистрации перехода права собственности доли в уставном капитале какой-либо задолженности ООО «Перспектива» не имелось, удостоверения и гарантии, выданные истцом, были исполнены, условия договора ФИО1 нарушены не были, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Из условий договора и содержания иска следует, что ФИО1 на дату заключения договора не было известно об имеющихся в отношении ООО «Перспектива» претензиях со стороны налоговых, и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества, что ответчиком не опровергнуто, решение налогового органа, установившего неправильное исчисление налогов, о взыскании недоимки и штрафных санкций было принято 11 сентября 2017 года, спустя пять месяцев после отчуждения доли ответчику (налоговая проверка проводилась с 30 сентября 2016 года по 07 апреля 2017 года, закончена после заключенной между сторонами сделки), следовательно, отсутствуют основания полагать, что ФИО1 был осведомлен о наличии выявленной налоговой задолженности и штрафах, которые еще и не были применены, их недоимку, в связи с чем предоставил ответчику как покупателю недостоверную информацию.

Доказательств того, что ФИО1 как учредителю общества, на момент заключения договора было известно о наличии у ООО «Перспектива» долговых обязательств перед налоговыми органами, подателем апелляционной жалобы не предоставлено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу п.1 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав содержание представленного в материалы дела договора, судебная коллегия полагает, что изложенные в нем условия и заверения (гарантии) не свидетельствуют о совершении истцом заверения ответчика, повлиявшего на заключение договора купли-продажи доли, введении истцом ответчика в существенное заблуждение, в связи с чем, вопреки утверждению ООО «Бизон», указываемые им обстоятельства о введении в заблуждение не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст.431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для отказа ФИО4 в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Кроме того, ООО «Бизон», считая своё право нарушенным, с требованием к ФИО1 о расторжении договора, о снижении покупной цены договора или о взыскании убытков в порядке ст.431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не обратилось, несмотря на обращения ФИО1, свои права в суде установленным способом – путем заявления соответствующего иска не реализовало, зная о наличии обязательства перед продавцом ФИО4 и размере данного обязательства, не защищалось, указание ответчиком в возражениях на иск на обстоятельства уменьшения покупной цены на сумму убытков, не может заменить необходимость судебной защиты путем заявления соответствующего иска, тем более, что в отношении такого способа установлены определенные материально-правовые (например, ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуальные требования и последствия.

Доводы ответчика об обратном основаны на неправильном толковании норм материального права, условий договора, направлены на иную оценку доказательств и переоценку установленных судом обстоятельств, а поэтому основанием к отмене решения суда не являются.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Бизон» о чрезмерном размере требуемых к взысканию процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации к предъявленным к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В силу п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 указанной статьи проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, возможность применения санкции, предусмотренной п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались (определения от 24 октября 2013 года №1665-О, от 20 декабря 2018 года №3183-О и др.). Институт взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является элементом механизма возмещения убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, и фактически устанавливает минимальный предел такого возмещения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2019 года № 2966-О).

В п.37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с п.1 ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Федеральным законом от 08 марта 2015 года № 42-ФЗ, вступившим в силу с 01 июня 2015 года, статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнена пунктом 6, согласно которому, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 данной статьи.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз.4 п.48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу положения ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (п.6 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Та же правовая позиция изложена в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 года, в котором суд высшей судебной инстанции также указал, что пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который уменьшению не подлежит.

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации к предъявленным к взысканию процентам за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку возможность снижения неустойки устанавливается с учетом конкретных обстоятельств допущенного нарушения, то размер присужденной неустойки на будущее время не может быть снижен по правилам ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию истцов, изложенную в иске, направлены на иное толкование норм права и на иную оценку имеющихся в деле доказательств.

При установленной законодателем презумпции добросовестного поведения ответчиком в нарушение ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны истца, в связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению, в данном случае именно со стороны ответчика допущено необоснованное уклонение от исполнения обязательств по оплате полученного имущества.

Неубедительным представляется довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно оценил собранные по делу доказательства и требования законодательства.

Суд с обеспечением прав лиц, участвующих в деле, по представлению доказательств собрал и исследовал значительный объем доказательств, которые оценены им в отдельности каждое и в совокупности со всеми материалами дела в соответствии со ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Результаты оценки доказательств отражены в мотивировочной части обжалуемого решения. В ней, по правилам ч.4 ст.198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приведены мотивы, по которым одни доказательства, приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства, отвергнуты им, а также доводы, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Основания для признания произведенной судом первой инстанции оценки доказательств неправильной отсутствуют.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания, собирая и представляя доказательства без учета окончания рассмотрения дела по существу судом первой инстанции при исследованных судом доказательствах, на что выразили свое согласие. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для изменения, состоявшегося по настоящему делу решения, обжалуемого ответчиком.

Решение суда принято в соответствии с положениями ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах заявленных исковых требований.

Апелляционная жалоба иных доводов не содержит, иными лицами, участвующими в деле, решение суда в апелляционном порядке не обжаловалось. Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, в том числе и те, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с ч.3 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч.4 ст.330 настоящего Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судебной коллегией не усматривается.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Омутинского районного суда Тюменской области от 16 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Бизон» – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 ноября 2021 года.

Председательствующий: Н.И. Корикова

Судьи коллегии: Е.Л. Забоева

И.Н. Николаева