Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску Дергилева Валерия Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» («ОКБМ») о взыскании процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины и по встречным исковым требованиям Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» («ОКБМ») к Дергилеву Валерию Васильевичу о признании недействительными договоров мены векселей № 2/В от 03.11.2011 года, № 4/В от 15.05.2013 года, № 5/В, № 6В от 15.05.2014 года, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015 года, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016 года, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 года и применении их недействительности,

по апелляционным жалобам представителей Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» («ОКБМ») Свиридова Максима Сергеевича, действующего по доверенности №3 от 21 февраля 2018 года, и Гринева Сергея Викторовича, действующего по доверенности от 19 февраля 2018 года,

на решение Советского районного суда г. Воронежа от 07 июня 2018 года,

(судья Куприна В.Б.)

У С Т А Н О В И Л А:

Дергилев В.В. обратился с указанным иском и с учетом уточненных исковых требований в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом, просил взыскать в его пользу с ООО «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» проценты по заключенным между сторонами договорам мены векселей №7/В и №8/В от 15.05.2015 года в размере 274 533,85 рублей; проценты по договорам мены векселей № 9/В и № 10/В от 16.05.2016 года в размере 9 333 174,26 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по договорам мены векселей № 7/В и № 8/В от 15.05.2015 года за период с 16.05.2016 года по 30.05.2018 года в размере 2 586 525,74 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по договорам мены векселей № 9/В и № 10/В от 16.05.2016 года за период с 17.05.2017 года по 30.05.2018 года в размере 796 004,70 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами по договорам мены векселей № 11/В и № 12/В от 15.05.2017 года за период с 08.08.2017 года по 04.10.2017 года в размере 17053,39 рублей; пени по договорам мены векселей № 7/В и № 8/В от 15.05.2015 года за период с 16.05.2016 года по 30.05.2018 года в размере 2586525,74 рублей; пени по договорам мены векселей № 9/В и №10/В от 16.05.2016 года за период с 17.05.2017 года по 30.05.2018 года в размере 796004,70 рублей; пени по договорам мены векселей №11/В и №12/В от 15.05.2017 года за период с 8.08.2017 года по 04.10.2017 года в размере 17053,39 рублей. Кроме того, истец просил взыскать понесенные судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей.

В обоснование требований истец указывал, что 01.09.2011 года между Старовым В.М. (продавец-1), Старовой А.Е. (продавец-2) и Дергилевым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», предметом которого является пакет ценных бумаг: акции ЗАО «ОКБМ», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, у Продавца-1 – 7,505 шт., у Продавца-2 – 7,505 шт., а всего: 15,010 шт.; простые векселя ЗАО «ОКБМ» у Продавца-1: 12 векселей, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей каждый (серии КБ № 059, КБ № 060, КБ № 061, КБ № 062, КБ № 063, КБ № 064, КБ № 065, КБ № 066, КБ № 067, КБ № 068, КБ № 069, КБ № 070), общей стоимостью 48 000 000 рублей; простые векселя ЗАО «ОКБМ» у Продавца-2: 11 векселей, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей каждый (серии КБ № 071, КБ № 072, КБ № 073, КБ 74, КБ № 075, КБ № 076, КБ № 077, КБ № 078, КБ № 079, КБ № 080, КБ № 81), 1 вексель номинальной стоимостью 1 961 593,83 рубля (серии КБ № 082), общей стоимостью 45 961 593,83 рублей. Согласно данного договора, продавцы являются акционерами Тента (ЗАО «ОКБМ»), владеющими контрольным пакетом акций (более 50%), покупатель является акционером эмитента, владеющий всеми остальными акциями одновременно является Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Эмитента, в результате продажи «Пакета ценных бумаг» покупатель станет единственным акционером эмитента, владеющим 100% всех размещенных акций, равно, как и единственным векселедержателем векселей.15.10.2011 года от имени Дергилева В.В. как лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», в адрес участников сделки – договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ».17.10.2011 года между вышеуказанными сторонами был подписан акт, утверждающий надлежащее исполнение обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011 года.03.11.2011 года между ЗАО «ОКБМ» в лице заместителя Генерального директора Коновалова В.А. (Сторона-1) и Дергилевым В.В. (Сторона-2) был составлен договор мены векселей № 2/В, согласно которому Сторона-2 меняет принадлежащие ей простые векселя (с серии КБ № 059 - по серию КБ № 082) в количестве 17 простых векселей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рубля на простые векселя (с серии КБ № 083 - по серию КБ № 148) в количестве 66 простых векселей общей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рубля. Стороны определили цену договора в сумме 65 961 593,83 рубля и процентную ставку в размере 9,5% годовых.15.05.2013 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона -1) в лице заместителя Генерального директора Коновалова В.А. и Дергилевым В.В. (Сторона-2) был заключен договор № 4/В мены векселей, согласно которому Сторона-2 обменяла и обязалась передать Стороне-1 принадлежащие ей 66 простых векселей (с серии КБ № 083 - по КБ № 148) общей номинальной стоимостью 75 541 386,07 рублей, а Сторона-1 обязалась передать в собственность Стороне-2 15 простых векселей (с серии КБ № 149 - по серию КБ № 163) общей номинальной стоимостью 75 541 386,07 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. С 19.04.2012 года по 04.06.2013 года вторым акционером ЗАО «ОКБМ» была Андриянова Е.В., которая была согласна с заключением договора мены векселей № 4/В от 15.05.2013 года. 07.06.2013 года между Дергилевым В.В. и ООО «УК «Волга-Сити» были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг – акций ЗАО «ОКБМ», после которого ООО «УК «Волга-Сити» стало владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 22,507 штук. Всего обществом имитировано 30 010 обыкновенных именных бездокументарных акций; владельцем остальных акций продолжал оставаться Дергилев В.В. По договору № 1 купля продажа 50% + 1 акция ЗАО «ОКБМ», 25% - 2 акции ЗАО «ОКБМ». В соглашении указано, стороны договорились, что простые векселя с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25 541 386,07 рублей, эмитированные ЗАО «ОКБМ» и принадлежащие Дергилеву В.В. будут погашены за счет средств ЗАО «ОКБМ» в срок не позднее 01.09.2013 года. Однако ООО «УК «Волга-Сити» вышеуказанные векселя так и не погасило. 15.05.2014 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона-1) в лице заместителя генерального директора Коновалова В.А. и Дергилевым В.В. (Сторона-2) был заключен договор № 5/В мены векселей, согласно которому Сторона-2 обязалась передать в собственность Стороне-1 принадлежащие ей 10 простых векселей (с серии КБ № 149 - по серию КБ № 158) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, а Сторона-1 обязалась принять и передать в собственность Стороне-2 10 простых векселей (с серии КБ № 168 - по серию КБ № 177) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. Факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014 года подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014 года. Также 15.05.2014 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона -1) в лице заместителя Генерального директора Коновалова В.А. и Дергилевым В.В. (Сторона-2) был заключен договор № 6/В мены векселей, согласно которому Сторона 2 обязалась предать в собственность Стороне-1 принадлежащие ей 5 простых векселей (с серии КБ № 159 - по серию КБ № 163) общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, а Сторона-1 обязалась принять и передать в собственность Стороне-2 5 простых векселей (с серии КБ № 178 - по серию КБ № 182) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. Факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014 года подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014 года. 15.05.2015 года между Дергилевым В.В. и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 7/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 168-КБ № 177, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 183 - КБ № 192 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. 15.05.2015 года между Дергилевым В.В. и ЗАО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 8/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 178- КБ № 182, итого пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 193- КБ № 197 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей. 16.05.2016 года между Дергилевым В.В. и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 9/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 183-КБ № 192, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 198 - КБ № 207 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 9/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016 года. По условиям данного Договора (пункт 1.4.) стороны также признали, что по векселям серия КБ № 183 – КБ № 192 образовались проценты за период с 15.05.2015 года по 14.05.2016 года в размере 9 516 355,90 рублей, которые подлежат выплате по письменному требованию Дергилева В.В. 16.05.2016 года между Дергилевым В.В. и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 10/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 193-КБ № 197, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 208 - КБ № 212 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 10/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016 года. По условиям данного Договора (п. 1.4.) стороны также признали, что по векселям серия КБ № 193 – КБ № 197 за период с 15.05.2015 года по 14.05.2016 года образовались проценты в размере 4 758 177,95 рублей, которые подлежат выплате по письменному требованию Дергилева В.В. 15.05.2017 года между Дергилевым В.В. и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 11/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 198 - КБ № 207, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 213 - КБ № 222 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. 15.05.2017 года между Дергилевым В.В. и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 12/В, по которому Дергилев В.В. обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 208 - КБ № 212, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать Дергилеву В.В. в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 223 - КБ № 227 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей.

Также истец указывал, что по платежному поручению № 2302 от 04.10.2017 года ему были перечислены проценты по векселям по договорам мены № 11/В и №12/В от 15.05.2017 года на сумму 1 877 055,30 рублей, за вычетом НДФЛ 13%.

16 января 2018 года истцом в адрес ответчика направлено требование о выплате задолженности в виде процентов по векселям на основании остальных договоров мены и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невыплатой указанных процентов, которое не было исполнено.

В связи с указанным истец просил удовлетворить его уточненные требования.

Общество с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» («ОКБМ») иск не признало, обратилось со встречным иском к Дергилеву В.В. о признании недействительными договоров мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В, №6/В от 15.05.2014 года, №7/В, №8/В от 15.05.2015 года, №9/В, 10/В от 16.05.2016 года, №11/В, №12/В от 15.05.2017 года, заключенных между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. и о применении последствий недействительности этих сделок. Указывая, что в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключенные договоры мены векселей являются крупными, требующими одобрения заключения со стороны членов совета директоров ООО «ОКБМ», однако такового одобрения дано не было. Кроме того, относительно договоров мены векселей №2/В- №6/В истец по встречному иску ссылался также на то, что данные сделки подписаны неуполномоченным лицом со стороны общества, в силу чего являются ничтожными.

В возражениях на встречный иск Дергилев В.В. заявил о пропуске обществом срока исковой давности.

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07 июня 2018 года частично удовлетворены основные и встречные требования, постановлено: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» в пользу Дергилева В.В. проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены №5/В от 15.05.2014 года за период с 15.05.2015 года по 11.08.2017 года в сумме 8 394 140,61 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены №6/В от 15.05.2014 года за период с 15.05.2015 года по 11.08.2017 года в сумме 5 282 488,70 рублей, пени по договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014 года за период с 15.05.2015 года по 11.08.2017 года в сумме 10 564 974,78 рублей, пени по договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014 года за период с 15.05.2015 года по 11.08.2017 года в сумме 5 282 488,70 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 29 584 092 рубля 79 копеек, в удовлетворении остальной части требований отказать; признать недействительными договоры мены векселей №7/В, №8/В от 15.05.2015 года, №9/В, №10/В от 16.05.2016 года, №11/В, №12/В от 15.05.2017 года в силу их оспоримости и применить последствия недействительности сделок; в удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнительной апелляционной жалобы, представителей Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» («ОКБМ») ФИО1, действующего по доверенности №3 от 21 февраля 2018 года, и ФИО2, по доверенности от 19 февраля 2018 года, ставится вопрос об отмене вышеуказанного решения в части удовлетворения иска ФИО3 о взыскания процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов и частичного отказа во встречном иске, принять в этой части новое решение об отказе в основном иске и удовлетворении встречного иска, с применением последствий недействительности спорных сделок.

В письменных возражениях представитель ФИО3 - ФИО4 по доверенности №36 АВ 2322933 от 06 сентября 2017 года, просит решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, в том числе ответчики по делу, о месте и времени слушания дела в суде апелляционной инстанции извещены своевременно, надлежащим образом судебными повестками с уведомлениями.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных возражений, выслушав объяснения представителей ООО «ОКБМ» по указанным доверенностям ФИО1 и ФИО2, поддержавших доводы апелляционных жалоб, а также представителя ФИО3- ФИО4 по доверенности №36 АВ 2575691 от 31 августа 2018 года, возражавшей против жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в силу ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах и возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч. ч. 1 - 3 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за №23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем, решение суда в обжалуемой части данным требованиям процессуального закона и разъяснений не отвечает и подлежит отмене в части удовлетворения основного иска и отказа во встречных требованиях о признании недействительными заключенных между сторонами по настоящему делу договоров мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В и №6/В от 15.05.2014 года, как незаконное и необоснованное.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 01.09.2011 года между ФИО5 (Продавец-1), ФИО6 (Продавец-2), с одной стороны, и ФИО3 (Покупатель), с другой стороны, был заключен договор № б/н купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», согласно которому Продавцами был продан Покупателю пакет ценных бумаг: акции ЗАО «ОКБМ», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, у Продавца-1 – 7,505 шт., у Продавца-2 – 7,505 шт., а всего: 15,010 шт.; 12 векселей, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей каждый (серии КБ № 059, КБ № 060, КБ № 061, КБ № 062, КБ № 063, КБ № 064, КБ № 065, КБ № 066, КБ № 067, КБ № 068, КБ № 069, КБ № 070), общей стоимостью 48 000 000 рублей; 11 векселей, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей каждый (серии КБ № 071, КБ № 072, КБ № 073, КБ 74, КБ № 075, КБ № 076, КБ № 077, КБ № 078, КБ № 079, КБ № 080, КБ № 81), 1 вексель номинальной стоимостью 1 961 593,83 рубля (серии КБ № 082), общей стоимостью 45 961 593,83 рублей.

Согласно условиям данного договора, Продавцы являются акционерами тента (ЗАО «ОКБМ»), владеющими контрольным пакетом акций (более 50%), Покупатель является акционером Эмитента, владеющий всеми остальными акциями одновременно является Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Эмитента, в результате продажи «Пакета ценных бумаг» Покупатель станет единственным акционером Эмитента, владеющим 100% всех размещенных акций, равно, как и единственным Векселедержателем векселей.Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что сумма сделки за весь пакет ценных бумаг, которые обязан уплатить Покупатель Продавцам составляет 25 000 000 рублей, из них: Продавцу-1 за акции – 75 050 рублей, за векселя – 12 694 497,31 рубль, всего – 12 769 547, 31 рубль; Продавцу-2 за акции – 75 050 рублей, за векселя – 12 155 402,69 рублей, а всего – 12 230 452,69 рублей (т. 1 л.д. 198-206, 220-225). Факт оплаты по Договору подтверждается платежными поручениями № 1 от 19.09.2011 года, № 1 от 14.10.2011 года, № 2 от 19.09.2011 года (т. 1 л.д. 207-212).15.10.2011 года от имени ФИО3 как лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», в адрес участников сделки – договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011 года, были направлены извещения о проведении операции в Реестре ценных бумаг в ЗАО «ОКБМ» (т. 1 л.д. 213-219).

03.11.2011 года между ЗАО «ОКБМ» в лице заместителя Генерального директора ФИО7 (Сторона-1) и ФИО3 (Сторона-2) был составлен договор мены векселей № 2/В, согласно которому Сторона-2 меняет принадлежащие ей простые векселя (с серии КБ № 059 - по серию КБ № 082) в количестве 17 простых векселей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рубля на простые векселя (с серии КБ № 083 - по серию КБ № 148) в количестве 66 простых векселей общей номинальной стоимостью 65 961 593,83 рубля. Стороны определили цену договора в сумме 65 961 593,83 рубля и процентную ставку в размере 9,5% годовых. 03.11.2011 года между ЗАО «ОКБМ» в лице заместителя Генерального директора ФИО7 (Сторона-1) и ФИО3 (Сторона-2) был подписан Акт приемки-передачи ценных бумаг, подтверждающий передачу и прием векселей сторонами по договору мены векселей № 2/В от 03.11.2011 года (т. 1 л.д. 226-231).

15.05.2013 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона -1) в лице заместителя Генерального директора ФИО7 и ФИО3 (Сторона-2) был заключен договор № 4/В мены векселей, согласно которому Сторона-2 обменяла и обязалась передать Стороне-1 принадлежащие ей 66 простых векселей (с серии КБ № 083 - по КБ № 148) общей номинальной стоимостью 75 541 386,07 рублей, а Сторона-1 обязалась передать в собственность Стороне-2: 15 простых векселей (с серии КБ № 149 - по серию КБ № 163) общей номинальной стоимостью 75 541 386,07 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. Факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 4/В от 15.05.2013 года подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2013 года (т. 1 л.д. 232-235).

15.05.2014 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона -1) в лице заместителя генерального директора ФИО7 и ФИО3 (Сторона-2) был заключен договор № 5/В мены векселей, согласно которому Сторона-2 обязалась передать в собственность Стороне-1 принадлежащие ей 10 простых векселей (с серии КБ № 149 - по серию КБ № 158) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, а Сторона-1 обязалась принять и передать в собственность Стороне-2 10 простых векселей (с серии КБ № 168 - по серию КБ № 177) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. Факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014 года подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014 года.

15.05.2014 года между ЗАО «ОКБМ» (Сторона -1) в лице заместителя Генерального директора ФИО7 и ФИО3 (Сторона-2) был заключен договор № 6/В мены векселей, согласно которому Сторона 2 обязалась предать в собственность Стороне-1 принадлежащие ей 5 простых векселей (с серии КБ № 159 - по серию КБ № 163) общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, а Сторона-1 обязалась принять и передать в собственность Стороне-2 5 простых векселей (с серии КБ № 178 - по серию КБ № 182) общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых. Факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014 года подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014 года (т. 1 л.д. 236-240).

Также по делу установлено, что 07.06.2013 года между ФИО3 и ООО «УК «Волга-Сити» были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг – акций ЗАО «ОКБМ», после которого ООО «УК «Волга-Сити» стало владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 22,507 штук. Всего обществом имитировано 30 010 обыкновенных именных бездокументарных акций, владельцем остальных акций продолжал оставаться ФИО3

Согласно соглашению от 07.06.2013 года ООО УК «Волга-Сити» в лице ФИО8, который до 25.01.2016 года являлся участником этого общества, заключило с ФИО3 договоры купли-продажи № 1 и № 2 акций ЗАО «ОКБМ» от 07.06.2013 года, в соответствии с которым стороны договорились, что простые векселя с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25 541 386,07 рублей, эмитированные ЗАО «ОКБМ» и принадлежащие ФИО3 будут погашены за счет средств ЗАО «ОКБМ» в срок не позднее 01.09.2013 года (т. 1 л.д. 241-243).

15.05.2015 года между ФИО3 и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 7/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 168-КБ № 177, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 183 - КБ № 192 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 7/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2015 года (т. 1 л.д. 21-23).

Также 15.05.2015 года между ФИО3 и ЗАО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 8/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 178- КБ № 182, итого пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 193- КБ № 197 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 8/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2015 года (т. 1 л.д. 24-26).

16.05.2016 года между ФИО3 и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 9/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 183-КБ № 192, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 198 - КБ № 207 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 9/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016 года. По условиям данного Договора (пункт 1.4.) стороны также признали, что по векселям серия КБ № 183 – КБ № 192 образовались проценты за период с 15.05.2015 года по 14.05.2016 года в размере 9 516 355,90 рублей, которые подлежат выплате по письменному требованию ФИО3 (т. 1 л.д. 27-29).

Также 16.05.2016 года между ФИО3 и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 10/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 193-КБ № 197, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 208 - КБ № 212 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 10/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016 года. По условиям данного Договора (п. 1.4.) стороны также признали, что по векселям серия КБ № 193 – КБ № 197 за период с 15.05.2015 года по 14.05.2016 года образовались проценты в размере 4 758 177,95 рублей, которые подлежат выплате по письменному требованию ФИО3 (т. 1 л.д. 30-32).

15.05.2017 года между ФИО3 и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 11/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 198 - КБ № 207, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 213 - КБ № 222 общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 11/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2017 года (т.1 л.д. 33-35).

Также 15.05.2017 года между ФИО3 и ООО «ОКБМ» был заключен Договор мены векселей № 12/В, по которому ФИО3 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 208 - КБ № 212, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых. ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО3 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 223 - КБ № 227 общей номинальной стоимостью 25 000 000 рублей. Передача векселей по договору мены № 12/В подтверждается Актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2017 года (т. 1 л.д. 36-38, 39-82)

Также судом установлено, что 04.10.2017 года ФИО3 в полном объеме были выплачены проценты по договорам мены № 11/В и № 12/В в размере 2 157 53 534,24 рубля. Согласно платежному поручению № 2302 от 04.10.2017 года ФИО3 были перечислены проценты по векселям по договорам мены №11/В и № 12/В от 15.05.2017 года на сумму 1 877 055,30 рублей, за вычетом НДФЛ 13%; платежным поручением №2303 от 04.10.2017 года был перечислен налог на доходы физических лиц по договору мены векселей № 11/В и № 12/В от 15.05.2017 г. в размере 280 479 рублей (т. 1 л.д. 83-84, 117-118). Согласно акту сверки от 19.01.2018 года ФИО3 всего выплачено ООО «ОКБМ» 2 170 834,17 рубля – процентов по векселям (договоры мены векселей № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 года), пени за просрочку процентов по состоянию на 07.08.2017 года (т. 1 л.д. 119). 16 января 2018 года ФИО3 в адрес ООО «ОКБМ» направлено требование о выплате задолженности в виде процентов по векселям на основании остальных договоров мены и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невыплатой указанных процентов, которое не было исполнено.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Рассматривая спор и удовлетворяя встречные исковые требования в части признания недействительными договоров мены векселей, заключенных между сторонами по настоящему делу, за №7/В, №8/В от 15.05.2015 года, №9/В, №10/В от 16.05.2016 года, №11/В, №12/В от 15.05.2017 года, в связи с чем, отказывая в основных исковых требованиях ФИО3 о взыскании процентов по векселям на основании этих договоров мены, суд первой инстанции по итогам оценки представленных в дело доказательств согласился с доводом истца по встречному иску и исходил, что данные сделки на общую сумму 75 000 000 рублей, заключенные ООО «ОКБМ» (общество) и ФИО3, который с 2009 года по 26 декабря 2017 года являлся руководителем этого общества, исполнял функции генерального директора, на момент их совершения являлись для ООО «ОКБМ» крупными в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку балансовая стоимость предмета сделок составляла более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, совершены эти сделки с заинтересованностью, без одобрения общим собранием участников и Совета директоров ООО «ОКБМ» (п.п. 9 п. 15.2 Устава ООО «ОКБМ»), вследствие недобросовестного поведения самого ФИО3, как генерального директора общества, с назначение повышенных процентных ставок по векселям.

В данной части решение суда никем не оспаривается.

Разрешая спор в обжалуемой части и отказывая во встречных требованиях о признании договоров мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В и №6/В от 15.05.2014 года недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ОКБМ» пропущен срок исковой давности для оспаривания этих сделок, о котором было заявлено ФИО3 в письменных возражениях на встречный иск (т.2, л.д. 34-42), с чем судебная коллегия не может согласиться, по следующим основаниям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Как установлено ст. 200 ГК Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК Российской Федерации и составляет один год, с учетом того, что указанные сделки по мене векселей, заключенные сторонами по настоящему делу, являются оспоримыми, годичный срок исковой давности начал течь с момента, когда истец по встречному иску ООО «ОКБМ» узнал или должен был узнать о совершении этих сделок.

Сторона ООО «ОКБМ» заявляя встречные требования о защите прав юридического лица, возражая относительно доводов ФИО3 о пропуске обществом срока исковой давности, утверждала, что о заключенных от имени общества договорах им стало известно только лишь в начале 2018 года, что ФИО3 не оспорено, со встречным иском, согласно штампу суда на встречном иске (т.2 л.д.5), ООО «ОКБМ» обратилось 21 мая 2018 года. Таким образом срок исковой давности для оспаривания данных сделок ООО «ОКБМ» не пропущен.

При этом судебная коллегия учитывает правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 г., Определение ВС РФ от 26 августа 2016 г. N 305-ЭС16-3884) в соответствии с которой, интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

С учетом изложенного, решение суда в указанной части, а также в части удовлетворения основного иска о взыскании процентов по векселям на основании этих договоров мены, процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами, штрафных санкций, а также судебных расходов подлежит отмене, как незаконное и необоснованное.

При разрешении встречного иска в данной части по существу, судебная коллегия с учетом установленных по делу обстоятельств приходит к выводу, что указанные сделки в силу ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, совершенные без одобрения общим собранием участников и Совета директоров ООО «ОКБМ», вследствие недобросовестного поведения самого ФИО3, который в период заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором ООО «ОКБМ», что привело к изменению масштабов деятельности этого предприятия, которое выполняет производственные заказы, в том числе гособоронзаказ.

С учетом изложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации судебная коллегия признает недействительными договоры мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В, №6/В от 15.05.2014 года, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО3

При этом судебная коллегия учитывает, что возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств дела (в частности, в материалах дела не имеется достаточных доказательств для выводов о порядке применения последствий недействительности спорных сделок), судебная коллегия в настоящее время не находит возможности применить последствия недействительности указанных сделок, что не препятствует ООО «ОКБМ» при необходимости обратиться с иском к ФИО3 о взыскании убытков (при их наличии), причиненных указанными сделками, в связи с чем, в этой части апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Поскольку в связи с признанием спорных сделок недействительными у ООО «ОКБМ» никаких обязательств перед истцом по основному иску по договорам мены векселей №2/В от 03.11.2011г., №4/В от 15.05.2013г., №5/В, №6/В от 15.05.2014г. не возникает, соответственно, законных оснований для взыскания в пользу ФИО3 процентов по этим договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами и пени не имеется.

В связи с тем, что в иске ФИО3 по существу отказано, то и в производных требованиях о взыскании судебных расходах по оплате государственной пошлины также следует отказать.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда г. Воронежа от 07 июня 2018 года в части удовлетворения требований ФИО3 и отказа в удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» о признании недействительными договоров мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В, №6/В от 15.05.2014 года отменить.

Принять в отмененной части по делу новое решение.

Признать недействительными договоры мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В, №6/В от 15.05.2014 года, заключенные между ФИО3 и ООО «ОКБМ».

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» о взыскании процентов по договорам мены векселей №2/В от 03.11.2011 года, №4/В от 15.05.2013 года, №5/В, №6/В от 15.05.2014 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины отказать.

В остальной части решение Советского районного суда г. Воронежа от 07 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: