Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений принятых на собраниях учредителей, возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии и выдаче листа записи, по встречному иску ФИО2 к ФИО1, негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений принятых на собрании учредителей негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд», возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии,

по апелляционной жалобе и дополнениям к ней ФИО1, апелляционным жалобам ФИО2, ФИО3, ФИО4

на решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 13 октября 2017 года, которым признаны недействительными решения, принятые на собраниях учредителей негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» и оформленные протоколами от 23 августа 2016 года и 27 сентября 2016 года.

В удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными решений, принятых на собрании учредителей негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» от 22 августа 2016 года отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В удовлетворении исковых и встречных исковых требований о возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии и выдаче листа записи отказано.

Заслушав доклад судьи Бурковской Е.А., выслушав ФИО1, поддержавшего доводы своей жалобы и жалобы ФИО4, возражавшего против доводов остальных жалоб, ФИО2, поддержавшего доводы своей жалобы и жалобы ФИО3, возражавшего против доводов остальных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд» (далее – НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», Фонд), ФИО2, ФИО4, ФИО3 об оспаривании решений, принятых на собраниях учредителей Фонда, возложении на УФНС России по Волгоградской области обязанности, указав, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2015 года НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» ликвидирован, обязанности по ликвидации возложены на 4-х учредителей Фонда: ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО2

Во исполнение судебного постановления 22 августа 2016 года состоялось собрание учредителей, на котором утверждена ликвидационная комиссия, ее председателем избран ФИО1 Данное решение было представлено в Банк России для регистрации истца в качестве председателя ликвидационной комиссии и направлении соответствующих сведений в налоговый орган.

Однако из письма Центрального Банка России от ДД.ММ.ГГГГ года № <...> ему стало известно, что в согласовании его кандидатуры в качестве ликвидатора отказано, поскольку одновременно в Банк поступили также решения собраний учредителей Фонда от 23 августа и 27 сентября 2016 года, из которых следовало, что председателем ликвидационной комиссии является ФИО2

Истец указал, что данные решения являются недействительными, поскольку в нарушение Устава НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» он, как учредитель, не был надлежащим образом уведомлен о проведении 23 августа и 27 сентября 2016 года собраний и, соответственно, на них не присутствовал. Кроме того, решения постановлены в отсутствии кворума.

Сославшись на изложенные обстоятельства, уточнив первоначально заявленные исковые требования, ФИО1 просил суд: признать решения собрания учредителей и Совета НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», оформленные протоколами от 23 августа 2016 года и 27 сентября 2016 года, недействительными, возложить на УФНС России по Волгоградской области обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о ФИО1, как о председателе ликвидационной комиссии НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» и выдать лист записи из ЕГРЮЛ.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства ФИО2 предъявил встречный иск к ФИО1, НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными решений собрания учредителей НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» от 22 августа 2016 года и возложении на УФНС России по Волгоградской области обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как о председателе ликвидационной комиссии Фонда, указав, что 22 августа 2016 года он на собрании не присутствовал, сведения о его участии в собрании сфальсифицированы, собрания фактически не проводилось, поскольку ФИО1 в этот день находился в следственных органах в связи с допросом по уголовному делу, кворум отсутствовал, учредители о времени и месте проведения собрания не уведомлялись надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе и дополнениям к ней ФИО1, а также ФИО4, оспаривая судебный акт в части отказа в удовлетворении требований о возложении на УФНС обязанности по внесению сведений о ликвидаторе, ссылаются на неправильное применение судом норм материального права, указывают, что постановлениями арбитражных судов различных инстанций установлено, что налоговый орган обязан внести такие сведения на основании представленного решения собрания учредителей и заявления Центрального Банка России для совершения данных действий не требуется.

В апелляционных жалобах ФИО2 и ФИО3, оспаривая решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворения требований ФИО1, выражают несогласие с выводами суда об осведомленности ФИО2 о принятых 22 августа 2016 года решениях именно с этой даты, приводят доводы, аналогичные обоснованию встречных требований и возражений на исковые требования ФИО1

ФИО1 поданы возражения на апелляционную жалобу ФИО2, в которых он считает доводы жалобы несостоятельными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. Однако, участники процесса, за исключением ФИО1 и ФИО2, в судебное заседание не явились, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Вместе с тем, в интересах законности суд апелляционной инстанции вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме (ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ).

Исходя из положений ст. 2 ГПК РФ, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 24 постановления его Пленума от 19 июня 2012 года № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», под интересами законности следует понимать необходимость проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе в целях защиты прав и свобод человека и гражданина, прав и законных интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов и в иных случаях необходимости охранения правопорядка. В частности, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, интересам законности не отвечает применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права с нарушением правил действия законов во времени, пространстве и по кругу лиц.

Руководствуясь указанными положениями закона и разъяснениями высшей судебной инстанции, в целях защиты прав и свобод человека и гражданина, охраны правопорядка, защиты публичных интересов, судебная коллегия считает необходимым проверить законность и обоснованность постановленного по делу судебного акта в полном объеме.

Из материалов дела следует, что в связи с аннулированием Центральным Банком России лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» по иску временной администрации Фонда решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2015 года НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» ликвидирован, на его учредителей: ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО2 возложены обязанности по ликвидации Фонда.

ФИО1 представлен протокол собрания учредителей Фонда от 22 августа 2016 года, из содержания которого следует, что на указанном собрании присутствовали ФИО1 и ФИО2, которые согласно п. 1 протокола приняли решение о правомочности собрания, согласно п. 2 - избрали председателем ликвидационной комиссии ФИО1 При этом каждый из данных учредителей предложил свои кандидатуры в качестве председателя ликвидационной комиссии и голосовали против друг друга, ФИО1 избран председателем в связи с наличием у него <.......> голосов. Протокол подписан ФИО1, указано, что ФИО2 от подписи отказался, иные лица протокол не подписывали и факт отказа ФИО2 от подписи не удостоверяли (том № 1, л.д. 15).

Также в материалах дела имеется протокол собрания учредителей Фонда от 23 августа 2016 года, на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3 Пунктом 1 протокола участники собрания определили правомочность собрания принимать решения, п. 2 – избрали ликвидационную комиссию, п. 3 – избрали ФИО2 председателем ликвидационной комиссии (том № 1, л.д. 190).

На л.д. 9 том № 1 имеется протокол Совета НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», из которого усматривается, что на данном Совете присутствовали ФИО2 и ФИО3, которые, определив правомочность собрания (п.1), приняли решения, идентичные решениям, изложенным в п.п. 2,3 протокола собрания учредителей от 23 августа 2016 года.

Статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, обязательно для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно положениям ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст.ст. 2, 8 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» от 07 мая 1998 года № 75-ФЗ (в редакции закона, распространяющего свое действие на деятельность Фонда, т.е. без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 28 декабря 2013 года № 410-ФЗ) негосударственный пенсионный фонд – некоммерческая организация, исключительной деятельностью которой является негосударственное пенсионное обеспечение, осуществляющая свою деятельность на основании лицензии, а также в соответствии с положениями настоящего Федерального закона, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, Устава и правил фонда.

Уставом, утверждённым Советом НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» 22 сентября 2008 года, определено, что высшим органом управления Фонда является Совет, состоящий из учредителей и Исполнительного директора, к исключительной компетенции которого относится решение наиболее значимых вопросов деятельности. Его заседания проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в год (п.п. 8.1, 9.1, 9.3).

Согласно п.п. 9.9, 9.10 Устава уведомление о дате и месте созыва заседания с указанием повестки заседания высылаются в адрес членов Совета Фонда за 30 дней до даты созыва. Уведомление о дате созыва заседания, на котором должны быть обсуждены вопросы, требующие немедленного решения, могут оповещаться за 10 дней до даты созыва собрания.

Доказывая соблюдение вышеуказанного порядка оповещения ФИО1, как одного из четырех возможных участников собраний, планируемых к проведению на 23 августа и 27 сентября 2016 года, ФИО2 представил суду уведомления от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, направленные данному участнику посредством почтовой связи, и отчеты об отслеживании отправлений, согласно которым одно из писем для получателя ФИО1 прибыло в почтовое отделение ДД.ММ.ГГГГ года и до ДД.ММ.ГГГГ года находилось в отделении для вручения адресату, после чего в связи с неудачными попытками вручения выслано обратно отправителю, второе письмо прибыло на почту ДД.ММ.ГГГГ года и ДД.ММ.ГГГГ года получено адресатом (том № 1, л.д. 21-26).

Между тем, указанная корреспонденция не содержит описи вложения, в связи с чем, достоверно установить ее характер и содержание невозможно.

Верно оценив, исходя из вышеуказанных обстоятельств, данные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении порядка созыва на 23 августа и 27 сентября 2016 года собраний учредителей и Совета Фонда, что в силу императивных норм ст. 181.4 ГК РФ является безусловным основанием для признания всех решений, принятых на таких собраниях, недействительными.

Доводы апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО3 не опровергают вышеуказанных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Также правомерно суд отказал в ходатайстве ФИО2 о применении к требованиям ФИО1 о признании решений собраний недействительными последствий пропуска срока исковой давности.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что материалами дела подтверждаются утверждения ФИО1 о том, что о принятых решениях впервые ему стало известно только из письма Центрального Банка России от ДД.ММ.ГГГГ года, и доказательств более ранее даты осведомленности данного лица о принятых решениях ФИО2 не представил, иск подан ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года, суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок оспаривания решений истцом не пропущен.

Изложенные в апелляционных жалобах ФИО2 и ФИО3 суждения в части пропуска ФИО1 срока исковой давности основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства о сроках осуществления гражданских прав, начале их течения и прекращения.

Вместе с тем, проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в части отказа ФИО2 в удовлетворении его встречных исковых требований о признании недействительными решений, оформленных протоколом собрания учредителей Фонда от ДД.ММ.ГГГГ года по мотиву пропуска срока исковой давности, судебная коллегия считает заслуживающими внимания доводы апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО3 о несоответствии данных выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Удовлетворяя заявление ФИО1, как ответчика по встречному иску, о пропуске ФИО2 срока для предъявления встречных требований о признании недействительными решений, оформленных протоколом собрания учредителей Фонда от 22 августа 2016 года, и, соответственно, отказывая в удовлетворении данных требований по указанным мотивам, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 в судебном заседании согласился с тем, что был уведомлен о проведении собрания на 22 августа 2016 года, свое отсутствие на собрании надлежащими доказательствами не подтвердил, как не доказал того, что ФИО1 в этот день фактически не проводил собрание в связи с задержанием следственными органами.

Между тем, суд не учел, что осведомленность о планируемом собрании не означает осведомленности о фактическом проведении собрания и о существе принятых на собрании решений. Доказательств того, что ФИО2 знал именно о решениях, принятых на собрании от 22 августа 2016 года, ФИО1 не представил. ФИО2 же, не оспаривая осведомленности о планируемом собрании, утверждал о своем отсутствии на собрании и полагал, что оно не проводилось. Данные утверждения ФИО2 ФИО1 не опровергнуты. Протокол собрания, в котором указано на присутствие ФИО2, подписан исключительно ФИО1, т.е. заинтересованным лицом, что исключает возможность принятия данного документа, как доказательства, объективно подтверждающего присутствие ФИО2 на собрании. Также не подтверждают осведомленности ФИО2 об оформленных протоколом от 22 августа 2016 года решениях и изложенная ФИО3 на собрании от 23 августа 2016 года информация о том, что собрание от 22 августа 2016 года ФИО1 не проводилось. Указанные высказывания лишь свидетельствуют о том, что и ФИО2 и ФИО3 были убеждены в отсутствии собрания от 22 августа 2016 года.

Таким образом, учитывая, что утверждения ФИО2 о том, что о решениях, оформленных протоколом собрания учредителей от 22 августа 2016 года, ему стало известно в связи с участием в качестве ответчика по настоящему делу, какими-либо объективными данными не опровергнуты, оснований считать пропущенным срок обращения ФИО2 с требованиями о признании недействительными этих решений не имеется.

При этом, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ, представленные ФИО1 документы, подтверждающие выполнение им требований об извещении участников о созыве 22 августа 2016 года собрания учредителей Фонда: почтовые уведомления о направлении корреспонденции в адрес ФИО3, ФИО4 и ФИО2 (том № 1, л.д. 193-195), судебная коллегия полагает, что при созыве данного собрания ФИО1, также как и ФИО2 при подготовке собраний от 23 августа и 27 сентября 2016 года, был нарушен порядок уведомления участников, поскольку ФИО1 не представил суду тех документов, которые были направлены в адрес учредителей в составе почтовой корреспонденции, а также описи вложения писем. Следовательно, собрание от 22 августа 2016 года, как проведенное в условиях ненадлежащего оповещения участников, является недействительным в силу положений ст. 181.4 ГК РФ.

При таких данных, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены решения суда в части отказа ФИО2 в удовлетворении его встречного иска о признании недействительными решений, оформленных протоколом собрания учредителей НПФ «Волгоград «АСКО-Фонд» от 22 августа 2016 года, принятии по делу в указанной части нового решения об удовлетворении таких требований.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб сторон в части законности разрешения судом иска и встречного иска о возложении на УФНС России по Волгоградской области обязанности, судебная коллегия полагает, что решение суда в части отказа в удовлетворении этих требований подлежит отмене, а производство по делу – прекращению в связи с неподведомственностью подобных требований суду общей юрисдикции.

Согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражного суда.

В свою очередь, арбитражному суду на основании норм ст.ст. 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием юридических лиц.

При этом по смыслу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ и ст. 225.1 АПК РФ судам общей юрисдикции подведомственны корпоративные споры некоммерческих организаций, в частности негосударственных пенсионных фондов.

Исходя из системного толкования вышеприведенных норм, споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией негосударственного пенсионного фонда, как разновидность корпоративного спора, подведомственны суду общей юрисдикции, а иные требования учредителей данного юридического лица, вытекающие из его экономической деятельности, в том числе к властным органам и ведомствам, относятся к подведомственности арбитражного суда.

Таким образом, исковые требования ФИО1 и встречные исковые требования ФИО2 о возложении на УФНС по Волгоградской области обязанностей, связанных с внесением в ЕГРЮЛ сведений о председателе ликвидационной комиссии, подведомственны арбитражному суду.

В связи с этим, производство по делу в указанной части подлежит прекращению в силу абз. 2 ст. 220, п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, поскольку дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, так как заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 220, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

о п р е д е л и л а:

решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 13 октября 2017 года отменить в части отказа в удовлетворении иска ФИО1 к негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии и выдаче листа записи, принять в указанной части новое решение, которым производство по делу в части данных требований прекратить.

Решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 13 октября 2017 года отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1, негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд», ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений, принятых на собрании учредителей негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» от 22 августа 2016 года, возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии отменить, принять по делу в указанной части новое решение.

Признать недействительными решения, принятые на собрании учредителей негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» и оформленные протоколом от 22 августа 2016 года.

Производство по делу в части встречных исковых требований ФИО2 о возложении обязанности на Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о председателе ликвидационной комиссии прекратить.

В остальной части решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 13 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней ФИО1, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: