Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ дело по иску ФИО1 к ФИО2, Закрытому акционерному обществу «<данные изъяты>» о признании права собственности в порядке наследования, поступившее по апелляционной жалобе представителя третьего лица ФИО3- ФИО4 на решение <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

Признать за ФИО1 право собственности в порядке наследования по закону после смерти отца - ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на три штуки обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>».

Обязать ЗАО «<данные изъяты> внести изменения в реестр акционеров ЗАО «<данные изъяты>» в части увеличения количества акций, находящихся на лицевом счете акционера ФИО1 с 1265 до 1 268 штук.

Заслушав доклад судьи Черниковой Е.Н., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ЗАО «<данные изъяты>» о признании права собственности в порядке наследованиия на 3 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>» (гос. регистрационный номер выпуска №), принадлежащих ФИО5 в соответствии с договором 30.12.2003 г, обязании ЗАО «<данные изъяты>» внести изменения в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «<данные изъяты>» в части увеличения количества акций, находящихся на лицевом счете акционера ФИО1 с 1265 до 1 268 штук, ссылаясь на следующее.

11.11.1998 г. между ЗАО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» был заключен договор купли- продажи недвижимого имущества, по которому цена передаваемого имущества устанавливалась сторонами в размере 24000 руб. и оплачивалась шестью обыкновенными именными акциями ЗАО «<данные изъяты>». 30.12.2003 г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи акций, по которому ФИО5 приобрел право собственности на 6 обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>» на общую сумму 24 000 рублей. На момент совершения настоящей сделки ФИО5 уже являлся акционером, владельцем 2 530 штук обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>». В обязанности покупателя акций по вышеуказанному договору входило предоставление регистратору (ЗАО «<данные изъяты>») документов, необходимых для регистрации внесения сведений о новом владельце 6 обыкновенных именных акций ЗАО <данные изъяты>» в реестр акционеров Общества. 04.01.2004г. ФИО5 погиб в автокатастрофе в <адрес>, не успев предоставить в ЗАО «<данные изъяты>» всех необходимых документов для регистрации за собой дополнительно 6 обыкновенных именных акций. Все имущество ФИО5 в порядке наследования по закону в соответствии со ст.ст. 1141, 1442 ГК РФ в равных долях перешло к его детям ФИО1, ФИО2 В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. В состав наследства, которое они получили вместе с братом, ФИО2 в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 14.09.2004 г. № н/<адрес> входили, в том числе обыкновенные именные акции ЗАО «<данные изъяты>» в количестве 2 530 штук. Ей и брату досталось по 1 265 штук обыкновенных именных акций Общества. 6 акций ЗАО «<данные изъяты>», приобретенные ФИО5 30.12.2003 г., в свидетельстве о праве наследования упомянуты не были.

О вышеуказанной сделке, совершенной между ООО «<данные изъяты>» и ФИО5 узнала от ФИО2, который на момент совершения сделки являлся генеральным директором ООО «<данные изъяты>». В 2011 г. Общество с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» было ликвидировано по решению налогового органа, как недействующее. В связи с тем, что наследниками за ФИО5 являются она и ее брат, то акции Общества должны были перейти к ним в равных долях по 3 обыкновенные именные акции ЗАО «<данные изъяты>». Приобретенные отцом 30.12.2003 г. обыкновенные именные акции ЗАО «<данные изъяты>» входили в состав наследства, которое открылось после его гибели, однако, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО «<данные изъяты>», три, принадлежащие ей, обыкновенные именные акции в реестре акционеров ЗАО «<данные изъяты>» не учтены. Вступив в права наследования после смерти отца, она реализует свои права акционера ЗАО «<данные изъяты>», однако, лишена права владения части своего имущества: обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>» в количестве 3 штук (1/2 от имущества, наследуемого за ФИО5) и оригиналов документов, необходимых для предоставления регистратору для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО «<данные изъяты>». В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» ЗАО «<данные изъяты>» самостоятельно ведет свой реестр. Устав ЗАО «<данные изъяты>» содержит информацию о том, что уставной капитал Общества состоит из 7590 штук обыкновенных именных акций. В соответствии со сведениями, полученными из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «<данные изъяты>» акционерами общества являются: ФИО1 (1265 акций), ФИО2 (1265 акций), ФИО3 (2 530 акций). Сведения об акционере ООО «<данные изъяты>», либо акционере ФИО5 отсутствуют в реестре Общества, однако, 2530 обыкновенных именных акций Общества не распределены и содержатся на лицевом счете ЗАО «<данные изъяты>». ЗАО «<данные изъяты>» (как регистратор), самовольно исключило сведения об акционере ООО «<данные изъяты>» и ФИО5 из реестра акционеров Общества и присвоило акции себе, не смотря на то, что ЗАО «<данные изъяты>» являлось стороной сделки по отчуждению 6 своих акций. Нежилое помещение, переданное по вышеуказанной сделке до настоящего времени состоит на балансе Общества. ФИО2, как наследник ФИО5, обладая оригиналами документов (передаточного распоряжения, договора купли-продажи акций) не предпринимает никаких действий для регистрации за собой права на 3 обыкновенные именные акции ЗАО «<данные изъяты>». Ни один из участников сделки купли-продажи акций не имеет возможности предоставить необходимые документы регистратору ЗАО «<данные изъяты>» (ФИО5- погиб, ООО «<данные изъяты>»- ликвидировано), а наследники не имеет такого права. Просит признать право собственности в порядке наследования на 3 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>» (гос. регистрационный номер выпуска №), принадлежащих погибшему ФИО5 в соответствии с договором 30.12.2003 г, обязании ЗАО «<данные изъяты>» внести изменения в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «<данные изъяты>» в части увеличения количества акций, находящихся на лицевом счете акционера ФИО1 с 1265 до 1 268 штук

Представитель ФИО2 и ЗАО «<данные изъяты>» по доверенности ФИО6 иск признала.

Представители третьего лица - ФИО3 по доверенности ФИО7, ФИО8, ФИО9 исковые требования не признали.

Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель третьего лица ФИО3- ФИО4 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей ФИО3 -ФИО7, ФИО8, ФИО9, поддержавших апелляционную жалобу, представителя ФИО1 – ФИО10, представителя ФИО2 – ФИО11, представителя ФИО2 и ЗАО «<данные изъяты>» ФИО6, возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

В соответствии со ст. 570 ГК РФ, если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами.

Согласно п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Судом установлено, что 24.05.1996 г. было создано ЗАО «<данные изъяты>», его учредителями являлись ФИО5 - 2530 штук обыкновенных именных акций, ФИО3 - 2530 штук обыкновенных именных акций, ФИО12 - 2530 штук обыкновенных именных акций: всего: 7590 штук обыкновенных именных акций.

25.05.1996 г. общим собранием акционеров ЗАО «<данные изъяты>» № было принято решение о выпуске ценных бумаг общества в количестве 7 590 штук обыкновенных именных акций, ФИО12 вышел из состава акционера ЗАО «<данные изъяты>», 2 530 штук обыкновенных именных акций остались в распоряжении Общества (ЗАО «<данные изъяты>»). Выпуск акций был зарегистрирован 21.07.2005 г.

11.11.1998 г. «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» заключили договор купли-продажи магазина «Обувь», принадлежащего ООО «<данные изъяты>» на праве собственности, договор был зарегистрирован в БТИ <адрес>. По указанному договору ЗАО «<данные изъяты>» передало 6 своих акций в качестве оплаты за магазин продавцу ООО «<данные изъяты>». Согласно акту передачи 12.11.1998 г. недвижимое имущество было передано ЗАО «<данные изъяты>», которое зарегистрировало право собственности на магазин.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что к договору купли-продажи от 11.11.1998 г. применимы положения главы 31 ГК РФ «Договор мены», по которой к договору мены применяются правила о купле-продаже, если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. Как следует из материалов дела и объяснений сторон договор купли-продажи от 11.11.1998 г. исполнен сторонами и права на имущество (здание в обмен на акции) перешло к сторонам, и что отсутствие регистрации выпуска акций на момент совершения указанной сделки не влияет на ее существо и направленное волеизъявление сторон. Доводы ФИО3 о том, что при оформлении сделки не перешло перехода права на акции от ЗАО «<данные изъяты>» к ООО «<данные изъяты> т.к. не было оформлено передаточное распоряжение не состоятельны, поскольку отсутствие регистрации выпуска акций на момент совершения сделки не влияет на ее существо и исполнение. Сделка была оформлена в соответствии с действующим на тот момент законодательством: ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. не предусматривал запрета на совершение сделок с акциями, не прошедшими государственную регистрацию. ФЗ от 5.03.199г. №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ЦБ» на возникшие правоотношения не распространяется, т.к. принят после совершения сделки, состоявшейся 11.11.1998г.

30.12.2003 г. ООО «<данные изъяты>» продало 6 акций ЗАО «<данные изъяты>» ФИО5, тот оплачивает за акции денежные средства, ООО «<данные изъяты>» в лице генерального директора ФИО2 подписывает передаточное распоряжение.

В соответствии с п.п. 9.2- 9.5 Постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ЦБ» (в ред. от 17.12.2003 N 03-45/пс), эмитент обязан уведомить регистрирующий орган об изменении следующих сведений о выпуске ценных бумаг, в частности об уменьшении количества ценных бумаг. Изменение сведений о выпуске ценных бумаг требует уведомления регистрирующего органа до момента их погашения в полном объеме. Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям, направляется в регистрирующий орган в течение 5 дней с момента их возникновения.

Судом тщательно проверялись доводы представителей третьего лица - ФИО3 о том, что акции ЗАО «<данные изъяты> в количестве 2 530 штук были погашены и обоснованно признаны несостоятельными, поскольку 11.03.2004 г. акционер ЗАО «<данные изъяты>» ФИО3 провел общее собрание акционеров, на котором единолично принял решение о погашении 2 530 штук акций ЗАО «<данные изъяты> выкупленных обществом у акционера ФИО12 Решением арбитражного суда ЯНАО от 13.08.2012г. установлено, что общее собрание проведено с существенным нарушением, ФИО13 на собрание не приглашались, хотя имели реальную возможность существенно повлиять на итоги голосования и суд признал данное решение недействительным. В соответствии со ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Таким образом установлено, что ФИО3 единолично принял решение о погашении акций ЗАО «<данные изъяты>», однако данное решение не исполнено до настоящего времени, регистрация погашения акций не проводилась. Органом, ответственным за регистрацию выпуска акций акционерных обществ, внесение сведений в сведения о выпуске, конвертации является Служба Банка России по рынку ценных бумаг. Из сообщения Службы Банка России по рынку ценных бумаг, следует, что сведения о гашении акций отсутствуют, никаких изменений в выпуск акций ЗАО «<данные изъяты>» 2005г. не вносилось. Сведения о погашении акций опровергаются решением о выпуске акций ЗАО «<данные изъяты>» и отчетом об их выпуске, в которых содержатся сведения по состоянию на 2005г., тогда как протокол о погашении акций Общества датирован 11.03.2004г. В действующем Уставе ЗАО «<данные изъяты>» отсутствуют сведения об уменьшении уставного капитала и уменьшении количества размещенных акций.

При таком положении суд пришел к правильному выводу о том, что ФИО5 на момент смерти являлся владельцем 2536 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>».

После смерти ФИО5 04.01.2004 г. наследниками по закону его имущества являлись его дети - ФИО13, которые обратились к нотариусу с заявлением и приняли наследство после отца. 14.09.2004 г. они получили у нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону в равных долях по 1/2 доли каждому на имущество ФИО5, в том числе 2 530 обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>».

Исходя из изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требований ФИО1 подлежат удовлетворению.

Эти выводы суда мотивированы, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, и оснований для признания их незаконными нет.

Решение суда соответствует собранным по делу доказательствам и законных оснований к его отмене не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что не доказано исполнение обязательств по сделке, т.к. ООО «<данные изъяты>» не получило передаточного распоряжения на 6 акций ЗАО «<данные изъяты>», т.е. отсутствуют прямые доказательства перехода прав на акции к ООО «<данные изъяты>», являются несостоятельными, поскольку фактическое владение, пользование, распоряжение ООО «<данные изъяты>» 6 акциями ЗАО «<данные изъяты>» подтверждается заключенным 21.08.2003 г. между ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» договора на проведение работ по оценке шести обыкновенных именных акций ЗАО «<данные изъяты>».

Доводы жалобы о том, что передаточное распоряжение от 30.12.2013 г. не оформлено надлежащим образом, что выписка из реестра акционеров ЗАО «<данные изъяты>» не подписывалась ФИО3, и он ходатайствовал о проведении экспертизы подписи в договоре купли-продажи акций от 30.12.2003 г. и передаточного распоряжения от 30.12.2003 г., однако, данное ходатайство в нарушение ст. 166 ГПК РФ судом не было разрешено, опровергаются материалами дела, а именно, протоколом судебного заседания от 21.10.2013 г., из содержания которого усматривается, что представитель третьего лица по доверенности ФИО7 отказался от ходатайства о назначения экспертизы.

Доводы представителя ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе о погашении акций, о том, что протокол внеочередного собрания № от 11.03.2004 г. был направлен в ИФНС в 2004 г. по <адрес> и необоснованно не был принят судом как свидетельство внесения изменений в Устав ЗАО «<данные изъяты>», были предметом исследования и проверки при рассмотрении в суде первой инстанции, и по мотивам, приведенным в судебном решении, правильно признаны необоснованными.

Ссылка жалобы на решение Арбитражного суда ЯНАО от 13.08.2012 г. по делу № А81-1227/2012, которым отказано в иске ФИО2, ФИО1 о признании недействительным решения повторного собрания акционеров ЗАО «<данные изъяты>» от 11.03.2004 г. о погашении обществом выкупленных у бывшего акционера 2530 шт. акций, несостоятельна, поскольку в мотивировочной части решения решение общего собрания признано недействительным, а в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств. Положенные в обоснование выводов суда доказательства являются допустимыми и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя третьего лица ФИО3 ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи