Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования мотивировал тем, что с <.......> года он и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке. Решением мирового судьи судебного участка № <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ брак между ними был расторгнут.

В период брака для совместной деятельности ими было открыто ООО «Вишня». На совместные денежные средства для общества ими 28 октября 1997 года было приобретено недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное строение, бытового корпуса общей площадью 294, 9 кв.м., одноэтажное строение мастерских площадью 294, 3 кв.м., земельный участок площадью 4106 кв.м., расположенные по адресу: <адрес>. Общая стоимость указанного недвижимого имущества составляет 6000000 рублей.

По указанным основаниям просил суд взыскать с ФИО2 1/2 доли действительной стоимости принадлежащей последней доли в уставном капитале ООО «Вишня» в сумме 3000000 рублей, а также возврат государственной пошлины в сумме 23200 рублей.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное определение судом фактических обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях, представитель ФИО2 – ФИО3, полагает решение суда законным и не подлежащим отмене по доводам апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главы 39 ГПК РФ, с учетом ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Учитывая положения ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, изучив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, обсудив доводы жалобы и возражений, заслушав ФИО1, поддержавшего доводы жалобы, представителя ФИО2 – ФИО3, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует и установлено судом, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке.

В период нахождения сторон в браке, ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ООО «Вишня», единственным участником которого являлась ФИО2

Уставной капитал ООО «Вишня» в ценах 1996 года был объявлен в размере 8000000 рублей.

30 марта 2000 года общество было перерегистрировано, решением единственного участника общества от 13 ноября 2009 года уставной капитал общества было увеличен до 10000 рублей.

17 мая 2012 года был утвержден новый Устав ООО «Вишня», размер уставного капитала был объявлен в размере 20000 рублей. В общество приняты новые участники М.И.Н., Ц.Н.Н. с вкладами в уставной капитал по 5000 рублей от каждого.

В связи с приемом в общество участников, доля ФИО2 в уставном капитале изменилась и стала составлять 50 % номинальной стоимостью 10000 рублей.

25 мая 2012 года ФИО2 в ООО «Вишня» было подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 рублей.

Согласно решению внеочередного собрания участников ООО «Вишня» от 28 мая 2012 года, в связи с поданным ФИО2 заявлением о выходе из состава участников общества, доля в размере 50 % в соответствии со ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к ООО «Вишня».

05 июня 2012 года внеочередным собранием участников ООО «Вишня» было принято решение о распределении между участниками общества доли в размере 50 % пропорционально доли каждого в течение года после перехода доли обществу. Доля размером 50 % и номинальной стоимостью 10000 рублей перешла обществу 25 мая 2012 года.

Также материалами дела установлено, что в собственности ООО «Вишня» находилось следующее имущество: одноэтажное кирпичное строение мастерских (свидетельство о государственной регистрации права от 21 января 2000 года), одноэтажное кирпичное строение бытового корпуса (свидетельство о государственной регистрации права от 20 января 2000 года), земельный участок площадью 4106 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права от 17 июля 2012 года), расположенные по адресу: <адрес>.

23 апреля 2013 года указанные объекты недвижимого имущества по договору купли – продажи были отчуждены ООО «Вишня» в пользу ООО «Умный Дом». Стоимость объектов была определена сторонами в сумме 200000 рублей.

10 июня 2013 года по договору купли – продажи ООО «Умный Дом» продал объекты ООО «Строительная компания «Практик – Дизайн» за 200000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Пунктом 2 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества ( п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно п. 2 ст. 14 названного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

На момент выхода ФИО2 из общества, оценка стоимости чистых активов акционерных обществ определялась в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз (действовавшим с 30 марта 2003 года по 03 ноября 2014 года).

В соответствии с п. 1 указанного Порядка оценки под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства (п. 3 Порядка оценки).

Согласно заключению судебной финансово – экономической экспертизы, составленного 02 октября 2014 года ФБУ Волгоградская ЛСЭ Минюста России, ООО «Вишня» перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли задолженности не имеет, поскольку стоимость ее доли, определенная по данным бухгалтерского учета общества на момент выхода, имеет отрицательное значение.

Согласно справке ООО «Вишня» от 14 июля 2014 года чистая стоимость активов общества, начиная с 01 января 2009 года по 14 июля 2014 года, составляет отрицательную разницу.

Доказательств недостоверности данных бухгалтерского баланса ООО "Вишня», а равно доказательств иного размера действительной стоимости доли, стороной истца в материалы дела не представлено

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 исковых требований.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы относительно того, что действительная стоимость доли в уставном капитале ответчика равна стоимости недвижимого имущества, приобретенного сторонами в период нахождения в браке на совместные супружеские денежные средства и составляет 6000000 рублей.

Имущество, находившееся в собственности ООО «Вишня» не является общим имуществом супругов и не подлежит разделу, поскольку принадлежит не супругам, а третьему лицу (ООО «Вишня»).

Приобретение же ООО «Вишня» актива в виде недвижимого имущества, не свидетельствует о том, стоимость доли ответчика в уставном капитале будет соответствовать рыночной стоимости данного имущества.

Как указывалось выше, исходя из императивных требований закона, действительная стоимости доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорционально размеру его доли и рассчитывается по специальной методике. Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на иное толкование действующего законодательства и не могут повлечь юридических последствий по делу.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что, разрешая спор, суд первой инстанции принял все необходимые меры для всестороннего, полного и объективного выяснения действительных обстоятельств дела, прав и обязанностей сторон в ходе состязательного процесса.

Постановленное решение соответствует требованиям норм материального и процессуального законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

Решение Среднеахтубинского районного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Копия верна:

Судья Волгоградского областного суда Матвиенко Н.О.

<.......>

<.......>

<.......>