Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске гражданское дело по апелляционной жалобе администрации муниципального образования «Город Архангельск» на решение Октябрьского районного суда города Архангельска от 27 июня 2016 года, которым постановлено:

«отказать в удовлетворении иска администрации муниципального образования «Город Архангельск» к муниципальному унитарному предприятию «Спецавтохозйство по уборке города муниципального образования «Город Архангельск», ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, договоров залога, применении последствий недействительности сделок».

Заслушав доклад судьи Романовой Н.В., судебная коллегия

установила:

администрация МО «Город Архангельск» обратилась в суд с иском к МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, договоров залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, применении последствий недействительности сделок в виде возврата векселей и уплаченных денежных средств по ним.

В обоснование заявленных требований указала, что ответчиками были заключены названные договоры купли-продажи векселей, по условиям которых МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» передало в собственность ФИО1 вексели на общую сумму <данные изъяты> рублей. Вместе с тем указанные договоры совершены с нарушением норм действующего законодательства, без получения согласования собственника имущества унитарного предприятия на определенные условия договоров. Так, распоряжением заместителя мэра г.Архангельска от ДД.ММ.ГГГГ№р дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей на срок 3 года, под 25 % годовых, однако ставка по одному из договоров составляет 30%, а срок заимствований по всем сделкам составляет менее 3 лет. Указанное нарушение позволяет прийти к выводу о недействительности указанных сделок. Поскольку в обеспечение двух договоров купли-продажи векселя заключены договоры залога имущества, они также являются недействительными.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 требования поддержала. Указала, что согласия на иной срок заимствований администрация не давала, что свидетельствует об отсутствии согласования собственника имущества унитарного предприятия на совершение оспариваемых сделок. О совершении указанных сделок истцу стало известно лишь при предоставлении МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» сведений по итогам работы в 2014 году ДД.ММ.ГГГГ, при сообщении самим предприятием в марте 2016 года. Поскольку предприятие самостоятельно осуществляет свою деятельность, проверка совершения предприятием сделок истцом после дачи согласия на определенных условиях не проводилась.

Представитель МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» ФИО3 с иском согласился, указав на то, что согласие на совершение заимствований было дано собственником на иных условиях, в связи с чем, сделки совершены в нарушение действующего законодательства. Отчетные документы финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год представлены предприятием истцу ДД.ММ.ГГГГ, заседание балансовой комиссии было проведено ДД.ММ.ГГГГ, истец обратился с иском в суд в марте 2016 года, срок исковой давности для споров о признании сделки недействительной истцом не пропущен.

Представитель ФИО1 – ФИО4 с иском не согласна. Указывает на пропуск истцом срока для подачи иска относительно сделок купли-продажи векселя от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку согласие истцом на совершение сделок было дано путем выдачи распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ, о совершении сделки истцу могло было стать известно в даты совершения самих сделок. Более того, в самом распоряжении предприятию указано на необходимость представления в адрес истца информации о совершении сделок. О совершении сделок истцу было известно, поскольку на еженедельных планерках директор предприятия указывал на их совершение. Законом предусмотрено, что собственник согласовывает предприятию объем и направление использования привлекаемых путем заимствований средств. Поскольку объем и направление использования средств фактически были согласованы собственником в распоряжении от ДД.ММ.ГГГГ, оснований для признания сделок недействительными не имеется. Кроме того, представила в суд копию распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ№р, которым МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» согласовано осуществление заимствований под 30 %. Обращение истца с настоящим иском после подачи ФИО1 иска в суд о взыскании долга по указанным договорам свидетельствует о нарушении прав ответчика, желании избежать исполнения возложенных на себя обязательств другим ответчиком.

Суд постановил указанное решение, с которым не согласился представитель администрации МО «<адрес>» ФИО5, подав апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене решения суда. В обоснование доводов жалобы полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи векселя противоречат требованиям ст.24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Также считает, что истцом не был пропущен срок для обращения в суд.

В поданных относительно апелляционной жалобы возражениях представитель ответчика ФИО1 – ФИО4 полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, а приведенные в жалобе доводы – несостоятельными.

Заслушав представителя ФИО1 – ФИО4, поддержавшую возражения на апелляционную жалобу, проверив законность вынесенного судом решения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как указано в ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 2 п.4 ст.18 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон №161-ФЗ) уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 п.2 ст.295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности п.п.2, 4, 5 ст.18, ст.ст.22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 20 Федерального закона №161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия, в том числе, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона № 161-ФЗ заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

В п. 2 ст. 24 Федерального закона № 161-ФЗ определено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно п. 4.1 Положения о порядке владения, пользования и распоряжения имуществом, принадлежащим на праве собственности муниципальному образованию «<адрес>», утвержденного решением Архангельского городского Совета от ДД.ММ.ГГГГ№, (далее – Положение) права собственника имущества муниципального предприятия, учредителя осуществляет мэрия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Решение о даче согласия муниципальному предприятию на совершение крупных сделок, сделок, в которых имеется заинтересованность, заимствований в сумме до 10 млн. руб. включительно принимается мэрией, а свыше 10 млн. руб. - городской Думой (п. 4.10 Положения).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» и ФИО1 заключен договор купли-продажи векселя №, по условиям которого продавец (МУП «Спецавтохозяйство по уборке города») обязался передать в собственность покупателя (ФИО1) пять векселей МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», которые являются формой заемной операции, а покупатель обязался принять их и произвести расчет на условиях договора.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца пять векселей на общую сумму 2 500 000 руб. с процентной ставкой 30 % годовых, дата составления векселя – ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа – ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно представленным копиям векселей продавцом внесены изменения в части размера процентной ставки с ДД.ММ.ГГГГ на 25 %.

ДД.ММ.ГГГГ между МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» и ФИО1 заключен договор купли-продажи векселя №, по условиям которого продавец (МУП «Спецавтохозяйство по уборке города») обязался передать в собственность покупателя (ФИО1) четыре векселя МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», которые являются формой заемной операции, а покупатель обязался принять их и произвести расчет на условиях договора.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца четыре векселя на общую сумму 2 000 000 руб. с процентной ставкой 25 % годовых, дата составления векселя – ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа – ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение обязательств по указанному договору ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор залога имущества (без права перезалога) №.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца один вексель на сумму 400 000 рублей с процентной ставкой 25 % годовых, дата составления векселя – ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа – ДД.ММ.ГГГГ.

Распоряжением мэрии <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№р МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей, размер заимствований – 10 млн. руб. включительно, срок заимствования – 3 года, цель – пополнение оборотных средств предприятия, процентная ставка – 25 % годовых, способ обеспечения – залог движимого имущества; совершение крупной сделки, связанной с осуществлением заимствований на вышеуказанных условиях. Указано предприятию представить в адрес департамента муниципального имущества информацию о совершении указанных сделок.

Распоряжение мэрии <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№р, которым МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей, размер заимствований – 7 млн. руб. включительно, срок заимствования – 3 года, цель – пополнение оборотных средств предприятия, процентная ставка – 30 % годовых без обеспечения; совершение крупной сделки, связанной с осуществлением заимствований на вышеуказанных условиях. Указано предприятию представить в адрес департамента муниципального имущества информацию о совершении указанных сделок.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции согласна, поскольку они основаны на правильном применении закона и надлежащей оценке доказательств.

Распоряжениями заместителя мэра <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№р и от ДД.ММ.ГГГГ№р предприятию согласовано право на заключение договоров купли-продажи векселей, при этом собственником имущества согласованы объем (10 и 7 млн. руб. соответственно) и направление использования привлекаемых средств (пополнение оборотных средств предприятия), как это прямо предусмотрено ст.24 Федерального закона №161-ФЗ.

Ссылка истца на то, что согласование на заключение сделки с иной процентной ставкой (отличной от 25 % годовых) получено не было, в то время как векселя, переданные по договору от ДД.ММ.ГГГГ, содержат условие о процентной ставке – 30 % годовых, во внимание не принимается, поскольку векселя с процентной ставкой 30 % годовых (с ДД.ММ.ГГГГ – 25 % годовых) переданы ФИО1 во исполнение договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, обязательства по которому не обеспечены залогом имущества, после принятия распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, оснований для признания факта отсутствия согласования собственником процентной ставки по ним не имеется.

Судом первой инстанции правомерно указано, что выдача предприятием векселей на более короткий по сравнению с согласованным собственником имущества сроком (3 года) прав истца не нарушает, а следовательно, также не может служить основанием для признание сделки недействительной.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы об обратном, а именно, что оспариваемые договоры купли-продажи векселя противоречат требованиям ст.24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №161-ФЗ, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права регулирующих спорные правоотношения

Также судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции о пропуске срока исковой давности в силу следующего.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Два из трех оспариваемых договоров купли-продажи векселей совершены ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ соответственно. Согласно штампу входящих документов настоящий иск подан в суд ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что каких-либо достоверных и достаточных доказательств о наличии обстоятельств уважительности пропуска срока исковой давности истцом не предоставлено.

Так, в обоснование доводов о своевременной подаче иска в суд истец ссылается на то, что узнал о заключении предприятием договора от ДД.ММ.ГГГГ только ДД.ММ.ГГГГ после направления предприятием информации по итогам работы за 2014 год, о заключении предприятием договора от ДД.ММ.ГГГГ лишь в марте 2016 года.

При этом ответчик МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» указывает на предоставление отчетных документов финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год истцу лишь ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, учитывая, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, принимая во внимание добросовестность действий участников правоотношений, осмотрительность при принятии решений, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истец по существу согласовал ответчику совершение определенных сделок, потребовал предоставления соответствующей информации о совершенных сделках в кратчайший срок, то есть вправе был требовать исполнения своих поручений, учитывая право истца на проверку деятельности подотчетного ему предприятия и обязанность предприятия отчитываться о своей деятельности перед истцом, участие руководителя предприятия на еженедельных плановых совещаниях в администрации МО «<адрес>», срок исковой давности для обращения истца в суд с иском о признании недействительными договоров от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ пропущен, поскольку о совершении спорных сделок на предусмотренных в них условиях истец должен был узнать незамедлительно после их совершения.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы, что истцом не был пропущен срок для обращения в суд, также подлежит отклонению.

Иных доводов и обстоятельств, свидетельствующих о неправомерности постановленного судом решения, апелляционная жалоба не содержит.

Рассматривая данное дело, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую юридическую оценку в соответствии с нормами материального права, правильный анализ которых изложен в решении суда.

Оснований для отмены решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации муниципального образования «<адрес>»– без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Мананникова

Судьи Д.О. Котов

Н.В. Романова