Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 - ФИО2 на решение Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2018 года по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью «Левит» к ФИО9, Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10 о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях, которым постановлено:

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО5 336 607 986 рублей 94 копейки.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО5, выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу ФИО5 с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 20 300 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО5 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279 рублей 17 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед Деймор Инвестментс Лимитед, выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу Деймор Инвестментс Лимитед с ФИО12 Интернейшнл Инвестмент 26 000 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Деймор Инвестментс Лимитед 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ООО «Левит» 1 650 316 638 рублей 90 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ООО «Левит», выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу ООО «Левит» с ФИО12 Интернейшнл Инвестмент 26 000 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «Левит» 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО3 26 020 880 рублей 40 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО3, выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований ФИО3 к ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 отказать.

Взыскать в пользу ФИО3 с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 20 300 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО4. 3 684 742 рублей 68 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО4, выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу ФИО4 с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 9 288 рублей, с ФИО11 ФИО10 8 988 рублей, с ФИО9 8 988 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть ФИО4 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО6 38 971 838 рублей 78 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО6, выраженные в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований ФИО6. к ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 отказать.

Взыскать в пользу ФИО6. с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 20 300 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО6 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО7 25 896 662 рублей 80 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО7, выраженную в претензии от 01 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу ФИО7 с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 20 300 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО7 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 солидарно в пользу ФИО8 13 081 489 рублей 07 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО8, выраженные в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований ФИО8. к ФИО12 Интернейшнл ФИО1, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 отказать.

Взыскать в пользу ФИО8 с ФИО12 Интернейшнл ФИО1 20 300 рублей, с ФИО11 ФИО10 20 000 рублей, с ФИО9 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО8 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Заслушав доклад судьи суда Ямало-Ненецкого автономного округа Долматова М.В., судебная коллегия по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа,

УСТАНОВИЛА:

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,Н., ФИО8, Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, Общество с ограниченной ответственностью «Левит» обратились в суд с иском к ФИО9, Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10 о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях, мотивировав свои требования тем, что 30 июня 2015 года между Группой ПСБ и истцами, являвшихся акционерами ОАО «Первобанк», было заключено Соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации истцами акций ОАО «Первобанк» будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном подписании следующих документов истцами и компаниями, входящими в Группу ПСБ:

- договоров мены между истцами и мажоритарным акционером ПАО «Промсвязьбанк», компанией ФИО11 ФИО10, согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО «Первобанк» на обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.1 Соглашения);

- договоров купли-продажи между компанией ФИО12 и истцами, направленные на обратный выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения); В п.1.2.3 Соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО «Промсвязьбанк», которые будут принадлежать ФИО5, составляет 402 298 138, 26 рублей, Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед - 162 212 420, 65 рублей; ООО «Левит» - 1 984 096 845, 20 рублей; ФИО3 - 31 098 954, 37 рублей; ФИО4 - 4 403 834, 26 рублей; ФИО6 - 46 577 341, 62 рублей; ФИО7 - 30 972 008, 06 рублей; ФИО8 - 15 634 391, 51 рублей.

- договоров поручительства, в соответствии с которыми ФИО9, один из бенефициаров ПАО «Промсвязьбанк», предоставит истцам своё поручительство в обеспечение исполнения обязательств ФИО12 с распространением действия поручительства и обеспечения исполнения обязательств в случае осуществления уступки прав/перевода долга по договорам купли-продажи, направленных на выкуп пакета акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.4, 1.2.7 Соглашения);

- трехсторонних соглашений с депозитарием ПАО «Росбанк» о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенные в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций (п. 1.1.5 Соглашения).

Во исполнение указанного Соглашения 06 ноября 2015 года были подписаны следующие документы:

- договоры мены между Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10 и истцами;

- договоры купли-продажи между Компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 и истцами;

- договоры поручительства между ФИО9 и истцами;

- Соглашения о расчетах между ПАО «Росбанк», истцами и Компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1

Как следует из перечисленных выше документов:

- ФИО5 передала ФИО11 ФИО10 16 558 250 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО5 8 084 708 594 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО5 402 298 318,26 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО5 компании ФИО12 при условии получения ФИО5 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО5 по выплате 402 298 318, 26 рублей;

- компания Деймор Инвестментс Лимитед передала ФИО11 ФИО10 6 800 000 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал компании Деймор Инвестментс Лимитед 3 320 158 739 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу компания Деймор Инвестментс Лимитед 165 212 420,658 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 3 320 158 739 акций ПАО «Промсвязьбанк» от передал компании Деймор Инвестментс Лимитед компании ФИО12 при условии получения передал компанией Деймор Инвестментс Лимитед денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед компанией Деймор Инвестментс Лимитед по выплате 165 212 420, 658 рублей;

- ООО «Левит» передало ФИО11 ФИО10 81 663 706 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ООО «Левит» 39 873 009 873 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ООО «Левит» 1 984 096 845,20 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ООО «Левит» компании ФИО12 при условии получения ООО «Левит» денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ООО «Левит» по выплате 1 984 096 845, 20 рублей;

- ФИО3 передала ФИО11 ФИО10 1 280 006 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО3 624 973 986 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО3 31 098 954,37 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 624 973 986 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО3 компании ФИО12 при условии получения ФИО3 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО3 по выплате 31 098 954, 37 рублей;

- ФИО4 передал ФИО11 ФИО10 181 258 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО4 88 500 784 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО4 4 403 834, 26 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 88 500 784 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО4 компании ФИО12 при условии получения ФИО4 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО4 по выплате 4 403 834, 26 рублей;

- ФИО6 передал ФИО11 ФИО10 1 917 083 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО13 936 032 335 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО13 46 577 341, 62 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 936 032 335 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО13 компании ФИО12 при условии получения ФИО13 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО13 по выплате 46 577 341,62 рублей;

- ФИО7 передал ФИО11 ФИО10 1 274 781 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО7 622 422 835 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО7 30 972 008, 06 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 622 422 835 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО7 компании ФИО12 при условии получения ФИО7 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО7 по выплате 30 972 008, 06 рублей;

- ФИО8 передал ФИО11 ФИО10 643 498 штук акций ОАО «Первобанк», ФИО11 ФИО10 передал ФИО8 314 193 457, 09 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и ФИО11 ФИО10 приняли на себя обязательство уплатить в пользу ФИО8 15 634 391, 51 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 314 193 457,09 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ФИО8 компании ФИО12 при условии получения ФИО8 денежных средств от ФИО12 При этом ФИО9 поручился за исполнение обязательств ФИО12 перед ФИО8 по выплате 15 634 391, 51 рублей.

В ноябре 2017 года ФИО12 частично исполнил обязательство по уплате денежных средств:

- в пользу ФИО5 - 65 990 331, 32 рублей;

- в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 26 977 141, 48 рублей;

- в пользу ООО «Левит» - 333 780 206, 30 рублей;

- в пользу ФИО3 - 5 078 073, 48 рублей;

- в пользу ФИО4 - 719 091, 58 рублей;

- в пользу ФИО6 - 7 605 502, 84 рублей;

- в пользу ФИО7 - 5 075 345, 21 рублей;

- в пользу ФИО8 - 2 552 902, 44 рублей.

15 декабря 2017 года приказом ЦБ РФ №ОД-3525 в ПАО «Промсвязьбанк» введена процедура санации.

21 марта 2018 года ГК «Агентство по страхованию вкладов" была наделена полномочиями участвовать в докапитализации Банка, а также приобретать акции Банка по закрытой подписке.

23 марта 2018 года временная администрация Банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путем закрытой подписки в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук.

После принятия указанных решений Агентство стало владеть 99,9999999985 % акций Банка. Доля иных акционеров уменьшилась пропорционально.

11 апреля 2018 года Агентство направило миноритарным акционерам Банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества.

В апреле-мае 2018 года Агентство осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со ст.84,8 ФЗ «Об акционерных обществах». В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам перешли к Агентству.

На дату подачи иска обязательства ФИО12 и ФИО11 ФИО10 по уплате денежных средств в пользу ФИО5 в части суммы 336 907 986 рублей 94 копейки, в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей; в пользу ООО «Левит" - 1 650 316 638, 9 рублей; в пользу ФИО3 - 26 020 880, 5 рублей; в пользу ФИО4 - 3 684 742, 68 рублей; в пользу ФИО6 - 38 971 838, 8 рублей; в пользу ФИО7 - 25 896 662, 8 рублей; в пользу ФИО8 - 13 081 489, 1 рублей не исполнены.

В соответствии с п.2.4 договоров поручительства ФИО9 обязуется оплатить просроченную задолженность ФИО12 сумму в течение 5 календарных дней с момента получения от истцов требования об исполнении обязательства.

ФИО14 знал и должен был знать о заключении Соглашения, а также подписания иных документов и их содержании, поскольку он является аффинированным лицом в компании ФИО12, ФИО11 ФИО10, осуществлял контроль над указанными компаниями, что подтверждается выпиской из Реестра акционеров ФИО12, согласно которой Д. и А. А-вы владеют по 50% акций указанной компании. Это же обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 сентября 2018 года по делу № А40-11948/18-58-83.

Из списка аффинированных лиц ПАО «Промсвязьбанк» по состоянию на 30.09.2015 года следует, что ФИО9 вместе с компанией ФИО11 ФИО10 принадлежат к одной группе лиц. Вышеуказанным решением Арбитражного суда г. Москвы, установлено "из представленного в материалы дела списка лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится Банк, следует, что ФИО11 ФИО10 контролировался ФИО15 (председатель совета директоров ПАО «Промсвязьбанк») и ФИО9 (председатель Правления Банка)".

В связи с изложенным просили взыскать с ответчиков в солидарном порядке в пользу:

- ФИО5 - 336 607 986, 94 рублей;

- Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей;

- ООО «Левит» - 1 650 316 638, 9 рублей;

- ФИО3 - 26 020 742, 68 рублей;

- ФИО4 - 3 684 742, 68 рублей;

- ФИО6 - 38 971 838, 8 рублей;

- ФИО7 - 25 896 662, 8 рублей;

- ФИО8 - 13 081 489, 1 рублей.

Признать односторонние сделки по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1, выраженные в претензиях от 13 августа 2018 года перед; ФИО5; Деймор Инвестментс Лимитед; ООО «Левит»; ФИО3; ФИО4; ФИО6; ФИО8; выраженные в претензии от 01 августа 2018 года перед ФИО7 - недействительными.

Определением Салехардского городского суда от 07 декабря 2018 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу, находящемуся в производстве арбитражного суда города Москвы по приведенному иску Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 декабря 2018 года, определение Салехардского городского суда от 07 декабря 2018 года отменено, разрешен вопрос по существу. Ходатайство Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы ФИО5, ФИО3; ФИО6, ФИО4; ФИО7; ФИО8, ответчики Компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1, Частная компания с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10, третье лицо ПАО «Промсвязьбанк» в судебное заседание не явились, извещены. Ответчику ФИО9 заблаговременно, на известный суду адрес направлялись извещения о дате и месте рассмотрения дела.

Представитель истцов ФИО5; ООО «Левит»; ФИО3; ФИО4; ФИО7; ФИО8 - ФИО16, представитель истца Деймор Инвестментс Лимитед - ФИО17 на удовлетворении исковых требований настаивали.

Судом вынесено решение, резолютивная часть которого указана выше.

В апелляционной жалобе представитель ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 - ФИО2, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда, прекратить производство по настоящему делу в части нижеследующих требований к Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1: о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО5 336 607 986,94 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу компании Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279,17 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ООО «Левит» 1 650 316 638,9 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО3 26 020 880,50 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО4 3 684 742,68 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО6 38 971 838,80 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО7 25 896 662,80 рублей; о взыскании с компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в пользу ФИО8 13 081 489,10 рублей;

О признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО5, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед компанией Деймор Инвестментс Лимитед, выраженных от 13.08.2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ООО «Левит», выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО3, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО4, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО6, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО7, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными; о признании односторонних сделок по отказу от исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 перед ФИО8, выраженных в претензии от 13 августа 2018 года, недействительными.

Прекратить производство по настоящему делу в части нижеследующих требований к Компании ФИО11 ФИО10: о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО5 336 607 986,94 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу компании Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279,17 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ООО «Левит» 1 650 316 638,9 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО3 26 020 880,50 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО4 3 684 742,68 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО6 38 971 838,80 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО7 25 896 662,80 рублей; о взыскании с компании ФИО11 ФИО10 в пользу ФИО8 13 081 489,10 рублей.

Прекратить производство по настоящему делу в части нижеследующих требований к ФИО9: о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО5 336 607 986,94 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу компании Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279,17 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ООО «Левит» 1 650 316 638,9 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО3 26 020 880,50 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО4 3 684 742,68 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО6 38 971 838,80 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО7 25 896 662,80 рублей; о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО8 13 081 489,10 рублей.

В обоснование доводов жалобы, фактически ссылаясь на обстоятельства дела, указывает, что спор относится к подведомственности арбитражного суда в силу корпоративного характера лежащих в его основе правоотношений и данный спор не содержит элементов, позволяющих рассмотреть его по месту нахождения физического лица - ФИО9 Полагает, что суд не уведомил ответчиков ФИО9 и Частную компанию с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10 о начавшемся процессе, не направил судебные документы, суд не совершил действий по уточнению адреса ФИО9 Указывает, что суд не дал возможности ответчику представить соответствующие возражения на уточнение иска и вынес решение, не отразив правовую позицию компании. Считает, что суд необоснованно применил положения закона о притворности сделок к рассматриваемым правоотношениям, так как, сделки не могут быть признаны притворными, поскольку они были полностью или частично исполнены и подобная квалификация сделок свидетельствует о злоупотреблении истцами своими правами, что недопустимо. Так, представитель ответчика считает, что к правоотношениям должен быть применен Эстоппель. Одновременно указывает, что утверждение о наличии у истцов залоговых прав на акции ПАО «Промсвязьбанк» прямо противоречит факту регистрации права собственности в депозитарии, распоряжению такими акциями, другим обстоятельствам дела. Ссылается на то, что признание обязанными лицами компаний ФИО11, ФИО12 и ФИО9 противоречит экономическому существу соответствующих обязательств. Настаивает на том, что применение к оспариваемым сделкам правил, которые следуют из их буквального содержания и последующего исполнения, привело бы к признанию обязательств сторон и самих договоров купли-продажи прекратившимися, в связи с чем в иске должно быть отказано.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истцов ФИО5, ФИО3; ФИО6, ФИО4; ФИО7; ФИО8, ООО «Левит» - ФИО18 просит оставить решение суда без изменения, полагая его законным и обоснованным. В обоснование возражений указывает, что рассмотренный спор не является корпоративным, поэтому он не относится к исключительной подведомственности арбитражных судов, не является спором о принадлежности акций, не является спором, вытекающим из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров. Указывает, что дело подведомственно суду общей юрисдикции и рассмотрено при полном соблюдении правил о подсудности, а Салехардский городской суд является единственным российским судом, который имел компетенцию на рассмотрение заявленных требований. Одновременно указывает, что судом соблюдены все требования ГПК РФ о вызовах и извещениях лиц, участвующих в деле, ответчики ФИО9, компания ФИО11 ФИО10 были надлежащим образом извещены на всех этапах гражданского судопроизводства. Ссылается на то, что ответчики не были лишены процессуальной возможности представить свои возражения по иску. Также указывает, что основанием для квалификации сделок притворными явились соответствующие нормы права и обстоятельства дела, а не письменные объяснения истцов; заключение притворной сделки не является защищаемым законом правом лица, она ничтожна с момента ее совершения, следовательно, признание ее недействительной не может являться злоупотреблением правом. Считает, что договор купли-продажи акций ОАО «Первый объединенный банк» не прекратился в связи с невозможностью исполнения, соответственно, за ответчиками сохраняется обязанность по исполнению денежного обязательства за переданные покупателю акции.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцы в судебное заседание не явились, извещены посредством телеграмм. Третье лицо ПАО «Промсвязьбанк» были извещены посредством электронной почты.

Ответчики Частная компания с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10 и Компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в соответствии со ст. 113 ГПК РФ (с использованием других средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату) были извещены через представителя истцов, что подтверждается уведомлениями международной курьерской службы DHL.

Ответчик ФИО9 в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явился. Ответчик неоднократно извещался о времени и месте рассмотрения жалобы, были предприняты меры по извещению ФИО9 по известному суду адресу, но судебные извещения ответчиком не получены. При этом, представителем истцов в адрес ответчика ФИО9 также было направлено уведомление о дате и месте рассмотрения дела, которое последнему доставлено не было. Документы, представленные стороной ответчика Компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 (на английском языке и его перевод на русский язык), не свидетельствует о ином месте жительстве ФИО9

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу, имея в виду, что со стороны суда второй инстанции предприняты все возможные меры для извещения ФИО9 Поскольку фактическое место жительства ответчика ФИО9 и его место нахождения суду не известно, рассмотрение апелляционной жалобы не противоречит задачам гражданского судопроизводства.

Представители истцов - ФИО17, ФИО16, ФИО18 настаивали на оставлении решения суда без изменения.

Представители ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 - ФИО2, адвокат Ковалев С.И. полагали об отмене решения суда, поддержав доводы апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав представителей истцов, и представителей ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 судебная коллегия приходит к следующему.

Под договором мены понимается гражданско-правовой договор, в соответствии с которым каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой (п.1 ст.567 ГК РФ).

Основные признаки договора мены:

- договор мены относится к числу договоров, направленных на передачу имущества;

- по договору мены обмениваемое имущество передается в собственность (а в соответствующих случаях - в хозяйственное ведение или оперативное управление);

- договор мены отличается характером встречного предоставления (стороны договора мены один товар обменивают на другой);

- по договору мены право собственности на полученные в порядке обмена товара, переходит к каждой из сторон одновременно после того, как обязательства по передаче товаров исполнены обеими сторонами (ст.570 ГК РФ).

Договор мены носит универсальный характер и может применяться для регулирования правоотношений с участием любым лиц, признаваемых субъектами гражданских прав, в том числе граждан и юридических лиц.

Предметом договора мены являются действия каждой из сторон по передаче в собственность другой стороне обмениваемого товара.

Договор мены считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения в надлежащей форме по всем существенным условиям договора.

Для признания договора мены заключенным от сторон требуется согласовать и предусмотреть непосредственно в тексте договора условие о количестве и наименовании обмениваемых товаров.

Все остальные условия, относящиеся к предмету договора мены, могут быть определены в соответствии с диспозитивными нормами о купле-продаже, содержащимися в ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО9, ФИО11 ФИО10, ФИО12 входят в Группу ПАО «Промсвязьбанк».

30 июня 2015 года между Группой ПСБ в лице Председателя Правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО19 и акционерами ОАО «Первый объединенный банк» компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 было заключено рамочное соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 акций ОАО «Первый объединенный банк» будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном заключении следующих договоров между компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и компаниями, входящими в группу ПСБ: договоров мены между компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и мажоритарным акционером ПАО «Промсвязьбанк», компанией ФИО11 ФИО10, согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО «Первый объединенный банк» на обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.1 Соглашения); договоров купли-продажи между компанией ФИО12 Интернейшнл Инвестмент и компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, направленные на выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения).

В п. 1.2.3 рамочного соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО «Промсвязьбанк», которые будут принадлежать ФИО5, составляет 402 298 318,26 рублей, компании Деймор Инвестментс Лимитед - 165 212 420,65 рублей, ООО «Левит» - 1 984 096 845,20 рублей, ФИО3 - 31 098 954,37 рублей, ФИО4 - 4 403 834,26 рублей, ФИО6 - 46 577 341,62 рублей, ФИО7 - 30 972 008,06 рублей, ФИО8 - 15 634 391,51 рублей. Рамочное соглашение предусматривало заключение договоров поручительства, в соответствии с которыми ФИО9 предоставит компании Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 поручительство в обеспечение исполнения обязательств ФИО12 Интернейшнл ФИО1 (п. 1.1.4 Соглашения); трехсторонние соглашения с депозитарием о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенное в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций.

6 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ООО «Левит» был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ООО «Левит» обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук номинальной стоимостью 365 692 433,45 рублей, а ООО «Левит» передает ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 81 663 706 штук номинальной стоимостью 816 637 060 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что ФИО11 ФИО10 передал ООО «Левит» акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук, а ООО «Левит» передало компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 81 663 706 штук.

6 ноября 2015 года между ООО «Левит» и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ООО «Левит» обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук по цене 1 984 096 845,20 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ООО «Левит» и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчётах № 1. По условиям указанного соглашения ООО «Левит» обязалось заблокировать 36 569 243 345 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ООО «Левит» в ПАО «Росбанк» суммы 1 984 096 845,20 рублей (п. 4.2).

6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между ООО «Левит» и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ООО «Левит» за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 1 984 096 845,20 рублей.

Платежным поручением № от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл Инвестмент оплатила в пользу ООО «Левит» первый этап выплат в размере 333 780 206,30 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и компанией Деймор Инвестментс Лимитед был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает компании Деймор Инвестментс Лимитед обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 3 320 158 739 штук номинальной стоимостью 33 201 587,39 рублей, а компания Деймор Инвестментс Лимитед передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 6 800 000 штук номинальной стоимостью 68 000 000 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала компании Деймор Инвестментс Лимитед акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 3 320 158 739 штук, а компания Деймор Инвестментс Лимитед передала компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 6 800 000 штук.

6 ноября 2015 года между Деймор Инвестментс Лимитед и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Деймор Инвестментс Лимитед обязуется передать ФИО12 Интернейшнл ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязбанк» в количестве 3 320 158 739 штук по цене 165 212 420,65 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», компанией Деймор Инвестментс Лимтед и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчетах № 2. По условиям указанного соглашения компания Деймор Инвестментс Лимитед обязалась заблокировать 3 320 158 739 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счёт-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт компании Деймор Инвестментс Лимитед в ПАО «Росбанк» суммы 165 212 420,65 рублей (п. 4.2).

6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между компанией Деймор Инвестментс Лимитед и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед компанией Деймор Инвестментс Лимитед за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 165 212 420,65 рублей.

Платёжным поручением № 8 от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 оплатила в пользу компании Деймор Инвестментс Лимитед первый этап выплат в размере 26 977 141,48 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и гражданкой ФИО5 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО5 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штуки номинальной стоимостью 80 847 085,94 рублей, а ФИО5 передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 16 558 250 штук номинальной стоимостью 165 582 500 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО5 акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штуки, а ФИО5 передала компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 16 558 250 штук.

6 ноября 2015 года между ФИО5 и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО5 обязуется передать компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штук по цене 402 298 318,26 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО5 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчетах № 3. По условиям указанного соглашения ФИО5 обязалась заблокировать 8 084 708 594 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счёт-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт ФИО5 в ПАО «Росбанк» суммы 402 298 318,26 рублей (п. 4.2).

6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между ФИО5 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО5 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 402 298 318,26 рублей.

Платежным поручением № 5 от 29.12.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 оплатила в пользу ФИО5 первый этап выплат в размере 65 690 331,32 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ФИО7 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО7 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук номинальной стоимостью 6 224 228,35 рублей, а ФИО7 передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 274 781 штуку номинальной стоимостью 12 747 810 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО7 акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук, а ФИО7 передал компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 274 781 штука.

6 ноября 2015 года между ФИО7 и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО7 обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук по цене 30 972 008,06 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО7 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчетах № 4. По условиям указанного соглашения ФИО7 обязался заблокировать 622 422 835 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ФИО7 в ПАО «Росбанк» суммы 30 972 008,06 рублей (п. 4.2).

6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между ФИО7 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО7 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 30 972 008,06 рублей.

Платежным поручением № 3 от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 уплатила в пользу ФИО7 первый этап выплат в размере 5 057 345,21 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ФИО3 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО3 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук номинальной стоимостью 6 249 379,86 рублей, а ФИО3 передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 280 006 штук номинальной стоимостью 12 800 060 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО3 акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук, а ФИО3 передала компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 280 006 штук.

10 ноября 2015 года между ФИО3 и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО3 обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук по цене 31 098 954,37 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО3 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчётах № 5. По условиям указанного соглашения ФИО3 обязалась заблокировать 624 973 986 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ФИО3 в ПАО «Росбанк» суммы 31 098 954,37 рублей (п. 4.2).

10 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между ФИО3 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО3 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 31 098 954,37 рублей.

Платёжным поручением № 4 от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 уплатила в пользу ФИО3 первый этап цены в размере 5 078 073,97 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ФИО8 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО8 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 314 193 457 штук номинальной стоимостью 3 141 934,57 рублей, а ФИО8 передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 643 498 штук номинальной стоимостью 6 434 980 рублей (п. 1.1, 1.2)

Отчетом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО8 акции ПАО «Промсвязьбанк в количестве 314 193 457 штук, а ФИО8 передал компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 643 498 штук.

10 ноября 2015 года между ФИО8 и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязбанк», согласно которому ФИО8 обязуется передать акции в количестве 314 193 457 штук по цене 15 634 391,51 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО8 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было заключено Соглашение о расчетах № 6. По условиям указанного соглашения ФИО8 обязался заблокировать 314 193 457 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ФИО8 в ПАО «Росбанк» суммы 15 634 391,51 рублей (п. 4.2).

10 ноября 2015 года был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между ФИО8 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО8 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 15 634 391,51 рублей.

Платежным поручением № 7 от 29.11.2017 компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 уплатила в пользу ФИО8 первый этап цены в размере 2 552 902,44 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ФИО6 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО6 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 936 032 335 штук номинальной стоимостью 9 360 323,35 рублей, а ФИО6 передает Компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 917 083 штук номинальной стоимостью 19 170 830 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО6 акции ПАО «Промсвязьбанк в количестве 936 032 335 штук, а ФИО6 передал компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 917 083 штук.

10 ноября 2015 года между ФИО6 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций согласно которому ФИО6 обязуется передать компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 936 032 335 штук по цене 46 577 341,62 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО6 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было подписано Соглашение о расчетах № 7. По условиям указанного соглашения ФИО8 обязался заблокировать 936 032 335 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ФИО6 в ПАО «Росбанк» суммы 46 577 341,62 рублей (п. 4.2).

10 ноября 2015 года был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между ФИО6 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО6 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 46 577 341,62 рублей.

Платежным поручением № 6 от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 уплатила в пользу ФИО6 первый этап цены в размере 7 605 502,84 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией ФИО11 ФИО10 и ФИО4 был подписан договор мены. По условиям договора мены компания ФИО11 ФИО10 передает ФИО4 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штуки номинальной стоимостью 885 007,84 рублей, а ФИО4 передает компании ФИО11 ФИО10 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 181 258 штук номинальной стоимостью 1 812 580 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчетом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания ФИО11 ФИО10 передала ФИО4 акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штуки, а ФИО4 передал компании ФИО11 ФИО10 акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 181 258 штук.

10 ноября 2015 года между ФИО4 и ФИО12 Интернейшнл ФИО1 был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО4 обязуется передать компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 именные обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штук по цене 4 403 834,26 рублей, подлежащих оплате компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ФИО4 и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 было подписано Соглашение о расчетах № 8. По условиям указанного соглашения ФИО8 обязался заблокировать 88 500 784 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1, а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт ФИО4 в ПАО «Росбанк» суммы 4 403 834,26 рублей (п. 4.2).

10 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между ФИО4 и ФИО9; согласно договору поручительства ФИО9 обязуется отвечать перед ФИО4 за исполнение ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 4 403 834,26 рублей.

Платёжным поручением № 1 от 29.11.2017 компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 уплатила в пользу ФИО4 первый этап цены в размере 719 091,58 рублей.

Согласно ответу ПАО «Московская биржа» № 75-06/754 от 24.10.2018 рыночная цена обыкновенный акций ПАО «Промсвязьбанк» на дату 30 июня 2015 года составила 10,815 копейки за 1 акцию, на 6 ноября 2015 года - 7,01 копейки за одну акцию, в то время как согласно договорам купли-продажи, подписанным между истцами и компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО20, цена одной обыкновенной бездокументарной акции ПАО «Промсвязьбанк» составила 4,98 копеек за одну акцию.

Таким образом, судом достоверно установлено, что сделка по отчуждению акций была совершена по существенно - заниженной цене.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложены следующие рекомендации.

Применяя к возникшим правоотношениям п. 2 ст. 170 ГК РФ, в силу которого притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, соответственно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки иных правоотношений, по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Правовой целью, как договора купли-продажи, так и договора мены является совокупность прав и обязанностей сторон, и как следствие надлежащего их выполнения, переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю.

Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Учитывая обстоятельства дела, коллегия приходит к выводу о явной очевидности заблуждения истцов относительно природы сделки и ее предмета, поскольку, не осознавали, что совершают сделку по отчуждению имущества (акций) по заниженной цене, а фактически стороны имели в виду сделку купли-продажи акций «Первобанка», заключённую между истцами, с одной стороны, и ФИО11 ФИО10, ФИО12, с другой стороны.

По правилам статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ и оценив их в совокупности, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договоры мены между ФИО11 ФИО10 и истцами, и договоры купли-продажи акций между ФИО12 и истцами, подлежат признанию недействительными в силу притворности.

Одновременно установлено, что 15 декабря 2017 года Центральный банк РФ ввёл процедуру санации в отношении ПАО «Промсвязьбанк».

21 марта 2018 года ГК «Агентство по страхованию вкладов» получила полномочия по докапитализации банка и приобретению акций банка по закрытой подписке.

23 марта 2018 года временная администрация банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путём закрытой подписке, в результате чего ГК «Агентство по страхованию вкладов» стало владеть 99,9999999989% акций банка.

11 апреля 2018 года ГК «Агентство по страхованию вкладов» направило миноритарным акционерам банка, то есть истцам, требование о выкупе оставшихся акций банка.

11.12.2017 года ЦБ РФ в связи с негативным финансовым состоянием ПАО «Промсвязьбанк» выдал председателю правления ПАО «Промсвязьбанк» предписание от 11.12.2017 № 42-4-10/35944РСП, обязывающее банк доформировать резервы на возможные потери по ссудам в объёме не менее 100 000 000 000 руб. 00 коп., ограничивающее совершение банком сделок по купле-продаже ценных бумаг.

14.12.2017 года после публикации в СМИ информации о наличии предписания Банка России от 11.12.2017 года, в преддверии (за 1 день) до введения в Банке временной администрации 15.12.2017 года, между ПАО «Промсвязьбанк» и Финтейлор Инвестментс Лимитед совершены сделки купли-продажи облигаций ФИО12 Интрнешнл (Кайман) Лимитед и АО «Промсвязькапитал», в результате которых ПАО «Промсвязьбанк» утратил денежные средства в размере 1 678 733 120 рублей 25 коп., 69 394 764, 55 долларов США и 24 452 362 евро без получения встречного исполнения.

Банком России было установлено отрицательное значение капитала ПАО «Промсвязьбанк» и Приказом Банка России от 12.01.2018 №ОД-31 размер уставного капитала Банка был уменьшен до одного рубля.

ГК «Агентство по страхованию вкладов» изъяло акции ПАО «Промсвязьбанк» у истцов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

1 и 13 августа 2018 года компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 направила претензии в адрес истцов. В указанных претензиях компания ФИО12 Интернейшнл ФИО1 ссылалась на указанные выше обстоятельства принудительного выкупа акций ПАО «Промсвязьбанк», указывала на невозможность исполнения истцами обязательства по передаче компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 акций ПАО «Промсвязьбанк» по правилам ст. 417 ГК, отказывалась от исполнения обязательств компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 по оплате не уплаченной части цены акций ПАО «Промсвязьбанк» на основании п. 2 ст. 328 ГК и требовала от истцов возврата уже перечисленной части цены акций ПАО «Промсвязьбанк» в указанной ранее сумме, а именно с ФИО5 - 65 690 331,32 рублей, с Деймор Инвестментс Лимитед - 26 977 141,48 рубль; с ООО «Левит» - 333 780 206,30 рублей; с ФИО3 - 5 078 073,97 рублей; с ФИО4 - 719 091,58 рубль; со ФИО6 7 605 502,84 рубля; с ФИО7 - 5 057 345,21 рублей; с ФИО8 - 2 552 902,44 рубля.

06 и 10 ноября 2015 года ФИО9 заключил договоры поручительства с истцами в обеспечение исполнения обязательств ФИО12 по договорам купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк».

Согласно п. 2.1 договоров поручительства ФИО9 обязался отвечать перед истцами солидарно с Должником за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником его обязательств по договорам купли-продажи акций в полном объёме.

В силу п. 2.2 договоров поручительства основанием наступления ответственности ФИО9 является неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником своих обязательств, указанных в договорах купли-продажи акций, в течение срока их действия.

В соответствии с п. 2.3 договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств перед истцами, последние вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника или ФИО9

Согласно п. 2.6 договоров поручительства ФИО9 принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств в полном объёме за Должника, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

В силу п. 2.11 договоров поручительства ФИО9 заранее даёт своё согласие отвечать перед истцами в случае изменения условий договоров купли-продажи акций в пределах ответственности, предусмотренной договорами поручительства.

В соответствии с п. 3.1 договоров поручительства ФИО9 согласился быть поручителем до 31.12.2021 года.

Согласно п. 3.2 договоров досрочно поручительство может прекратиться в связи с прекращением обязательства, обеспеченного поручительством, или при отказе истцов принять надлежащее исполнение, предложенное Должником или ФИО9

В силу п. 3.3 договоров одностороннее расторжение ФИО9 договоров поручительства не допускается.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ФИО12, ФИО11 ФИО10 и ФИО9 являются солидарными должниками по обязательству оплатить полученные Группой ПСБ акции «Первобанка» является правомерным.

При этом, обязательства истцов по передаче фактически проданных ими акций ПАО «Первый объединенный банк» исполнены надлежащим образом.

В силу ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

Поскольку предмет залога - акции ПАО «Промсвязьбанк» утрачены, вследствие действий Центрального банка РФ, то требования о досрочной оплате ранее не уплаченной части покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика об обратном, не основаны на приведенных выше нормах материального права, исследовались судом первой инстанции, и указанным доводам дана надлежащая оценка.

Так, суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, верно указал, что при определении суммы взыскания, необходимо учитывать разницу между ценой акций ПАО «Первый объединенный банк», принадлежавшими каждому из истцов, и суммой уплаченных компаний ФИО12 Интернейшнл ФИО1 платежей в пользу соответствующего истца.

При этом, расчёт суда первой инстанции, судебной коллегией проверен и признан правильным. Расчёт составлен в соответствии с требованиями закона и надлежащим образом ответчиками не опровергнут.

Доводы ответчика Компании ФИО21 ФИО1 со ссылкой на вышеуказанные претензии являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно были отвергнуты с учетом положений действующего законодательства и представленных доказательств.

В связи с вышеизложенным, доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального права, и неправильное применение норм материального права, являются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 - ФИО2 нарушение норм процессуального права со ссылкой на не извещение ответчика ФИО9, судебной коллегией отклоняются.

Так, согласно ст. 35 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Согласно ст. 113 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, но факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Как усматривается из материалов дела, ответчик ФИО9 неоднократно извещался о времени и месте судебного заседания по известному суду адресу (ЯНАО, <...>), однако извещения последнему доставлены не были. Документы, представленные стороной ответчика Компанией ФИО12 Интернейшнл ФИО1 в суд апелляционной инстанции (на английском языке и его перевод на русский язык), не свидетельствует о ином месте жительстве ФИО9

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 22.03.2011 № 435-0-0, статья 167 ГПК Российской Федерации предусматривает обязанность суда отложить разбирательство дела в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, в отношении которых отсутствуют сведения об их извещении, а также в случае неявки лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, при признании причин их неявки уважительными. Уважительность причин неявки определяется судом на основании анализа фактических обстоятельств, поскольку предусмотреть все причины неявки, которые могут быть отнесены к числу уважительных, в виде исчерпывающего перечня в законе не представляется возможным. Данное полномочие суда, как и закрепленное статьей 118 ГПК Российской Федерации право суда считать лицо в упомянутом в ней случае надлежаще извещенным вытекают из принципа самостоятельности и независимости судебной власти; лишение суда этих полномочий приводило бы к невозможности выполнения стоящих перед ним задач по руководству процессом.

Исходя из изложенного, принимая во внимание то, что реализация участниками гражданского процесса своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц, суд в соответствии с положением ст. 118 ГПК РФ был вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Довод апелляционной жалобы о не извещении Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО11 ФИО10, является несостоятельным.

Так из материалов дела следует, что указанный ответчик извещен о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 113 ГПК РФ (с использованием других средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату), через представителя истцов, что подтверждается уведомлениями международной курьерской службы DHL.

Указанные уведомления не противоречат Гаагской конвенции 1965 года (статье 10) и ст. 113 ГПК РФ, поскольку конвенцией предусмотрено возможность непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей, указанные действия были произведены представителями истцов.

Довод апелляционной жалобы о подведомственности спора Арбитражному суду, судебная коллегия отклоняет.

Так,статья 22 Гражданского процессуального кодекса РФ определяет, что исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений;

Суды рассматривают и разрешают дела с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных организаций, организаций с иностранными инвестициями, международных организаций.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

При обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Определяя подведомственность рассмотрения настоящего спора, судебная коллегия пришла к следующему.

Действительно в указанном споре выступают юридические лица, однако, истцы - физические лица, а также ответчик ФИО9 - не подпадают под определение, исключающее рассмотрение спора в суде общей юрисдикции. Указанные лица выступают в споре как физические лица, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Ссылки представителя ответчика на соглашение о рассмотрении всех споров в Арбитражном суде города Москвы, являются несостоятельными, поскольку процессуальным законодательством не предусмотрено изменение подведомственности, указанное соглашение может быть расценено, как соглашение о подсудности спора.

Также, настоящий спор не подпадает под корпоративный спор, подведомственность которого установлена п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ. Так, понятие дел по корпоративным спорам установлена ст. 225.1 АПК РФ. Такого спора, как взыскание денежных средств указанной нормой права не предусмотрено. Под понятие корпоративного спора подпадают споры, связанные с принадлежностью акций. Тогда как принадлежность акций не является предметом настоящего иска.

Иные доводы апелляционной жалобы, указывающие на мнение представителя ответчика о процессуальных нарушениях, также не могут повлечь отмену принятого решения, поскольку не влияют на его законность.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену решения суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст.328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Салехардского городского суда от 26 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Компании ФИО12 Интернейшнл ФИО1 ФИО2, - без удовлетворения.

Судья: /подпись/ М.В. Долматов