Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 16 марта 2015 года в г. Ижевске частную жалобу представителя истца Гвоздева О.Н. - Арефьева А.С. на определение Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 12 января 2015 года, которым

прекращено производство по гражданскому делу по иску Гвоздева О. Н. к ЗАО «Управляющая компания «Квантум», ООО «Квантум» о взыскании суммы долга, обращении взыскания на заложенное имущество, с разъяснением Гвоздеву О.Н., что он вправе обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики. Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается;

принятые судом меры по обеспечению иска определением суда от 1 декабря 2014 года по настоящему делу сохранены до вступления настоящего определения суда в законную силу.

Заслушав доклад судьи Верховного суда Удмуртской Республики Матушкиной Н.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

Гвоздев О.Н. обратился в суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Управляющя компания «Квантум» (далее ЗАО УК «Квантум»), обществу с ограниченной ответственностью «Квантум» (далее ООО «Квантум) о взыскании суммы долга, обращении взыскания на заложенное имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что 02 октября 2008 года между Гвоздевым О.Н. и ответчиком ООО УК «Квантум» заключен договор займа в форме кредитной линии. Лимит задолженности установлен в 60 000 000, 00 рублей. Срок возврата денежный средств установлен до 02 октября 2014 года. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, между истцом и ответчиком 13 февраля 2009 года заключен договор залога, 01.07.2009 года - договор поручительства.

До настоящего времени сумма долга ответчиком не возвращена.

Истец просил взыскать с солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу Гвоздева О.Н. задолженность по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года, в том числе основной долг в размере 47480000 руб., неустойку в размере 2374000 руб. за период с 02.10.2014 года по 20.11.2014 года с последующим начислением до дня фактической оплаты долга из расчета 0,1% от суммы задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.; обратить взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге доли в уставном капитале ООО «Квантум» от 13.02.2009 года, а именно на принадлежащие ЗАО «Управляющая компания «Квантум» 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум»; установить начальную продажную цену заложенного имущества 100000000 (сто миллионов) руб.

В судебном заседании судом первой инстанции перед участниками процесса поставлен вопрос о прекращении производства по делу ввиду подведомственности спора Арбитражному суду УР.

Представитель истца Гвоздева О.Н. - Арефьев А.С. пояснил, что считает указанный спор подведомственным суду общей юрисдикции в силу ст. 22 ГПК РФ.

Истец Гвоздев О.Н. пояснил, что деньги передавались им как физическим лицом.

Представители ответчиков ООО «Квантум» Яковицкий Е.В., ЗАО УК «Квантум» Сушинцев М.А. пояснили, что считают указанный спор подведомственным суду общей юрисдикции по основаниям, изложенным представителем истца.

Судом постановлено вышеуказанное определение.

В частной жалобе представитель истца Гвоздева О.Н.- Арефьев А.С. просит определение суда отменить, направив исковое заявление Гвоздева О.Н. в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, поскольку суд первой инстанции необоснованно применил к требованиям настоящего иска п.2 ст. 225.1 АПК РФ, в то время как спор по рассматриваемому делу связан исключительно с предусмотренным ГК РФ правом залогодержателя на обращении взыскания на предмет залога.

Представителем АО «Управляющая компания «Квантум» Сергеевой С.А. поданы возражения на частную жалобу, в которых она просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь, в том числе, на сложившуюся судебную практику судов общей юрисдикции по этому вопросу.

В суде апелляционной инстанции представители истца Гвоздева О.Н.- Арефьев А.С. и Кренев А.В. доводы частной жалобы поддержали.

Представители ответчика АО «Управляющая компания «Квантум» Сергеева С.А. и Мещеряков А.В. просили определение суда оставить без изменения, ссылаясь, в том числе, на сложившуюся судебную практику судов общей юрисдикции по этому вопросу. Кроме того, пояснили, что в отношении АО «Управляющая компания «Квантум» возбуждено дело о банкротстве, сейчас идет стадия конкурсного производства, а истец Гвоздев О.Н. заявил те же самые требования, что и по настоящему спору, в деле о банкротстве. Эти обстоятельства являются самостоятельными основаниями для прекращения производства по делу.

Представитель ответчика ЗАО «Квантум» Сергеева С.А. поддержала свои возражения на частную жалобу, просила определение суда оставить без изменения.

В соответствии со ст. 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствии неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов, изложенных в частной жалобе, судебная коллегия полагает, что определение суда первой инстанции подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 02.10.2008 года, между Гвоздевым О.Н. и ЗАО «Управляющая компания «Квантум» заключен договор займа в форме кредитной линии № 01/09-БЗ, на основании которого кредитор обязуется предоставить заемщику займы, для чего обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить в рамках открытой линии денежные средства с лимитом задолженности 60 000 000,00 руб. со сроком возврата до 02.10.2014г., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму.

13.02.2009 г. между Гвоздевым О.Н. (залогодержателем) и ООО «Квантум» (залогодателем) в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору № 01/09-БЗ от 02.10.2008 г. заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Квантум», предметом залога установлена доля (100%) в уставном капитале ООО «Квантум», принадлежащая залогодателю.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции руководствовался п.2 ч. 1 ст. 33, п. 2 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 220, п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ и пришел к выводам о том, что поскольку истцом заявлены требования об обращении взыскания на принадлежащую ЗАО УК «Квантум» 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум», данное гражданское дело подлежит прекращению в связи с подведомственностью спора Арбитражному суду Удмуртской Республики.

Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции обоснованы частично, поскольку одно из требований подведомственно суду общей юрисдикции, а другое – арбитражному суду; при этом возможно раздельное рассмотрение заявленных исковых требований.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, устанавливающей специальную подведомственность дел, арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитария, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущее супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Прекращая производство по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в связи с предъявлением истцом Гвоздевым О.Н. требования об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге доли в уставном капитале ООО «Квантум» от 13.02.2009 года, а именно на принадлежащие ЗАО «Управляющая компания «Квантум» 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум», возник спор о принадлежности долей в уставном капитале общества, который относится к подведомственности арбитражного суда.

Суд первой инстанции правильно указал, что результатом удовлетворения требования об обращении взыскания на заложенное имущество является изъятие этого имущества у собственника, в связи с чем, таким иском затрагиваются права собственника на имущество, в данном случае, в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум». При таких обстоятельствах, между сторонами возник спор, связанный с обременением учредителем (участником) хозяйственного общества доли в уставном капитале и реализацией вытекающих из обременения (залога) прав, т.е. фактически истцом инициировано дело по корпоративному спору.

При разрешении этого спора суд должен установить юридически значимое обстоятельство - наличие обременения, т.е. залога акций, и обратить взыскание либо отказать в обращении взыскания на заложенное имущество, т.е. решить вопрос о реализации вытекающих из обременения прав.

То обстоятельство, что истцом по делу является физическое лицо не может служить основанием для рассмотрения требования об обращении взыскания на принадлежащие ЗАО «Управляющая компания «Квантум» 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум» в суде общей юрисдикции, поскольку согласно п. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в настоящей статье дела (в том числе по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ) рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

При таких обстоятельствах дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование об обращении взыскания на принадлежащие ЗАО «Управляющая компания «Квантум» 100% доли в уставном капитале ООО «Квантум» подведомственно арбитражному суду, поэтому в этой части производство по делу прекращено правомерно.

Вместе с тем, первое из заявленных исковых требований, а именно о взыскании солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу Гвоздева О.Н. задолженности по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года, в том числе основного долга в размере 47480000 руб., неустойки в размере 2374000 руб. за период с 02.10.2014 года по 20.11.2014 года с последующим начислением до дня фактической оплаты долга из расчета 0,1% от суммы задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб., не относится к подведомственности арбитражного суда.

В этой части спор подведомствен суду общей юрисдикции, поскольку истцом по делу является физическое лицо – гражданин Гвоздев О.Н., который заключил договор займа от 02 октября 2008 года и договор поручительства от 01.07.2013 года как физическое лицо.

В материалах дела нет сведений о том, что Гвоздев О.Н. является индивидуальным предпринимателем и заключил названные договоры в связи с предпринимательской деятельностью. Передача денежных средств по одному либо по нескольким договорам займа сама по себе не является предпринимательской деятельностью.

Согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственных суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению в разрешению в суде общей юрисдикции. В случае если возможно разделение требований, судья выносит определение о принятии требований, подведомственных суду общей юрисдикции, и об отказе в принятии требований, подведомственных арбитражному суду.

В настоящем случае разделение требований возможно, поскольку нет никаких препятствий для рассмотрения судом общей юрисдикции иска физического лица Гвоздева О.Н. о взыскании задолженности по договору займа и договору поручительства отдельно от иска об обращении взыскания на заложенное имущество.

Спор об обращении взыскания на принадлежащую ЗАО «УК «Квантум» 100 % доли в уставном капитале ООО «Квантум» не может быть рассмотрен судом общей юрисдикции, поскольку отнесен не к общей, а к специальной подведомственности дел арбитражным судам.

Поэтому в части искового требования о взыскании солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу Гвоздева О.Н. задолженности по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года, дело подведомственно суду общей юрисдикции, следовательно, было правильно принято к производству Воткинским районным судом Удмуртской Республики и должно быть рассмотрено этим судом.

Представителями ответчика АО «Управляющая компания «Квантум» Сергеевой С.А. и Мещеряковым А.В. в суде апелляционной инстанции было заявлено, что в отношении АО «Управляющая компания «Квантум» возбуждено дело о банкротстве, в настоящее время открыто конкурсное производство, что является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу.

Между тем, судом первой инстанции такое основание для прекращения производства по делу не рассматривалось, определение суда о прекращении производства по делу либо об отказе в прекращении производства по делу по этому основанию не выносилось.

Учитывая, что статьей 220 ГПК РФ предусмотрено несколько оснований для прекращения производства по делу, то апелляционная инстанция должна проверить законность прекращения производства по делу по тому основанию, которое было предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Стороны вправе ходатайствовать в суде первой инстанции о прекращении производства по делу по иным основаниям, в том числе в связи с возбуждением дела о банкротстве в отношении ответчика АО «Управляющая компания «Квантум». Вынесенное судом первой инстанции определение о прекращении производства по делу по другим основаниям также может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что поскольку юридический адрес ООО «Квантум» неоднократно изменялся, согласно пояснениям представителя ЗАО «Управляющая компания «Квантум» Мещерякова А.В. с 27.01.2015 года ООО «Квантум» вновь зарегистрировано в Санкт-Петербурге, то истец вправе обратиться с иском об обращении взыскания на принадлежащую ЗАО «УК «Квантум» 100 % доли в уставном капитале ООО «Квантум» в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.

Таким образом, определение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу по исковому требованию о взыскании солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу Гвоздева О.Н. задолженности по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года подлежит отмене с разрешением вопроса по существу.

Разрешая вопрос по существу, судебная коллегия приходит к выводу, что гражданское дело в этой части подлежит направлению для рассмотрения в Воткинский районный суд Удмуртской Республики.

В остальной части определение суда является законным и обоснованным.

Частная жалоба представителя истца Гвоздева О.Н.- Арефьева А.С. подлежит частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьей 334 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и ла :

определение Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 12 января 2015 года отменить в части прекращения производства по делу по исковому требованию о взыскании солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу Гвоздева О.Н. задолженности по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года.

Гражданское дело в части взыскания солидарно с ЗАО «Управляющая компания «Квантум» и ООО «Квантум» в пользу ФИО1 задолженности по договору займа в форме кредитной линии от 02 октября 2008 года направить для рассмотрения по существу в Воткинский районный суд Удмуртской Республики.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Частную жалобу представителя истца ФИО1- ФИО2 удовлетворить частично.

Председательствующий О.Б. Булатова

Судьи Г.Ф. Питиримова

ФИО3