Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зеленкова Е. С. и ответчика общества с ограниченной ответственностью «РусАвто» на решение Железнодорожного районного суда <адрес> Алтайского края от ДД.ММ.ГГ по делу

по иску АКБ «Зернобанк» (закрытое акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «РусАвто», Пузыреву В. В. о взыскании задолженности по кредитному договору.

Заслушав доклад судьи Явкиной М.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АКБ «Зернобанк» (закрытое акционерное общество) (далее - Банк) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусАвто» (далее – ООО «РусАвто»), Пузыреву В.В. о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГ *** в размере 27 078 748 руб. 49 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 66 000 руб., обращении взыскания на заложенное имущество:

- автомобиль марки SKANIA G400LA4X2HNA, идентификационный номер: (VIN) XLEG4X20005298726, паспорт транспортного средства: серии <адрес> от 19.07.2012, категория ТС: «С», год выпуска: 2012, двигатель: №DC13 103 L01 6730696, шасси: № XLEG4X20005298726, кузов: № отсутствует, цвет: белый;

- автомобиль марки: SCANIA G440LA4X2HNA, паспорт транспортного средства: серия <адрес> от 18.05.2013, идентификационный номер (VIN): YS2G4X20002087277, категория ТС: «С», год выпуска: 2013, двигатель: DC13 102 L01 6768648, шасси №: YS2G4X20002087277, кузов №: отсутствует, цвет: красный;

- автомобиль марки: SCANIA G400LA4X2HNA, паспорт транспортного средства: серия <адрес> от 15.11.2013, идентификационный номер (VIN): YS2G4X20002092449, категория ТС: «С», год выпуска: 2013, двигатель: DC13 102 L01 6793054; шасси №: YS2G4X20002092449; кузов №: отсутствует; цвет: белый;

- прицеп марки: SCHMITZ SK024/L – рефрижератор, паспорт транспортного средства: серия <адрес> от 24.10.2012, идентификационный номер (VIN): SMSS7480000704567, категория ТС: «прицеп», год выпуска: 2006, двигатель: отсутствует; шасси №: SMSS7480000704567, кузов №: отсутствует; цвет: белый;

- прицеп марки: SCHMITZ SK024/L – рефрижератор, категория ТС: «прицеп», паспорт транспортного средства: серия <адрес> от 30.10.2012, идентификационный номер (VIN): SMSS7480000704518, год выпуска: 2006, двигатель: отсутствует, шасси №: SMSS7480000704518, цвет белый;

- фрезерный станок, модель: Х8140А, инв. №0023;

- токарный станок, модель: С6163В, инв. №0024;

- кран балка, модель: ТЭ1000, инв. №0025;

- кран балка, модель: ТЭ 1000, инв. № 0026;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв.№0027;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв. №0028;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель API00/50 М, инв. № 0029;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель АР100/50 М, инв. № 0030.

Кроме того, истец просит определить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в следующем размере:

- фрезерный станок, модель: Х8140А, инв. *** руб.;

- токарный станок, модель: С6163В, инв. *** – 720 000 руб. ;

- кран балка, модель: ТЭ1000, инв. *** – 640 000 руб.;

- кран балка, модель: ТЭ 1000, инв. *** – 640 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв.*** – 280 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв. *** – 280 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель API00/50 М, инв. *** – 96 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель АР100/50 М, инв. *** – 96 000 руб.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГ между Банком и ООО «РусАвто» заключен договор кредитной линии №8033, на общую сумму 26 985 000 руб., под 10% годовых, срок возврата кредита установлен до 09.11.2018. В целях обеспечения исполнения обязательств, между Банком и заемщиком заключены договоры залога указанного имущества, а также договор поручительства с Пузыревым В.В. Поскольку ООО «РусАвто» систематически нарушает обязательства по возврату кредитных средств, по состоянию на ДД.ММ.ГГ образовалась задолженность по основному долгу - 26 648 000 руб., по процентам - 430 748, 49 руб., которая подлежит взысканию в солидарном порядке с ответчиков.

В судебном заседании суда первой инстанции ответчик ООО «РусАвто», в лице директора Шпилевого А.А. (согласно выписке из реестра юридических лиц от 17.04.2015) и ответчик Пузырев В.В., заявили о признании исковых требований, представив заявления о признании иска.

Решением Железнодорожного районного суда <адрес> Алтайского края от ДД.ММ.ГГ исковые требования удовлетворены и постановлено.

Взыскать с ООО «РусАвто» ИНН 2222796806, ОГРН 1112223006884, Пузырева В. В. в солидарном порядке в пользу ЗАО АКБ «Зернобанк» задолженность по кредитной линии *** от ДД.ММ.ГГ в размере 27 078 748, 49 руб.., из которых задолженность по основному долгу - 26 648 000 руб., по процентам - 430 748, 49 руб., взыскать в равных долях расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 000 руб., по 33 000 руб. с каждого.

Обратить взыскание на следующее заложенное имущество на основании договора залога автомобиля *** от 15.11.2013, принадлежащее на праве собственности ООО «РусАвто» ИНН 2222796806, ОГРН 1112223006884:

Обратить взыскание на следующее заложенное имущество на основании договора залога автомобиля *** от 17.12.2013, принадлежащее на праве собственности ООО «РусАвто» ИНН 2222796806, ОГРН 1112223006884:

Обратить взыскание на следующее заложенное имущество на основании договора залога автомобиля *** от 05.02.2014, принадлежащее на праве собственности ООО «РусАвто» ИНН 2222796806, ОГРН 1112223006884:

- фрезерный станок, модель: Х8140А, инв. №0023;

- токарный станок, модель: С6163В, инв. №0024;

- кран балка, модель: ТЭ1000, инв. №0025;

- кран балка, модель: ТЭ 1000, инв. № 0026;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв.№0027;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв. №0028;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель API00/50 М, инв. № 0029;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель АР100/50 М, инв. № 0030.

Определить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в следующем размере:

- фрезерный станок, модель: Х8140А, инв. *** руб.;

- токарный станок, модель: С6163В, инв. *** – 720 000 руб. ;

- кран балка, модель: ТЭ1000, инв. *** – 640 000 руб.;

- кран балка, модель: ТЭ 1000, инв. *** – 640 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв.*** – 280 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления с подогревом воды Karcher, модель HDS 2000 super, инв. *** – 280 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель API00/50 М, инв. *** – 96 000 руб.;

- моечный аппарат высокого давления Karcher, модель АР100/50 М, инв. *** – 96 000 руб.

С апелляционной жалобой на указанное решение суда обратился Зеленков Е.С., являющийся одним из учредителей ООО «РусАвто»., в которой просит решение суда отменить, привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика, приостановить производство по делу до разрешения в Арбитражном суде Алтайского края дела по его иску к АКБ «Зернобанк» (ЗАО) и ООО «РусАвто» о признании кредитного договора от ДД.ММ.ГГ *** недействительным. В качестве оснований для отмены судебного постановления указал, что поскольку взысканная по решению суда сумма задолженности, которая подлежит взысканию за счет имущества юридического лица, является существенной, его права как учредителя ООО «РусАвто» затрагиваются в рамках настоящего спора, в связи с чем он должен был быть привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, о чем он ходатайствовал в суде первой инстанции. Учитывая, что кредитный договор заключен без его согласия, он обратился в Арбитражный суд Алтайского края о признании сделки недействительной и просил суд первой инстанции производство по настоящему делу приостановить.

В апелляционной жалобе ООО «РусАвто» просит решение суда отменить в части взыскания с общества задолженности по кредитному договору, обращении взыскании на заложенное имущество, и установлении способа его реализации и начальной стоимости, и принять новый судебный акт, которым в иске отказать. В качестве оснований для отмены судебного постановления указал, что на момент принятия оспариваемого решения представивший заявление о признании исковых требований директор ООО «РусАвто» Шпилевой А.А., таковым не являлся, поскольку решением внеочередного общего собрания участников общества ДД.ММ.ГГ полномочия с Шпилевого А.А. сняты, директором общества назначен Зайцев Е.А., о чем свидетельствуют выписка из протокола собрания, приказ о возложении полномочий директора от ДД.ММ.ГГ №1, трудовой договор от ДД.ММ.ГГ №1, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2015. При этом наделение директора соответствующими полномочиями не ставится в зависимость от внесения записи в ЕГРЮЛ.

Не соглашаясь с решением суда по существу отметил, что судом первой инстанции оставлено без внимания, что при возникновении задолженности перед Банком, последний мог в безакцептном порядке списать необходимые денежные средства со счетов заемщика. Полагает, что оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имелось, поскольку факт нарушения должником обеспеченного залогом обязательства судом не установлен. Считает, что начальная продажная стоимость заложенного имущества должна определяться с учетом ее рыночной стоимости.

В письменных возражениях истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик ООО «РусАвто», Зеленков Е.С., представитель Зеленкова Е.С. – Куренкова М.А. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки в судебную коллегию не уведомили, что в силу ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) является основанием для рассмотрения гражданского дела в отсутствии этих лиц.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб на основании ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, принимая во внимание признание ответчиками исковых требований в полном объеме и осведомленность их о процессуальных последствиях такого признания, о чем свидетельствуют представленные заявления, учитывая, что данные признания не нарушают права и законные интересы других лиц, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оценивая доводы жалобы Зеленкова Е.С. о принятии судом решения, которым затронуты его права и обязанности, без привлечения его в качестве третьего лица на стороне ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

Статьей 330 ГПК РФ предусмотрены основания для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

В соответствии с п.4 ч.4 названной статьи ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По смыслу названной нормы права, отменяя решение суда первой инстанции по такому основанию, судам апелляционной инстанции следует установить затронуты ли оспариваемым решением права и обязанности иных лиц, не привлеченных к участию в деле.

При наличии оснований, предусмотренных ч.4 ст.330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения (ч.5 ст.330 ГПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание существо возникшего спора, связанного с ненадлежащим исполнением ООО «РусАвто» обязанностей по возврату кредитных средств, состав ответчиков, заявленных истцом при подаче искового заявления, и резолютивную часть судебного постановления, оснований полагать, что принятым решением затрагиваются права и обязанности Зеленкова Е.С., не имеется. То обстоятельство, что Зеленков Е.С. является учредителем ООО «РусАвто», являющегося ответчиком по делу, само по себе не свидетельствует о затрагивании его прав и обязанностей.

Ссылка в жалобе Зеленкова Е.С. на обращение в Арбитражный суд Алтайского края о признании кредитного договора, заключенного между Банком и ООО «РусАвто», недействительным, судебной коллегией во внимание не принимается, как не имеющая правового значения при разрешении вопроса об отмене судебного постановления по указанному основанию.

Оценивая доводы жалобы ООО «РусАвто» в части признания исковых требований неуполномоченным лицом, судебная коллегия приходит к следующему.

Частями 1 и 2 ст.39 ГПК РФ установлено, что истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ч.ч.1 и 2 ст.173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признания иска или заключения мирового соглашения сторон.

В соответствии с ч.2 ст.48 ГПК РФ дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

Полномочия органов, ведущих дела организаций, подтверждаются документами, удостоверяющими служебное положение их представителей, а при необходимости учредительными документами.

В силу п.4 ст.32 Федерального закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.1 ст.40 Закона).

При этом единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п.п.1 п.3 ст.40 Закона).

Как усматривается из материалов дела, представление интересов ООО «РусАвто» при рассмотрении настоящего спора в судебном заседании ДД.ММ.ГГ осуществлял Шпилевой А.А., полномочия которого в качестве директора общества подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.04.2015.

Нахождение Шпилевого А.А. на посту директора ООО «РусАвто» в судебном заседании ДД.ММ.ГГ подтвердили как сам Шпилевой А.А., так и участвующие в судебном заседании представитель Зеленкова Е.С. (учредитель общества) – Вяткин М.Н., а также ответчик Пузырев В.В., являющийся заместителем директора общества. Сведениями о прекращении полномочий Шпилевого А.А., а также возложении таких обязанностей на иное лицо, суд первой инстанции на указанную дату не располагал.

Кроме того, в силу п.5 ст.18 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

В соответствии с п.2 ст.51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Названное также согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Пленума от ДД.ММ.ГГ *** «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (п.22 Постановления).

С учетом изложенного, принимая во внимание подтверждение Шпилевым А.А. своих полномочий в качестве директора ООО «РусАвто» на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции при признании им исковых требований в полном объеме, которое оформлено в виде заявления, приобщенного судом к материалам дела, при этом ответчику разъяснены последствия такого признания (ч.1 ст.39 и ч.3 ст.173 ГПК РФ), а также то, что сведения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора ООО «РусАвто» внесены ДД.ММ.ГГ (выписка от 10.07.2015, представленная истцом), оснований для отмены судебного постановления судебная коллегия не усматривает.

Поскольку процессуальных нарушений, влекущих отмену оспариваемого решения, допущенных судом первой инстанции при его принятии ввиду признания ООО «РусАвто» исковых требований судебная коллегия не усматривает, доводы жалобы в части оспаривания решения по существу судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность судебного постановления, апелляционные жалобы не содержат.

Руководствуясь ст.ст.328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда <адрес> Алтайского края от ДД.ММ.ГГ оставить без изменения, апелляционные жалобы Зеленкова Е. С. и ответчика общества с ограниченной ответственностью «РусАвто» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Рехтина Е.А. Дело ***

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(резолютивная часть)

ДД.ММ.ГГ<адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе:

председательствующего Явкиной М.А.,

судей Новоселовой Е.Г., Сачкова А.Н.,

при секретаре Быхуне Д.С.

Заслушав доклад судьи Явкиной М.А., судебная коллегия, руководствуясь ст.ст.328,329 Гражданского процессуального кодекса РФ,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Председательствующий:

Судьи: