Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Корякине М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 04 августа 2014 года дело по апелляционной жалобе Открытого акционерного общества «Пермское агентство по ипотечному жилищному кредитованию» на решение Индустриального районного суда г.Перми от 29 апреля 2014 г. которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ОАО «Пермское агентство по ипотечному жилищному кредитованию» к ФИО1 о признании дополнительного соглашения недействительным и взыскании денежных средств -отказать.»

Заслушав доклад судьи Пьянков Д.А., пояснения представителя истца ОАО «ПАИЖК» ФИО2, ответчика ФИО1, изучив материалы дела, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с иском к ФИО1, в котором взыскать с ответчика долг по договору займа в сумме *** рублей, расходы по оплате государственной пошлины о взыскании долга.

В обоснование исковых требований указано на то, что 20 марта 2008 г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа с дополнительными соглашениями от 22 января 2009 г., от 16 марта 2010 г. согласно которому истец передал ответчику денежную сумму в размере *** рублей с целью приобретения жилой недвижимости согласно п. 1.2. договора займа. Обязательства по договору истцом были исполнены. За период с 06 ноября 2008 г. по настоящее время ответчик произвел выплаты на общую сумму в размере *** рублей. В соответствии с в договором от 20 марта 2008 г. с дополнительным соглашением от 22 января 2009г., и дополнительным соглашением от 16 марта 2010 г. Ответчик обязан возвратить истцу деньги в срок до 30 марта 2013 г., в указанный срок долг ответчиком возвращен не был. 02 апреля 2013 г. Ответчику направлено уведомление о добровольном возврате займа каких-либо действий по урегулированию задолженности Ответчик до настоящего времени не совершает. По состоянию на 29 апреля 2013 г. сумма задолженности но договору займа составляет *** рублей.

В ходе подготовки к судебному разбирательству истец дополнил исковые требования, с учетом неоднократных уточнений, просит признать дополнительное соглашение от 12 декабря 2012 года к договору займа от 20 марта 2008 года недействительным, по основаниям ст. 173 ГК РФ.

В обоснование указанных требований истцом указано на то, что на период заключения дополнительного соглашения, в ОАО «ПАИЖК» действовала редакция Устава от 30 июня 2008 г., где в п.2.1. отражено, что целью Общества является извлечение прибыли.

11 декабря 2012г. акционером в период с 28 ноября по 14 декабря 2012 года включительно проведена проверка текущей финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ПАИЖК». Ответственным за своевременное представление документов по запросам ревизионной комиссии возложена на гл.бух. ФИО1 Согласно выводам ревизионной комиссии было допущено неэффективное использование денежных средств в виде выдачи беспроцентных займов, что привело к потере доходов Общества и упущенной выгоде, а также не санкционированное с акционером, кредитование сотрудников Общества снизившее финансовый результат Общества на сумму до *** руб. в год. В ходе проверки соглашение дополнительное соглашение от 12 декабря 2012 г. представлено не было. Считает, что ответчик не осуществляя возврат займа, зная о возможности продления срока возврата займа злоупотребляла правом.

Полагает, что действия генерального директора по заключению дополнительного соглашения, без взимания процентов, неистребование обеспечения обязательств по возврату у заемщиков, вели к ущербу Общества, поскольку выдача беспроцентного займа какими-либо локальным нормативным актом Общества не предусмотрено.

В противоречие с целями деятельности отраженными в Уставе ОАО «ПАИЖК» (извлечение прибыли), а так же предметом деятельности (выдача процентных займов по стандартам «АИЖК») генеральный директор Общества заключает дополнительное соглашение о продлении убыточного договора займа от 20 марта 2008 г. (без взимания процентов).

ФИО3, являясь генеральным директором ОАО «ПАИЖК» и осуществляя общее руководство ОАО «ПАИЖК» на основании Устава, используя свое служебное положение действовал в ущерб интересам ОАО «ПАИЖК», в нарушение требований п.1.2, 1.3, 3.1.15 трудового договора, ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществлял недобросовестные действия, которые направлены не на получение прибыли, а на увеличение задолженности.

Указывает на то, что факт убыточности сделки: договора займа от 20.03.2008 г. с дополнительными соглашениями заключенными с ФИО1 исследовался в рамках гражданского дела по иску ФИО3 о признании отстранения и увольнения незаконными и восстановлении на работе Ленинским районным судом от 30 сентября 2013 г. при этом суд пришел к выводу что принятие генеральным директором Общества решений по выдаче займов без взимания за пользование заемными денежными средствами процентов, продление сроков возврата займов, не истребование у заемщиков обеспечения обязательств по возврату займов, свидетельствует о потере доходов Общества, снижению его финансового результата; решение о выдаче займов без взимания процентов, неистребование у заемщиков обеспечения обязательств по возврату займа. Какие-либо обоснования принятых решений истцом не представлены; действия директора по заключению займов и продлению сроков возврата Обществу сумм займа является длящимся нарушением, в проверяемом периоде 2012г., что повлекло ущерб не только Общества, но и для бюджета Пермского края.

Ссылаясь на положения ст.809 ГК РФ полагает, что общество от продления договора беспроцентного займа несет убытки в виде неполучения процентов за пользование денежными средствами примерно *** рублей в год (исходя из процентной ставки 8,25 годовых).

Указывая на то, что займ был выдан ответчику как работнику общества, при этом она на протяжении 8 лет занимала должность главного бухгалтера и вела бухгалтерский учет в организации, истец считает, что она знала, что согласно Устава ОАО «ПАИЖК» цель Общества - извлечение прибыли в связи с занимаемой должностью, так как составляла бухгалтерский отчет и пояснительные записки, что также подтверждается пояснительной запиской ОАО «ПАИЖК» к годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, составленной и подписанной гл.бухгалтером ФИО1 и генеральным директором ФИО3

Истец также считает, что дополнительное соглашение от 12 декабря 2012 г. не было заключено в указанный период времени, поскольку данное соглашение не было представлено ФИО1 в ходе проведения проверки сотруднику службы безопасности; в нарушение п.4 ст.7, п.З ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ФИО1 не приняла данное соглашение к учету, на запросы руководителя не предоставляла, в настоящее время оно также отсутствует и к учету не представлено; на момент передачи дел при увольнении ФИО1 дополнительное соглашение также не было передано; отмечает нецелесообразность пролонгации договора в декабре 2012 г. за 3 месяца до истечения срока; дополнительное соглашение не прошло регистрацию в юридическом отделе. В судебном заседании суда первой инстанции представители истца на удовлетворении завяленных требований настаивали. Ответчик исковые требования не признала. Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, был извещен.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ОАО «ПАИЖК» просит об отмене постановленного судом решения. Полагает, что судом не было принято во внимание то, что в период с 2006 по 2011 г. Общество оформляло кредиты в банках с целью пополнения оборотных средств для финансирования обычной хозяйственной деятельности, оплачивало проценты в соответствие с кредитными соглашениями. Ссылаясь на решение Ленинского районного суда г.Перми от 30 сентября 2013 г. указывает на то, что результате оспариваемой сделки Обществу и бюджету Пермского края был причинен ущерб. Указывает на то, что каким-либо локальным нормативным актом Общества, в том числе Положением о социальных выплатах не была предусмотрена выдача и продление договоров займа. Ссылаясь на положения п.4 ст.7, п. 3 ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» настаивает на том, что оспариваемое соглашение должно было быть принято к бухгалтерскому учету, в том числе и самим ответчиком, занимавшим должность главного бухгалтера, однако такие действия не совершались. В журнале регистрации договоров за 2012 г. оспариваемое соглашение отсутствует. Отмечает, что копии договоров и дополнительных соглашений в отделе бухгалтерского учета отсутствовали. Указанное, по мнению представителя истца, свидетельствует о том, что данная сделка не заключалась. Настаивает на том, что заключенная сделка является убыточной для Общества, в том числе в виде неполученных процентов за пользование займом. Полагает., что руководитель Общества не имел право безвозмездно распоряжаться денежными средствами уставного капитала, чем нарушил положения п.2.1 и 2.4 Устава, поскольку оспариваемое соглашение не соответствует и не направлено на достижение целей Общества, является заведомо убыточной, не может быть признана совершенной в обычной хозяйственной деятельности. Указывает на то, что ответчик, нарушая условия договора займа от 23 марта 2008 г. зная о возможности его продления злоупотребляла правом, выплачивая незначительные денежные средства в погашение кредита, однако несмотря на это руководителем Общества подписывается оспариваемое дополнительное соглашение от 12 декабря 2012 г.

В возражении на апелляционную жалобу ответчик ФИО1 полагает решение суда не подлежащим отмене. Указывает на то, что ответчиком не представлены доказательства убыточности оспариваемой сделки. Полагает, что наличие убытков по результатам работы определенный период не свидетельствует об убыточности соглашения, при этом Общество за весь период его деятельности являлось прибыльной организацией. Ссылка ответчика на привлечение кредитных ресурсов относится к иному периоду времени. Полагает, что ссылка истца не нарушение требований закона о бухгалтерском учете правового значения для разрешения спора не имеет. Указывает на то, что бухгалтерская запись в отношении дополнительного соглашения не составляется. Настаивает на том, что дополнительное соглашение было заключено в период работы ответчика в Обществе. Полагает, что в отсутствие приказа, подтверждающего необходимость регистрации договора, доводы истца о том, что данное соглашение не зарегистрировано значения не имеют. Считает надуманными доводы истца о злоупотреблении правом со стороны руководителя Общества. Ссылаясь на положения ст. 173 ГК РФ указывает на то, что совершенная сделка не противоречит с целями деятельности Общества, заключена в рамках полномочий его руководителя, не противоречит требованиям закона и направлено на исполнение ранее взятых обязательств. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на отмене решения по доводам апелляционной жалобы настаивал.

Ответчик ФИО1 просила жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, были извещены.

Судебная коллегия, заслушав мнение сторон, проверив материалы дела, приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.В соответствии со ч.1, 3 ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств... .суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов и установлено судом в соответствии со ст.ст.56, 67 ГПК РФ 20 марта 2008 г. между ОАО «ПАИЖК» и ФИО1 был заключен договор займа на следующих условиях: сумма кредита *** руб.. (п.. 1.1. договора); срок займа до 30 марта 2009 года (п. 1.1. кредитного договора); проценты за пользование займом определяются и начисляются из расчета рентабельности чистой прибыли Общества за год и взимаются в момент погашения займа (и. 1.1 кредитного договора).

Ответчику в полном объеме денежные средства были предоставлены в сумме *** рублей, что подтверждается расходными кассовыми ордерами № 219 от 20 марта 2008 г., № 222 от 21 марта 2008 г., № 225 от 24 марта 2008 г., № 228 от 25 марта 2008 г.

22 января 2009 года между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору займа от 20 марта 2009 года, согласно которому срок возврата займа продлен до 30 марта 2010 года. Проценты за пользование займом не взимаются.

16 марта 2009 года между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору займа от 20 марта 2009 года, согласно которому срок возврата займа продлен до 30 марта 2013 года.

12 декабря 2012 г. между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору займа от 20 марта 2009 года, согласно которому срок возврата займа продлен до 20 марта 2015 года.

После получения денежных средств по кредиту заемщиком производились платежи на общую сумму *** рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 4629 от 06 ноября 2008 г., № 2057 от 30 декабря 2009 г., № 167 от 28 января 2010 г., № 1213 от 01 июня 2010 г., № 1583 от 25 августа 2010 г., № 1309 от 05 октября 2011 г., № 1989 от 08 ноября 2010 г., № 2370 от 30 декабря 2010 г., № 562 от 05 апреля 2011 г., № 1126 от 08 августа 2011 г., № 1693 от 30. декабря 2011 г., № 644 от 05 апреля 2012 г., № 1275 от 06 июля 2012 г., № 1817 от 05 октября 2012 г.! № 2148 от 20 декабря 2012 г.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции, установив обстоятельства дела в соответствии с требованиям процессуального закона, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 50, 52, 53, 173, 309-310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того обстоятельства, срок возврата займа, установленный дополнительным соглашением от 12 декабря 2012 г. не истек, при этом истцом не представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о противоречии указанной сделки целям деятельности, определенно ограниченным в учредительных документах ОАО «ПАИЖК», заключения сделки в иной период, чем указано в дополнительном соглашении.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда.

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п.1 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.1 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Положениями п.1, 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

По смыслу указанной нормы она распространяется на сделки юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, которая, однако, определенно ограничена их учредительными документами. При этом для признания внеуставной сделки недействительной требуется доказать, что другая сторона в сделке определенно знала о выходе своего контрагента за пределы его правоспособности.

В совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 18) высшие судебные инстанции разъяснили, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Сделки, совершенные коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 50 Кодекса к коммерческим организациям относятся юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Данной норме соответствует пункт 2.2 устава ОАО «ПАИЖК», в котором указано, что целью деятельности общества является извлечение прибыли.

В силу пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

По смыслу названных норм в учредительных документах коммерческой организации может содержаться исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми эта организация вправе заниматься, то есть определить непосредственные цели своей деятельности.

В п.2.4 Устава ОАО «ПАИЖК», как верно указал суд, содержится примерный перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься данное акционерное общество. Устав Общества не содержит запрета (определенно выраженного ограничения) на осуществление деятельности (совершение сделок) с целью осуществления помощи физическим лицам акционерам (и работникам) истца.

Таким образом, является обоснованным вывод суда о том, что спорные договоры не противоречат целям деятельности общества, а истец не представил суду каких-либо доказательств того, что сделки займа привели к ограничению возможностей выполнения Обществом уставных задач.

Кроме того, как следует из материалов дела, оспариваемым истцом дополнительным соглашением были в соответствии со ст.450-453 Гражданского кодекса Российской Федерации изменены условия договора займа от 20 марта 2008 г. в части срока его возврата. Изменения в иные условия договора от 20 марта 2008 г. данным соглашением не вносились.

Договор займа от 20 марта 2008 г. является действующим, поскольку ни одной из сторон он не оспорен, решением суда недействительным не признан.

Таким образом, предметом спора могли являться лишь правомерность действий юридического лица о продлении срока возврата займа по ранее заключенному кредитному договору.

Устав ОАО «ПАИЖК» не содержит определенных ограничений, явно запрещающий его исполнительному органу в лице директора заключать соглашения об изменении условий ранее заключенных соглашений, в том числе и продлении договоров займа.

В связи с этим не имеют правового значения для разрешения рассматриваемого спора доводы истца, изложенные как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе о неправомерности действий руководителя ОАО «ПАИЖК» по заключению кредитного договора от 20 марта 2008 г. и выдаче ответчику займа в размере *** руб. как противоречащие уставной деятельности ОАО «ПАИЖК».

Соответственно не могли быть приняты судом первой инстанции и не принимаются судебной коллегией доводы истца об убыточности для общества выданного ответчику займа. Кроме того, в данном случае имеющим значение для разрешения спора является и то обстоятельство, что договор займа от 20 марта 2008 г. которым было принято решение о выдаче беспроцентного займа, ни последующие соглашения о его продлении, ни кем оспорены не были, в связи с чем у ответчика не имелось оснований полагать, что оспариваемое соглашение от 12 декабря 2012 г. является противоречащим уставным целям деятельности ОАО «ПАИЖК», что также свидетельствует об отсутствии оснований для признания данного соглашения недействительным в силу ст. 173 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 12 декабря 2012 г. не было представлено к бухгалтерскому учту, на зарегистрировано в соответствующем журнале, не представлено ответчиком при проведении проверки, может указывать на нарушение исполнительской дисциплины, однако не свидетельствует безусловно о недействительности данного соглашения, поскольку закон с данными обстоятельствами не связывает недействительность договора. Исковое заявление и апелляционная жалоба также не содержат правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным в связи с этими обстоятельствами.

Судебная коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы по существу тождественны доводам искового заявления, которым судом первой инстанции была дана оценка в решении суда. Основания для их переоценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает вывод судьи законным и обоснованным, нарушений норм процессуального права судьей не допущено, в связи, с чем оснований для отмены определения судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Индустриального районного суда г. Перми от 29 апреля 2014 г.
оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества
«Пермское агентство по ипотечному жилищному кредитованию» - без
удовлетворения.

Председательствующий:

Суди: