Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании частную жалобу и дополнения к ней ФИО1 на определение Кировского районного суда г. Иркутска от 1 ноября 2013 года об утверждении мирового соглашения по гражданскому делу по иску ФИО2 к ООО «Тактика» об обращении взыскания на имущество,

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Тактика» об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представители сторон заключили мировое соглашение о передаче недвижимого имущества ООО «Тактика» ФИО2 в счет погашения долга, по условиям которого:

1. Ответчик обязуется передать Истцу в собственность в счет погашения долга перед Истцом в размере (данные изъяты) следующее недвижимое имущество:

гараж - (данные изъяты);

земельный участок, (данные изъяты);

склад - (данные изъяты);

химчистку (данные изъяты)

2. В свою очередь Истец отказывается от своих исковых требований к Ответчику в сумме (данные изъяты), основанием которой является:

2.1.Невыплаченные фиксированные суммы, указанные в решениях Арбитражного суда Иркутской области по делам <номер изъят>: (данные изъяты).;

2.2. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период <дата изъята> , расчет которого производится в соответствие с решением Арбитражного суда Иркутской области по делу <номер изъят>: (данные изъяты)

Общая задолженность состоит из сумм денежных средств, рассчитанных в п.п.2.1., 2.2.: (данные изъяты).

Определением Кировского районного суда г. Иркутска от 01.11.2013 данное мировое соглашение утверждено.

ФИО3, не привлеченный к участию в деле, обратился с частной жалобой на определение суда от 1 ноября 2013 года об утверждении мирового соглашения. В обоснование частной жалобы с учетом дополнений указывает, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права заявителя и не соответствует закону в связи со следующим. Заявитель является единственным участником и директором ООО «Тактика». Сведения о составе участников и единоличном исполнительном органе Общества являются заведомо недостоверными, что подтверждается постановлением о возбуждении уголовного дела от <дата изъята> . На момент принятия обжалуемого определения в ООО «Тактика», участником которого является заявитель, имел место корпоративный спор, чем воспользовались лица, осуществившие рейдерский захват предприятия и реализовавшие с помощью оспариваемого определения значительную часть недвижимого имущества ООО «Тактика».

Указывает, что мировое соглашение связано с отчуждением имущества, стоимость которого заведомо превышает (данные изъяты) стоимости имущества Общества, в связи с чем является крупной сделкой, которая подлежала одобрению общим собранием участников Общества. В материалах дела доказательства такого одобрения отсутствуют.

Кроме того, считает, что утверждая мировое соглашение, суд не проверил, соответствует ли стоимость передаваемого имущества действительной стоимости доли, составляющей долг ответчика перед истцом. Между тем, общая кадастровая стоимость переданных по мировому соглашению объектов недвижимого имущества (которая ниже рыночной стоимости такого имущества) составляет (данные изъяты) тогда как действительная стоимость доли ФИО2 с учетом процентов на день утверждения мирового соглашения составляет примерно (данные изъяты). В связи с указанным, утверждение мирового соглашения нарушило не только права участников Общества, но и права и законные интересы самого Общества, поскольку привело к отсутствию чистых активов Общества и обесцениванию долей других его участников.

Заявитель жалобы также полагает, что иск по настоящему делу не подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку относится к подведомственности арбитражного суда, как вытекающий из корпоративного спора между ФИО2 и коммерческой организацией, участником которой она являлась.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Александровой М.А., объяснения сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 39 ГПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 ст. 39 ГПК РФ).

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, совершено в интересах обеих сторон и выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает интересов иных лиц.

Однако судебная коллегия с указанными выводами суда не может согласиться по следующим основаниям.

Исходя из правового содержания ст.ст. 39 и 173 ГПК РФ во взаимосвязи со ст. 153 ГК РФ по своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поскольку условия заключения мирового соглашения направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( ч. 5 ст. 46) предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Принимая во внимание, что по своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, законом предусмотрена возможность участника общества оспорить крупную сделку, заключенную обществом, судебная коллегия полагает, что принятое судебное определение об утверждении мирового соглашения, в результате которого произошло отчуждение недвижимого имущества ООО «Тактика» затрагивает права и интересы ФИО1 как участника общества, который не может, с учетом обстоятельств настоящего дела, оспорить судебное определение суда общей юрисдикции в рамках корпоративного законодательства и вправе воспользоваться механизмом апелляционного обжалования судебного акта суда общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не учел, что поскольку в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок (ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку в соответствии с условиями мирового соглашения производится отчуждение недвижимого имущества, суду необходимо было проверить, не вышел ли исполнительный орган юридического лица при заключении мирового соглашения за пределы своих полномочий, не нарушен ли им порядок заключения сделки, исходя из того, что из материалов дела усматривается значительный размер стоимости имущества, подлежащего отчуждению по условиям мирового соглашения, что может нарушать права и законные интересы других лиц, в частности участников общества.

В частной жалобе ФИО1 ссылается на то, что он является участником ООО «Тактика» (указанное подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ на <дата изъята> ) и данное мировое соглашение, которое повлекло прекращение прав ООО «Тактика» на объекты недвижимого имущества, нарушают его права, поскольку отчуждение имущества должно было быть одобрено решением общего собрания участников общества в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако он как участник общества не одобрял переход права собственности на недвижимое имущество от ООО «Тактика» к истцу.

Однако, при утверждении условий мирового соглашения суд не выяснил, затрагивает ли данное мировое соглашение права других лиц, является ли для ответчика отчуждение вышеназванных объектов недвижимости крупной сделкой, совершение которой возможно только с одобрения общего собрания участников общества, в то время как согласно выписке из ЕГРЮЛ на <дата изъята> директор ООО «Тактика» Б. выдавший доверенность на заключение ООО «Тактика» мирового соглашения, участником Общества не являлся. Указанные обстоятельства не были предметом проверки суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 329, 330, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Кировского районного суда г. Иркутска от 1 ноября 2013 года об утверждении мирового соглашения по данному гражданскому делу отменить и дело направить в тот же суд для рассмотрения.

Председательствующий М.А. Александрова

Судьи Н.А. Сальникова

Н.М. Усова