Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика ООО «ДружбаАгро» на решение Алейского городского суда Алтайского края от 15 апреля 2021 года по делу по иску ФИО1 к ООО «ДружбаАгро» о взыскании долга по договору цессии, встречному иску ООО «ДружбаАгро» к ФИО1 о расторжении предварительного договора уступки права требования.

Заслушав доклад судьи Шипунова И.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ДружбаАгро», просил взыскать задолженность в размере 2 500 000 рублей за уступленные права (требования) по договору уступки прав (цессии) *** от 26 февраля 2020 года, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 700 рублей.

В обоснование требований ссылался на то, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 15 мая 2017 года по делу № А03-2415/2017 признаны обоснованными требования кредитора и в отношении Крестьянского хозяйства ФИО2, село Дружба Алейского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения сроком до 20 сентября 2017 года. По определению Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года по делу № А03-2415/2017 включены требования кредитора ИП ФИО3 в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года по делу № А03-2415/2017 исключены требования кредитора ИП ФИО3 из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей. Всего в реестре требований кредиторов КХ ФИО2 сумма основного долга кредитора ИП ФИО3 значится в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности.

28 августа 2018 года между ИП ФИО3 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) на передачу права требования, принадлежащее Цеденту к КХ ФИО2 по делу № А03-2415/2017 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности и исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей, а всего основного долга в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности.

26 февраля 2020 года между ФИО1 (далее по тексту - Цедент) и ООО «ДружбаАгро» (далее по тексту - Цессионарий), заключен договор уступки права требования (цессии) № 26.02.20-У на передачу права требования, принадлежащее Цеденту к КХ ФИО2

Согласно п. 2.1. Договора уступки права требования (цессии) *** от 26 февраля 2020 года размер вознаграждения, которое Цессионарий обязан выплатить Цеденту, составляет 2 500 000 рублей, из которых первый платеж в размере 500 000 рублей производится в срок до 26 апреля 2020 года, второй платеж в размере 2 000 000 рублей в срок до 30 декабря 2020 года.

До настоящего времени вознаграждение в полном объеме не выплачено, в связи с чем необходимо взыскать с ответчика заявленные денежные средства.

В ходе рассмотрения дела ООО «ДружбаАгро» обратилось со встречным иском к ФИО1 о расторжении предварительного договора уступки права требования *** от 26 февраля 2020 года.

Встречный иск обоснован тем, что 26 февраля 2020 года между ООО «ДружбаАгро» и ФИО1 был заключен именно предварительный договор уступки прав требования (цессии) ***, а не основной договор.

После подписания предварительного договора цессии стороны перешли к согласованию основного договора. Ведение переговоров подтверждается электронной перепиской между ФИО1 (***) и ФИО4 – директором ООО «ДружбаАгро» (***).

19 мая 2020 года с электронного ящика ФИО1 направлено письмо в адрес ФИО4 следующего содержания: «Пункт 1.3 и 3.3., то, что ты просил!». Во вложении присутствует Договор цессии, где п.1.3 изложен в следующей редакции: «Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторонами».

Таким образом, данные обстоятельства указывают на то, что ФИО1 19 мая 2020 года направил другой стороне на согласование Основной договор цессии и что подписанный 26 февраля 2020 года предварительный договор цессии не является основным, так как в редакции договора *** от 26 февраля 2020 года п.1.3 изложен следующим образом: «Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до момента заключения Основного договора». Поскольку Основной договор сторонами не был подписан, соответственно, по предварительному договору цессии от 26 февраля 2020 года первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, как это предусмотрено п.3 ст.385 ГК РФ.

Таким образом, ООО «ДружбаАгро», не получив документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО2 по предварительному договору цессии *** от 26 февраля 2020 года и не заключив основной договор цессии, полагало, что у него не возникло обязательств по оплате.

Решением Алейского городского суда Алтайского края от 15 апреля 2021 года постановлено:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «ДружбаАгро» в пользу ФИО1 сумму долга в размере 2 500 000 рублей за уступленные права (требования) по договору уступки прав (цессии) *** от 26 февраля 2020 года, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 700 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ДружбаАгро» к ФИО1 о расторжении предварительного договора уступки права требования *** от 26 февраля 2020 года, отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба ответчика ООО «ДружбаАгро» содержит просьбу об отмене решения суда с удовлетворением встречного иска и отказом в первоначальных требованиях по тем основаниям, которые были приведены во встречном иске.

Мотивирована жалоба тем, что вывод суда о заключении между сторонами основного договора цессии, а не предварительного договора, противоречит толкованию его условий (статья 431 ГК РФ), а также смыслу договора в целом.

Обе стороны не осуществили необходимых действий по заключению и исполнению основного договора, в пункте же 1.3 прямо указано на то, что договор от 26 февраля 2020 года действует до момента заключения основного договора.

В силу статей 432, 382 ГК РФ условие договора цессии о порядке расчетов является существенным, оно должно быть исполнимым.

Исходя из переписки между сторонами в форме обмена документами посредством электронной почты, 19 мая 2020 года ФИО1 исправлял условия договора и направлял для согласования ФИО4, который, в свою очередь, 21 мая 2021 года направил свой вариант договора, однако в окончательной форме основной договор не подписан.

Суд не дал оценки пункту 2.2 договора от 26 февраля 2020 года, который и являлся предметом переписки между сторонами, первый платеж по условиям договора от указанной даты должен был быть произведен до 26 апреля 2020 года, то есть в мае 2020 года стороны принимали на себя заведомо неисполнимые условия, сам же платеж в размере 500 000 рублей не был произведен, а значит не мог быть согласован в окончательной редакции договора, о чем знал ФИО1

Соответственно, стороны не приступили к исполнению предварительного договора и не заключили основной договор.

Из решения суда не ясно, по какой причине суд не принял во внимание обстоятельства, подтверждающие отсутствие перехода прав кредитора к ООО «ДружбаАгро».

В соответствии со статьей 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу же пункта 5.2 договора от 26 февраля 2020 года цессионарий приобретает уступаемое право с момента подписания договора и оплаты первого платежа по вознаграждению.

Поскольку платежи по договору не осуществлялись, ООО «ДружбаАгро» не перешли права кредитора, оно не приобрело уступаемое право.

Это обстоятельство подтверждается также тем, что ни от ФИО1, ни от ООО «ДружбаАгро» заявление о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд не подавалось.

Суд не дал оценки сведениям, изложенным в письменном отзыве конкурсного управляющего КХ ФИО2 – Метла А.А., согласно которым в августе 2020 года юрист ФИО1 – ФИО присутствовала на собрании кредиторов при утверждении отчета конкурсного управляющего, а значит ФИО1 в августе 2020 года осуществлял права кредитора в процедуре банкротства.

Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о заключении между сторонами именно предварительного договора цессии, основной же договор не подписан, поэтому обязательство по оплате цены договора со стороны ответчика не возникло.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ДружбаАгро» настаивал на удовлетворении иска, представитель ФИО1 просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки не уведомили, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения гражданского дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы (часть 1 статьи 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия оставляет апелляционную жалобу без удовлетворения.

Принимая обжалуемое решение, суд правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, оценил доказательства с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных требований и отказе во встречном иске.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 мая 2017 года в отношении КХ ФИО2 введена процедура наблюдения до 20 сентября 2017 года, что подтверждается определением Арбитражного суда Алтайского края от 15 мая 2017 года.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года признаны обоснованными требования ИП ФИО3 и включены в реестр требований кредиторов КХ ФИО2 в сумме 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Из определения Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года следует, что внесены изменения в очередь реестра требований кредиторов КХ ФИО2, исключены требования в сумме 625 025 рублей, включенных в реестр требований кредиторов должника по заявлению ИП ФИО3

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22 октября 2018 года произведена процессуальная замена кредитора ИП ФИО3, в деле о банкротстве КХ ФИО2, в сумме 4 711 457,23 рублей, на его правопреемника ФИО1

26 февраля 2020 года между ФИО1 (Цедент) и ООО «ДружбаАгро» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) ***, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к КХ ФИО2 по определению Арбитражного суда Алтайского края от 22 октября 2018 года о процессуальном правопреемстве, по определению Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года по делу №А03-2415/2017 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности и по определению Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года по делу №А03-2415/2017 об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей, а всего основного долга в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности.

Разделом 2 указанного договора определена цена сделки и порядок расчетов, согласно которому за уступаемые права требования Цессионарий оплачивает Цеденту вознаграждение в размере 2 500 000 рублей в следующем порядке: первый платеж в размере 500 000 рублей в срок до 26 апреля 2020 года; второй платеж в размере 2 000 000 в срок до 30 декабря 2020 года.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, в установленные настоящим договором сроки платежи не производились.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования (цессии) *** от 26 февраля 2020 года Цедентом Цессионарию переданы все необходимые документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО2, при этом п.3.2 определено, что подписание настоящего договора сторонами имеет силу Акта приема-передачи документов по п.3.1 настоящего договора.

В соответствии с п.5.1 договора уступки прав требования (цессии) *** от 26 февраля 2020 года, договор вступает в силу с момента его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения сторонами условий договора уступки прав требования (цессии).

Суд первой инстанции дал верное толкование условиям договора в контексте статьи 431 ГК РФ, в том числе исходя из буквального содержания слов и выражений, употребленных в договоре, которые не содержат неясностей, соотнес условия договора с положениями гражданского законодательства, регулирующими отношений из договора цессии (статьи 382, 384, 388, 392 ГК РФ), и пришел к мотивированному выводу о том, что существенные условия договора цессии, в том числе предмет договора – характер и объем уступаемого права – в смысле статьи 432 ГК РФ между сторонами согласованы, форма договора цессии соблюдена, в связи с чем эта сделка представляет собой именно основной, но не предварительный договор.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку анализ условий договора действительно позволяет установить, что воля сторон была направлена именно на заключение договора цессии, но не предварительного договора в смысле статьи 429 ГК РФ как договора, по которому стороны обязуются заключить договор в будущем.

Само по себе наличие в договоре условия о том, что он вступает в силу со дня подписания между сторонами и действует до момента заключения основного договора (пункт 1.3), не изменяет правовую природу договора, поскольку системный анализ других его условий, в которых более нигде не употреблен термин «предварительный», позволяет установить, что правоотношения между сторонами из договора цессии возникли с подписанием договора от 26 февраля 2020 года, данный пункт договора включен в него ошибочно.

Равным образом суд правильно признал несостоятельной ссылку ответчика на последующую переписку между сторонами, в том числе содержащую письмо от 19 мая 2020 года, направленное ФИО1 в адрес ФИО4, с текстом «Пункт 1.3 и 3.3, то, что ты просил!» и вложением текста договора с иной редакцией пункта 1.3, датированного, в то же время, 26 февраля 2020 года.

Данная переписка не указывает на то, что договор цессии не был заключен 26 февраля 2020 года, напротив, в силу статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, поэтому направление такого сообщения со стороны цедента не свидетельствует о том, что договор от 26 февраля 2020 года является предварительным, а указывает на стремление договориться об изменении условий договора, что закону не противоречит и не изменяет изначально достигнутой договоренности, на основании которой возникли отношения из уступки прав.

Более того, стороной истца представлены не оспоренные ответчиком сведения о переписке в мессенджере между ФИО1 и ФИО4, согласно которым в апреле и мае 2020 года ФИО4 признавал наличие у него обязательства по оплате цены договора, заключенного 26 февраля 2020 года, ссылаясь на невозможность его исполнения по причине отсутствия необходимых денежных средств.

Довод ООО «ДружбаАгро» о том, что оно не получало документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО2, также правильно отвергнут судом, поскольку пунктом 3.2 договора уступки прав требования (цессии) *** от 26 февраля 2020 года определено, что подписание настоящего договора сторонами имеет силу акта приема-передачи документов по п.3.1 настоящего договора, который, в свою очередь, содержит подробный перечень документов, удостоверяющих право требования.

Условие договора цессии от 26 февраля 2020 года, согласно которому уступаемое право цессионарий приобретает с момента оплаты первого платежа (пункт 5.2), не противоречит диспозитивной норме, содержащейся в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ.

Тот факт, что ООО «ДружбаАгро» не произвело первый платеж по договору, как верно указано судом, свидетельствует о неисполнении им обязательства из договора цессии, наличие дальнейшей переписки между сторонами в мае 2020 года не умаляет обязанности цессионария внести первый платеж до установленной даты – 26 апреля 2020 года и не означает, что договор является предварительным, доводы жалобы в этой части несостоятельны.

Соответственно, право требования не перешло к цессионарию именно по причине неисполнения им обязанности по оплате цены договора цессии, который являлся основным, но не предварительным договором, в связи с чем доводы жалобы о том, что отсутствие внесение первого платежа по договору указывает на его незаключенность как основного договора, не основаны на материалах дела и противоречит существу сложившихся между сторонами правоотношений.

ФИО1, не получив первый платеж по договору в установленный срок, мог добросовестно полагать, что права требования не перешли к ООО «ДружбаАгро», в связи с чем и не обращался за процессуальным правопреемством в деле о банкротстве в арбитражный суд.

В свою очередь именно действия ООО «ДружбаАгро», реализовавшего предоставленные законом права цессионария по своему усмотрению и не осуществившего первой платеж по договору, привели к ситуации, при которой ответчик не имел, исходя из его собственной позиции, правовых оснований для обращения с названным заявлением, поскольку договором цессии предусмотрен переход прав именно после оплаты 500 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по договору цессии в пользу истца.

Доказательств того, что в августе 2020 года ФИО1 осуществлял правомочия кредитора на соответствующем собрании через представителя ФИО ответчиком не представлено, само по себе присутствие данного представителя на собрании, даже если таковое имело место, не подтверждает основания встречного иска.

В целом доводы жалобы направлены на иную оценку доказательств по делу и другую квалификацию спорных правоотношений, оснований для производства которых судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Алейского городского суда Алтайского края от 15 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ДружбаАгро» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 08 сентября 2021 года.