Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по частной жалобе ФИО1 на определение Вологодского городского суда Вологодской области от 02 октября 2017 года, которым ФИО1 в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Вологодского городского суда Вологодской области от 17 июня 2013 года об утверждении мирового соглашения и определения Вологодского городского суда Вологодской области от 15 июля 2015 года о выдаче исполнительного листа по делу № 2-9095/2011 отказано.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Бочкаревой И.Н., пояснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО2, представителя АО «Плава» по доверенности ФИО3, представителя ПАО Сбербанк по доверенности ФИО4, судебная коллегия

установила:

определением Вологодского городского суда Вологодской области от 13 сентября 2011 года утверждено мировое соглашение по гражданскому делу по иску ОАО «Сбербанк России» к ФИО5, ОАО «Транс-Альфа ЭЛЕКТРО», ОАО «Транс-Альфа АВТО», ОАО «Северный коммунар», ОАО «Вологодский машиностроительный завод», ОАО «Вологдаэлектротранс», ОАО «Псковский электромашиностроительный завод», ОАО «Плава», ЗАО «Группа «МК Луч» о взыскании задолженности по кредитным договорам, производство по делу № 2-9095/2011 прекращено.

На основании заявления ОАО «Сбербанк России» определением Вологодского городского суда Вологодской области от 17 июня 2013 года на стадии исполнительного производства между сторонами вновь утверждено мировое соглашение.

Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 15 июля 2015 года в связи с неисполнением сторонами условий мирового соглашения выданы исполнительные листы.

04 августа 2017 года ФИО1 обратился в суд с заявлением о пересмотре определений суда от 17 июня 2013 года и 15 июля 2015 года по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование требований указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 05 апреля 2017 года по делу № А68-1395/2017 решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Плава» о заключении с Вологодским отделением № 8638 Сбербанка России (ОАО) мировых соглашений от 17 июня 2013 года №... и №..., оформленное протоколом б/н от 30 мая 2013 года, признано недействительным. Заключенным в рамках гражданского дела № 2-9095/2011 мировым соглашением от 17 июня 2013 года нарушены его права как акционера АО «Плава».

В судебном заседании заявитель ФИО1 не присутствовал, извещен надлежаще.

Представитель заинтересованного лица АО «Плава» по доверенности ФИО3 в суде не возражал против удовлетворения заявления.

В возражениях на заявление ФИО1 представитель ПАО Сбербанк ФИО4 в удовлетворении заявления просила отказать.

Заинтересованные лица ФИО5, ОАО «Транс-Альфа ЭЛЕКТРО», ОАО «Транс-Альфа АВТО», ОАО «Северный коммунар», ОАО «Вологодский машиностроительный завод», временный управляющий ОАО «Вологодский машиностроительный завод» ФИО6, ЗАО «Группа «МК Луч», ОАО «Вологдаэлектротранс», временный управляющий ОАО «Вологдаэлектротранс» ФИО7, ОАО «Псковский электромашиностроительный завод» в судебное заседание не явились, извещены надлежаще, причины неявки суду не известны.

Судом вынесено приведенное выше определение.

В частной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене определения суда по мотиву его незаконности. Полагает, что судом неправомерно не принято в качестве вновь открывшегося обстоятельства решение Арбитражного суда Тульской области от 05 апреля 2017 года. Указывает, что мировое соглашение не подлежало утверждению судом без соответствующего одобрения сделки незаинтересованными в ней акционерами АО «Плава». Судебным актом нарушены его права и законные интересы как акционера, владеющего 71 обыкновенной именной бездокументарной акцией данного общества, поскольку возбуждение исполнительного производства о взыскании в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 129 537 690 рублей послужило основанием для принятия решения о невыплате дивидендов по итогам работы общества за 2015 год, взыскание всей суммы единовременно приведет к банкротству АО «Плава» и причинению ему, как акционеру, ущерба.

В возражениях на частную жалобу представитель ПАО Сбербанк ФИО4 просит определение суда оставить без изменения, частную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность определения суда в пределах доводов частной жалобы, возражений на нее, полагает, что определение судом вынесено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 2, 8, 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 декабря 2012 года № 31 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении судами заявлений, представлений о пересмотре по вновь открывшимся или новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных постановлений» (далее – Постановление Пленума № 31), пришел к правильному выводу о том, что доказательств, подтверждающих нарушение принятым судебным актом прав и законных интересов ФИО1 им не представлено, а, значит, он не относится к категории лиц, которые могут обращаться с заявлением о пересмотре вышеупомянутых определений по вновь открывшимся или новым обстоятельствам.

При этом суд указал, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о заключении мировых соглашений в силу пункта 9 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) не влечет за собой безусловного признания соответствующих сделок (мировых соглашений) недействительными.

С данными выводами судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии со статьей 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда, вступившие в законную силу, могут быть пересмотрены по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Пленума № 31, перечень оснований для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, содержащийся в частях 3 и 4 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

Исходя из положений, закрепленных в части 2 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, новые обстоятельства могут являться основанием для пересмотра судебного постановления, если они имеют существенное значение для правильного разрешения дела. Критерием отнесения новых обстоятельств к существенным является их способность повлиять на исход дела.

Новым обстоятельством, указанным в пункте 2 части 4 названной статьи, является признание вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по данному делу.

Подпунктом «б» пункта 11 Постановления Пленума № 31 установлено, что при рассмотрении заявлений, представлений о пересмотре судебных постановлений по новым обстоятельствам, необходимо учитывать, что в случае, если мотивом обращения в суд явилось признание вступившим в законную силу постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по данному делу, то это обстоятельство может служить основанием для пересмотра судебного постановления при наличии вывода о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки в резолютивной и (или) мотивировочной части решения суда по другому делу.

Доводы частной жалобы ФИО1 о том, что заключение и утверждение судом мирового соглашения произошло без соответствующего одобрения данной сделки с нарушением соответствующих правил, что установлено решением Арбитражного суда Тульской области от 05 апреля 2017 года по делу № А68-1395/2017, не могут быть приняты во внимание.

Как правомерно указал суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Тульской области от 05 апреля 2017 года по делу № А68-1395/2017 недействительным признано именно решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Плава» о заключении мирового соглашения,а не сама сделка - мировое соглашение от 17 июня 2013 года.

При этом несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренной корпоративным законодательством, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 9 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Возможность оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах, установлена в пункте 1 статьи 84 названного Закона.

Исходя из положений статьи 394 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позиции, содержащейся в пункте 2 постановления Пленума № 31, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19 ноября 2015 года № 2688-О, заявление о пересмотре судебного постановления по новым или вновь открывшимся обстоятельствам вправе подать не любое лицо, не привлеченное к участию в деле, а только то, чьи права и обязанности затрагиваются обжалуемым решением. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливается право этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

Поскольку ФИО1 не представлены доказательства, что оспариваемым судебным постановлением нарушены его права либо на него возложены какие-либо обязанности, вывод суда о том, что он не вправе подавать заявления в порядке главы 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, является верным.

Доводы частной жалобы о том, что возбуждение исполнительного производства о взыскании с АО «Плава» задолженности послужило основанием для принятия решения о невыплате дивидендов за 2015 год, чем были нарушены права ФИО1 как акционера, о возможном банкротстве АО «Плава» и причинении ему в связи с этим ущерба, правового значения для дела не имеют.

Исходя из приведенных правовых норм и фактических обстоятельств дела, судебная коллегия находит правильным вывод суда об отсутствии оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьей 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Вологодского городского суда Вологодской области от 02 октября 2017 года оставить без изменения, частную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: И.Н. Бочкарева

Судьи: В.О. Корешкова

Е.Г. Татарникова